Ato de Concentração Sumário nº 08700.001839/2025-46

SEI/CADE - 1521496 - Parecer PARECER Nº: 116/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.001839/2025-46 PARTES: Cix Citizen Experience S.A., Ceará Participações Societária S.A. e Ceará Serviços de Atendimento ao Cidadão S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Consolidação de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Serviços de apoio ao cidadão Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 14/02/2025 (1517071) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1517367 Formulário de Notificação Público 1517072 Restrito 1517073 Edital Número 120 (1518917) Data de publicação no DOU 21/02/2025 (1520246) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos:

casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição direta, pela Cix Citizen Experience S.A. ("Cix" ou "Compradora"), de 60% das ações ordinárias de emissão da Ceará Participações Societária S.A. ("Ceará Participações"), atualmente detidas por José Carlos Valente Pontes e José Erivaldo Arraes ("Vendedores"), e na aquisição indireta de 100% das ações da Ceará Serviços de Atendimento ao Cidadão S.A. ("Ceará Serviços" e, em conjunto com a Ceará Participações, "Empresas-Alvo"). Tendo em vista que a Compradora já detém, atualmente, 40% de participação na Ceará Participações, como resultado da Operação, a Cix consolidará o seu controle sobre a empresa, passando a deter 100% do seu capital social. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? De acordo com informações públicas e DREs, a Ceará Serviços foi constituída por Cix e Grupo Marquise em 2013. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I:

aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: "Para a Compradora, a Operação permite consolidar o controle das Empresas-Alvo, expandindo e consolidando a sua atuação no segmento de prestação de serviços de atendimento e apoio ao cidadão. Para os Vendedores, a Operação representa uma oportunidade de desinvestimento." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: Não aplicável. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior A Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Cix Citizen Experience S.A. ("Cix") Empresas: acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante [ACESSO RESTRITO À CIX]. Grupo(s) econômico(s): Grupo econômico da Cix e grupo econômico da Zetta Breve descrição: O grupo econômico da Cix se dedica, primordialmente, à prestação de serviços voltados à simplificação do acesso de cidadãos a serviços públicos, unindo atendimento presencial e soluções digitais para criar experiências integradas, eficientes e acessíveis.

As empresas que compõem o grupo econômico da Cix administram centros de atendimento e apoio ao cidadão, oferecendo uma gama de serviços que envolve cuidados com as instalações físicas, contratação e treinamento dos profissionais que trabalham nas unidades, emissão de documentos (CNH, RG, CPF, dentre outros), e serviços de informações gerais aos cidadãos. Atualmente, as empresas do grupo econômico da Cix administram, por meio de concessões públicas, centros de atendimento ao cidadão nos estados de São Paulo (Poupatempo – por meio do Consórcio SP Cidadão), Rio de Janeiro (Rio Poupa Tempo), Minas Gerais (UAI — Unidade de Atendimento Integrado) e Ceará (Vapt Vupt – apenas por meio da própria Ceará Serviços), e já realizou projetos em Brasília, no Espírito Santo e em Pernambuco. Além disso, o grupo também atua na administração de concessões de rodovias, cemitérios e postos de gasolina, bem como na terceirização de frotas para o segmento corporativo em diferentes setores da economia. O grupo econômico da Zetta, por sua vez, atua, principalmente, na administração de concessões públicas de rodovias e cemitérios, atuando também no ramo de serviços de apoio ao cidadão por meio do Consórcio SP Cidadão, que administra o Poupatempo do estado de São Paulo. Além disso, o grupo econômico da Zetta também possui outros investimentos relacionados à administração de postos de gasolina e terceirização de frotas para o segmento corporativo em diferentes setores da economia. Polo:

Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Ceará Participações Societária S.A. ("Ceará Participações") e Ceará Serviços de Atendimento ao Cidadão S.A. ("Ceará Serviços") Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Ceará Participações: José Carlos Valente Pontes e José Erivaldo Arraes (60%) e Cix (40%) Ceará Serviços: subsidiária integral da Ceará Participações Grupo(s) econômico(s): Grupo econômico da Cix e Grupo Marquise Breve descrição: A Ceará Participações, que já integra o grupo econômico da Cix, é uma holding cujo único investimento é sua participação integral na Ceará Serviços, empresa atualmente responsável pelo programa do estado do Ceará chamado “Vapt Vupt”, que visa a facilitar o acesso da população a diversos serviços públicos em um único local, a exemplo de emissão de documentos, como RG, CNH, carteira do idoso, dentre outros. Além dos serviços de interesse público, a Ceará Serviços conta com receitas acessórias e complementares advindas de aluguéis de espaços para prestadores de serviços. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Serviços de apoio ao cidadão VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS O mercado de serviços de apoio ao cidadão ainda não foi analisado pelo Cade, mas a definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta Operação, pelos motivos expostos abaixo.

VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos, o grupo econômico da Cix (Comprador) presta serviços de apoio ao cidadão nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais e Ceará (apenas por meio da própria Ceará Serviços). A Ceará Serviços (Empresa-Alvo), por sua vez, oferta seus serviços de apoio ao cidadão no estado do Ceará, mais especificamente nos municípios de Fortaleza, Sobral e Juazeiro do Norte. A Ceará Serviços é a atual responsável pela administração de programa do estado do Ceará chamado Vapt Vupt, que visa a facilitar o acesso da população a diversos serviços públicos em um único local, a exemplo de emissão de documentos, como RG, CNH, carteira do idoso, dentre outros. Seu serviço é prestado por meio de um contrato de concessão com o estado do Ceará, firmado em 2013 e com prazo de duração de 15 anos, prorrogáveis por mais 20 anos. As Requerentes ressaltaram que: (i) As Empresas-Alvo já integram o grupo econômico da Cix. (ii) Não haverá novas relações horizontais ou verticais entre as Partes que decorram especificamente da Operação, sendo todas as relações entre as Partes pré-existentes. (iii) O grupo econômico da Cix atua na prestação de serviços de apoio ao cidadão no estado do Ceará apenas por meio da própria Ceará Serviços.

(iv) A prestação de serviços ofertada pela Ceará Serviços não é exclusiva, uma vez que o próprio estado do Ceará oferta os mesmos serviços aos cidadãos, através de modelos equivalentes e estrutura própria, por meio de atuação autônoma dos órgãos instalados nas unidades do Vapt Vupt e da iniciativa denominada “Casa do Cidadão”. (v) Em que pese outras empresas que compõem o grupo econômico da Cix serem voltadas à administração de serviços de apoio ao cidadão, todas as prestações de serviços são objeto de concessão pública com os respectivos estados de atuação, inexistindo uma concorrência efetiva entre as atividades de tais empresas, já que seus respectivos escopos de atuação são limitados pelos contratos com a administração pública. Tendo em vista que a Operação consiste em mera consolidação de controle da Cix sobre as Empresas-Alvo, passando de controle compartilhado para controle unitário, entende-se não se fazer necessário analisar a participação de mercado das Partes, visto que a Empresa-Alvo já integra o grupo econômico da Compradora[4]. Nesse contexto, entende-se que esta Operação é simples o suficiente de forma a não demandar uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual:

sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula n° 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça.

§ 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando:

I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade.

§ 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] Em linha com o entendimento do Ato de Concentração n° 08700.000794/2025-92 (Vale S.A., Baovale Mineração S.A. e Baoshan Iron & Steel Co. Ltd.).