Ato de Concentração Sumário nº 08700.009184/2024-73

SEI/CADE - 1524388 - Parecer PARECER Nº: 131/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009184/2024-73 PARTES: Renauto Veículos e Peças Ltda. (extinta) e Navesa Veículos Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Revenda de veículos novos Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 8 de novembro de 2024 (1470838)[1] Conhecimento: Sim[2] A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11[3] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[4]). Pagamento da taxa processual 1470824 Formulário de Notificação Público 1470827 Restrito 1470836 Edital Número 151 (1522195) Data de publicação no DOU 26 de fevereiro de 2025 (1522748) Despacho de Emenda Data 21 de novembro de 2024 (1475978) Resposta 14 de fevereiro de 2024 (1517065) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos:

casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação refere-se à aquisição, em 2015, dos ativos tangíveis inerentes à operação de concessionária da Renault, tais como peças, ferramentas, máquinas, equipamentos e materiais de escritório, inclusive sinais identificadores da marca de fabricante de veículos ("Ativos Alvo"), pela Navesa Veículos Ltda. ("Navesa Veículos" ou "Compradora") junto à Renauto Veículos e Peças Ltda. ("Renauto" ou "Vendedora") na praça de Goiânia, sem exclusividade. Destaca-se que tal operação foi objeto do Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração (APAC) nº 08700.000974/2020-60 (Representante: Conselho Administrativo de Defesa Econômica - Ex officio; Representadas: Renauto Veículos e Peças Eireli, Navesa Veículos Ltda, AWM Participações Societárias S/A e Ravel Racine Veículos Ltda.). Em 16 de agosto de 2023, na 218º Sessão Ordinária de Julgamento, o Plenário do Tribunal Administrativo do Cade proferiu a seguinte decisão: "por unanimidade, reconheceu a configuração de infração ao art.

88, §§ 3º e 4º da Lei nº 12.529/2011 e determinou a notificação do ato de concentração, nos termos do artigo 12º c/c artigo 13º da Resolução Cade nº 24/2019, em até 30 (trinta) dias, contados da publicação da presente decisão, nos termos do voto do Conselheiro-Relator." SEI 1275770, publicação no Diário Oficial da União em 23 de agosto de 2023. Posteriormente, foi concedida dilação do prazo de notificação até 18/11/2024 conforme Despacho Decisório nº 26/2024/GAB5/CADE, Conselheira Camila Cabral Pires-Alves (SEI 1459299). Registra-se que a presente notificação foi realizada apenas em nome da Navesa. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: Aquisição de ativos. Justificativa econômica e/ou estratégica: "Em que pese ter outro concessionário Renault na praça de Goiânia, a Navesa entendeu que seria interessante assumir as lojas da Renauto. Porém, das seis lojas adquiridas, somente duas estão ativas, uma vez que as outras quatro foram fechadas logo após a formalização do negócio em 2015." Valor:

R$ 15.000.000,00 através de incentivos comerciais fornecidos pela montadora Renault do Brasil e RCI Group Brasil, mais o pagamento de R$ 3.500.000,00 (três milhões e meio de reais) ao antigo proprietário e cedente, a Renauto. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: Não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Não aplicável à operação. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Navesa Veículos Ltda. Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Navesa Nacional de Veículos Ltda. [ACESSO RESTRITO]. Grupo(s) econômico(s): Navesa Breve descrição: O Grupo Navesa atua na revenda de veículos novos e usados, representando diversas marcas, sendo formado, à época da apuração da APAC, pelas seguintes empresas: (i) Navesa Veículos Ltda; (ii) Korea Administradora de Bens Ltda; (iii) Navesa Nacional Ltda; (iv) Navesa Mercantil de Veículos Ltda; (v) Navesa Despachantes Ltda; (vi) Navesa Corretora de Seguros Ltda; (vii) Navesa Comercial de Veículos Ltda; (viii) Navesa Caminhões e Ônibus Ltda; (ix) Navesa Automóveis Ltda; e (x) Korea Serviços Ltda. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Renauto Veículos e Peças Ltda.

Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante A empresa foi extinta pelos sócios na sequência da operação, conforme comprovado no apartado de acesso restrito ao APAC nº 08700.000974/2020-60. Grupo(s) econômico(s): Renauto Breve descrição: A Renauto atuava como concessionária de veículos da marca Renault no município de Goiânia/GO. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Não aplicável Depois Não aplicável VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Revenda de veículos novos VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Revenda de veículos novos Dimensão Produto: O mercado de revenda de veículos novos é usualmente considerado nos precedentes do Cade, na dimensão produto, de forma segmentada por: (i) tipo de carroceria do veículo independentemente da marca, conforme classificação adotada pela Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores (Fenabrave) e (ii) faixa de preço, a depender do caso e da concentração de mercado, em especial quando envolver concentração relevante (acima de 20%). De acordo com esse último critério, diferenciam-se os segmentos premium e não-premium, de forma a refletir a concorrência nesse setor e as preferências do consumidor. A segmentação utilizada pela Fenabrave divide o mercado de veículos em:

(i) automóveis, (ii) veículos comerciais leves, (iii) caminhões, (iii) ônibus, (iv) motocicletas, (v) implementos rodoviários (tais como carretas, baús e tanques tracionados por caminhões) e (vi) outros (todos os demais produtos tracionáveis que necessitam obrigatoriamente de licença para circularem, como pequenas carretas para o transporte de jet skis, lanchas, barcos, etc.). Além disso, a Fenabrave subsegmenta os automóveis em (i) veículos de entrada, (ii) hatch pequenos, (iii) hatch médios, (iv) sedans pequenos, (v) sedans médios, (vi) sedans compactos, (vii) sedans grandes, (viii) SW médios, (ix) SW grandes, (x) monocabs, (xi) grandcabs, (xii) carros esportivos e (xiii) SUVs. Os veículos comerciais leves são subsegmentados em (i) pick-ups pequenas, (ii) pick-ups grandes, (iii) furgões e (iv) furgões pequenos. Geográfica: Municipal, ou; Área de operação das concessionárias, conforme restrições geográficas da concessão listadas no artigo 5º da Lei nº 6.729/79, conhecida como Lei Ferrari, que dispõe sobre: (i) área operacional de cada concessionário; e (ii) distâncias mínimas entre estabelecimentos de uma mesma rede de concessionários, fixadas segundo critérios de potencial de mercado. Proxies market share: Variável: Unidades vendidas, emplacamentos (unidade), ticket médio Fonte: Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores (Fenabrave) Cenário afetado: Mercado municipal de revenda de veículos novos VIII.

ANÁLISE DE MÉRITO As Partes atuavam no mercado de revenda de veículos novos de fabricação da marca Renault no município de Goiânia/GO. Além disso, também atuavam na revenda de peças e serviços correlatos, atividades consideradas secundárias às atividades de concessionárias e, portanto, não consideradas nos precedentes mais recentes do Cade para análise das participações de mercado (cf. AC nº 08700.008202/2024-08; AC nº 08700.002820/2024-36; AC nº 08700.002265/2024-42). Diante da ausência de apresentação de dados de participação de mercado no formulário de notificação submetido inicialmente, esta SG determinou que as informações fossem emendadas, conforme o Despacho SG nº 1390/2024 (SEI 1475978). A Requerente solicitou prazo adicional para cumprimento do pedido, o qual foi concedido por meio do Ofício nº 689/2025/CGAA5/SGA1/SG/CADE (SEI 1507903). A resposta enviada pela Requerente apresentou os dados apenas de vendas de veículos novos em geral, pelas empresas Navesa Veículos e Navesa Nacional, integrantes do Grupo Navesa, no município de Goiânia, sem ter em conta as segmentações de mercado usualmente adotadas por este Conselho. Assim, a Requerente teria realizado, no ano anterior à operação em análise (2014), a venda no município de Goiânia de: (i) [ACESSO RESTRITO] unidades novas, diante de 49.765 emplacamentos realizados de acordo com dados da Fenabrave, o que corresponde a uma participação no mercado revenda de veículos novos, sem segmentação, de [ACESSO RESTRITO] (0-10%).

(ii) [ACESSO RESTRITO] unidades usadas, diante de 114.522 emplacamentos realizados de acordo com dados da Fenabrave, o que corresponde a uma participação no mercado de revenda de veículos usados, sem segmentação, de [ACESSO RESTRITO] (0-10%). Ademais, considerando que tanto a Navesa como a Renauto comercializavam veículos da marca Renault, os dados apresentados nos autos[6] revelam que os emplacamentos realizados de acordo com dados da Fenabrave no município de Goiânia no ano anterior à operação em análise (2014) da marca Renault como um todo foram na ordem de 2.667 veículos novos frente a um total de 49.765 (um share de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) e de 4.483 veículos usados frente a um total de 114.522 (um share de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%)). Observa-se que, em que pese a data de realização da operação, esta SG já analisou dados de participação completos em casos similares (vide, por exemplo, AC nº 08700.002820/2024-36 e AC 08700.007195/2023-38). A Requerente tampouco apresentou dados dos anos seguintes à operação, considerando que ela já foi consumada, os quais decerto auxiliariam esta SG a mapear o cenário no pós-operação e, assim, a avaliar com mais concretude e precisão os efeitos concorrenciais decorrentes.

Entretanto, diante da baixa participação da Compradora e da marca Renault no ano anterior à operação, bem como considerando precedentes deste Conselho que identificaram a existência de rivalidade em determinadas categorias de veículos, especialmente entre regiões geográficas próximas e em áreas metropolitanas (cf. AC nº 08700.008202/2024-08; AC nº 08700.007611/2023-06; AC nº 08700.000448/2019-66), reputa-se razoável assumir que a operação não teve o condão de ensejar danos ao ambiente concorrencial. Nesse contexto, entende-se que esta Operação é simples o suficiente para não demandar uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim[7] Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Parcial, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG:

Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Notificação determinada no âmbito do Processo Administrativo para Apuração de Ato de Concentração (APAC) nº 08700.000974/2020-60, por enquadramento no ilícito previsto no art. 1º, inciso II, da Resolução Cade nº 24/2019 (atos de concentração não notificados e consumados antes de apreciados pelo Cade). [2] O enquadramento quanto ao critério de faturamento já foi analisado e confirmado no âmbito do processo administrativo nº 08700.000974/2020-60. Vide Nota Técnica nº 16/2023/SG-TRIAGEM AC/SGA1/SG/CADE (SEI 1262361) e Voto do Relator Conselheiro Luiz Augusto Azevedo de Almeida Hoffmann (SEI 1273680). [3] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [4] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] SEI 1517066. [7] Em pese o formulário de notificação afirmar que não há cláusula restritiva à concorrência, tal fato já foi observado na APAC nº 08700.000974/2020-60 e assinalado na Nota Técnica nº 16/2023/SG-TRIAGEM AC/SGA1/SG/CADE (SEI 1262361), in verbis: "A transferência da atividade empresarial fica mais evidente pelo fato de ter sido firmada obrigação de não concorrência, por meio da qual a Renauto (Vendedora) restou impedida de ter outra concessionária sob a bandeira Renault nas localidades abrangidas pelo contrato."