Ato de Concentração Ordinário nº 08700.008202/2024-08

SEI/CADE - 1520117 - Parecer PARECER Nº 106/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008202/2024-08 REQUERENTES: Premiere Distribuidora de Veículos Ltda. (“Premiere”) e Saga Brasil S.A (“Saga”). Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento ordinário. Premiere Distribuidora de Veículos Ltda. e Saga Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: revenda de veículos novos. Ausência de probabilidade de exercício de poder de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Premiere Distribuidora de Veículos Ltda. (“Premiere” ou “Compradora”). A Premiere Distribuidora de Veículos Ltda. (“Premiere”) é uma empresa que atua sobretudo no ramo de concessionárias automotivas, além de atividades secundárias relacionadas ao setor de veículos automotores. A Premiere opera no Guará (DF) e na Candangolândia (DF) com as marcas Peugeot e Citroën. A Premiere faz parte do Grupo P7. O Grupo P7 atua majoritariamente no ramo de concessionárias automotivas, além de atividades relacionadas ao setor de veículos automóveis (e.g., manutenção, lanternagem e alinhamento). Sua atuação se dá no Distrito Federal e em Goiás com as marcas Peugeot, Volvo, Subaru e Citroën. O faturamento auferido pelo Grupo P7, no Brasil, no ano anterior à operação, é superior a R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12).

I.II. Saga France Comércio de Veículos, Peças e Serviços Ltda. (“Saga France”) e Saga Paris Comércio de Veículos, Peças e Serviços Ltda. (“Saga Paris”), em conjunto (“Vendedoras”). A Saga France e a Saga Paris são concessionárias de veículos das marcas Peugeot e Citroën que atuam no DF, com áreas de operação delimitadas contratualmente, conforme a Lei n.º 6.729/79 (“Lei Ferrari”). Embora também prestem serviços adicionais variados (e.g., manutenção, lanternagem, alinhamento, locação de veículos, dentre outros), bem como comercializem outros produtos (e.g., peças e acessórios), tais atividades são secundárias e auxiliares à atividade principal mencionada acima. A Saga France é localizada no Areal (Taguatinga/Águas Claras). Já a Saga Paris possui concessionárias no SIA e Areal (Taguatinga/Águas Claras), ambas localizadas em Brasília/DF. As Vendedoras compõem o Grupo Saga Brasil S.A (“Grupo Saga”) que é um conglomerado de empresas que atuam sobretudo no ramo de concessionárias automotivas, além de atividades secundárias relacionadas ao setor de veículos automotores. O Grupo SAGA atua nos estados de Rondônia, Minas Gerais, Goiás, Mato Grosso e Distrito Federal com as marcas BMW, BYD, Chevrolet, Citroën, Fiat, Hyundai, Jeep, Kia, Mini, Nissan, Peugeot, RAM, Renault, Toyota, Triumph e Volkswagen, enquanto a Saga France opera no Areal (Taguatinga/Águas Claras) – DF e a Saga Paris, no Areal e no SIA (DF), com as marcas Peugeot e Citroën.

O Grupo Saga auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. Aspectos formais da Operação Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1459179) Data da notificação 15 de outubro de 2024 Data da determinação de emenda 04/11/2024 (conforme Despacho SG nº 1252, SEI 1465546) Data de resposta ao despacho de emenda 26/12/2024 (conforme Petição, SEI 1494010) Data da publicação do edital O Edital nº 813, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no DOU dia 31 de dezembro de 2024 (SEI 1496371) III. Descrição da Operação De acordo com as Requerentes, a operação consiste na aquisição, pela Premiere Distribuidora de Veículos Ltda. (“Premiere” ou “Compradora”), de determinados ativos tangíveis e intangíveis atualmente detidos pela Saga France Comércio de Veículos, Peças e Serviços Ltda. e pela Saga Paris Comércio de Veículos, Peças e Serviços Ltda.

(em conjunto, “Saga” ou “Vendedoras”), nos termos do Contrato de Compra e Venda de Bens do Ativo Imobilizado e Outras Avenças (“Operação”). Como racional para Operação, as Requerentes apontam: "Para o Grupo P7, a Operação representa uma oportunidade para expandir as suas atividades no ramo de veículos automotores no DF, especialmente na comercialização de produtos Peugeot e Citroën. Já para o Grupo Saga, a Operação permitirá a realocação de esforços para a comercialização de veículos automotivos de outras marcas de veículos automotores no DF." Sendo assim, em decorrência da Operação, a Saga deixará de atuar com as marcas Peugeot e Citroën, que passarão a ser representadas pela Premiere no SIA/DF e em Taguatinga/DF. As figuras a seguir auxiliam na compreensão da Operação a no cenário antes e após a Operação: Figura 1 – Estrutura antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Estrutura após a Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Conforme informado anteriormente, as empresas vendedoras atuam como concessionárias de veículos novos e usados da marca Peugeot e Citroёn. Sendo a loja da Peugeot na região administrativa do Guará/DF e a da Citroёn na Candangolândia/DF.

Além disso, as Requerentes informaram que as vendedoras atuam também prestando serviços adicionais variados (e.g., manutenção, lanternagem, alinhamento, locação de veículos, dentre outros), bem como comercializem outros produtos (e.g., peças e acessórios), e afirmam que tais atividades são secundárias e auxiliares à atividade principal mencionada acima. Além de possuírem atuação na venda de veículos usados, revenda de peças, equipamentos automotivos, reparo e serviços correlatos, conforme disposto no disposto no Ato de Concentração n° 08700.001910/2020-86 (FREC Participações Ltda e Emova Comércio de Veículos Ltda.)[2]. O Cade se manifestou sobre essas atividades econômicas correlatas às atividades de concessionárias nos seguintes termos: O CADE, em precedentes recentes envolvendo aquisições de concessionárias, tem focado a análise na revenda de automóveis novos, não pormenorizando os serviços de revenda de veículos usados, partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos, e prestação de serviços de reparação e manutenção de veículos automotores, em razão da menor relevância dessas atividades nos faturamentos das concessionárias, comparativamente à revenda de veículos novos, além da conexão desses serviços à venda de automóveis novos prestados por elas. (SEI 0747829, § 18) Nesse sentido, a atuação em atividades econômicas conexas à venda de automóveis novos não serão consideradas, nos termos do parágrafo anterior. IV. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS RELEVANTES IV.I.

Dimensão produto O mercado de revenda de veículos novos é usualmente considerado nos precedentes do Cade[3], na dimensão produto, de forma segmentada por tipo de carroceria do veículo e por faixa de preço, independentemente da marca, conforme classificação adotada pela Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores (FENABRAVE). Mais recentemente, este Conselho colocou a possibilidade de uma segmentação por faixa de preço quando a operação envolver veículos da categoria premium ou quando houver concentração relevante (acima de 20%), a depender do caso[4] . Conforme julgados anteriores do Cade, temos que a segmentação utilizada é consoante a da FENABRAVE que, por sua vez, segmenta o mercado de veículos do seguinte modo: (i) automóveis, (ii) veículos comerciais leves, (iii) caminhões, (iii) ônibus, (iv) motocicletas, (v) implementos rodoviários (tais como carretas, baús e tanques tracionados por caminhões) e (vi) outros (todos os demais produtos tracionáveis que necessitam obrigatoriamente de licença para circularem, como pequenas carretas para o transporte de jet skis, lanchas, barcos, etc.). Além disso, a FENABRAVE subsegmenta os automóveis em (i) veículos de entrada, (ii) hatch pequenos, (iii) hatch médios, (iv) sedans pequenos, (v) sedans médios, (vi) sedans compactos, (vii) sedans grandes, (viii) SW médios, (ix) SW grandes, (x) monocabs, (xi) grandcabs, (xii) carros esportivos e (xiii) SUVs.

Os veículos comerciais leves são subsegmentados em (i) pick-ups pequenas, (ii) pick-ups grandes, (iii) furgões e (iv) furgões pequenos. É com base nessa segmentação, utilizada pela FENABRAVE, que se dará a análise do caso no que concerne a dimensão do produto. IV.II. Dimensão geográfica Já na dimensão geográfica, esse mercado tem sido delimitado pela área de operação das concessionárias, conforme restrições geográficas da concessão listadas no artigo 5º da Lei nº 6.729/79, conhecida como Lei Ferrari[5]: (i) área operacional de cada concessionário; e (ii) distâncias mínimas entre estabelecimentos de uma mesma rede de concessionários, fixadas segundo critérios de potencial de mercado. Consoante o caso concreto, analisar-se-á o cenário geográfico pela área operacional. Conforme os instrumentos contratuais apresentados, verifica-se que a área operacional coincide com o Distrito Federal. V. Análise dos efeitos concorrenciais da Operação V.I. Efeitos concorrenciais da Operação Considerando as informações trazidas pelas Requerentes, a Operação acarretará sobreposição horizontal no mercado de revenda de veículos novos. A Vendedora atua nesse mercado com as marcas Peugeot e Citroën por meio das concessionárias Saga France, que possui atuação em Taguatinga/DF e da Saga Paris que atua no Guará/DF e Taguatinga/DF, ambas localizadas no Distrito Federal. Essas empresas exploram comercialmente as marcas Peugeot e Citroën.

O Grupo P7, Comprador, atua sobretudo no ramo de concessionárias automotivas, além de atividades secundárias relacionadas ao setor de veículos automotores. O Grupo P7 atua no Distrito Federal e em Goiás com as marcas Peugeot, Volvo, Subaru e Citroën, enquanto a Premiere opera no Guará/SIA (DF) e na Candangolândia (DF) com as marcas Peugeot e Citroën nas mesmas categorias de veículos. Ademais, as Requerentes apontam que a Premiere adquirirá os ativos da Saga France e Saga Paris a saber: imobilizados, ferramentas, máquinas e equipamentos, móveis, utensílios e peç as de reposição. Além disso, de acordo com as Requerentes, a Premiere vai adquirir os direitos de exploração da concessão para comercialização de veículos e peças das marcas Peugeot e Citroën, bem como os serviços de assistência técnica automotiva correlatos (“Bens Alvo”), na região de Brasília/DF, atualmente detidos pela Saga. Sendo assim, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de revenda de veículos novos nas categorias de hatches pequenos; SUVs; furgões; e, furgões pequenos, no Distrito Federal. V.II. Possibilidade de exercício de poder de mercado na revenda de veículos novos no Distrito Federal Para analisar a sobreposição horizontal no mercado de revenda de veículos novos considera-se na dimensão produto: comercialização de veículos por categoria. Já na dimensão geográfica: área operacional.

Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de revenda de veículos novos no Distrito Federal, segmentado por categorias. Tabela 1 - Quantidade veículos novos comercializados no DF por categoria (2023) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e Sincodiv/DF[6] (2023). Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de revenda de veículos novos nas categorias de hatches pequenos; SUVs; e, furgões pequenos seria de [10-20%] [ACESSO RESTRITO]; [1-10%] [ACESSO RESTRITO]; [1-10%] [ACESSO RESTRITO]; respectivamente, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado) A categoria de furgões, por outro lado, aponta a participação de mercado, em conjunto, de [20-30%] [ACESSO RESTRITO] e a variação de HHI de [>200] pontos no cenário após a Operação. Necessário, portanto, avançar para a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. V.III. Probabilidade de exercício de poder de mercado na revenda de veículos novos no Distrito Federal Segundo as orientações descritas no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (Guia H), para se descartar a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado, ao menos uma das seguintes condições deve estar presente no mercado em análise: a entrada de novas empresas ser “provável, tempestiva e suficiente”;

a rivalidade entre as empresas existentes no mercado ser efetiva. Para avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado, foram analisadas informações apresentadas pelas Partes, decisões do Cade, bem como a dinâmica a respeito do ambiente concorrencial do mercado de mercado de revenda de veículos novos, de forma a se verificar se, de fato, as condições presentes nesse mercado são capazes de tornar improvável o exercício de poder de mercado. V.III.I. Rivalidade Conforme descrito no Guia H, a efetividade da competição entre a empresa resultante de um Ato de Concentração e as demais empresas atuantes (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício do poder de mercado quando, por exemplo, as empresas concorrentes tiverem condições de absorver uma parte considerável da demanda, em caso de aumento de preços por parte da empresa fusionada. A rivalidade efetiva é provável em contextos em que empresas estabelecidas sejam capazes de adotar estratégias para aumentar sua oferta no mercado, em reação a uma tentativa de exercício de poder de mercado por parte da empresa resultante da operação.

Em mercados com intensa rivalidade, espera-se que existam rivais efetivos, isto é, outras empresas atuantes no mercado que possuam porte e capacidade técnica equivalente, níveis competitivos de custos e preços, escopo e qualidade de produtos análogos, bem como outros fatores considerados decisivos pelos contratantes para a sua efetiva competitividade que possibilite a contestação das empresas concentradas após a Operação. As Requerentes apresentaram dados complementares com base no relatório anual da Associação Brasileira de Distribuidores Volkswagen (ASSOBRAV) utilizando a quantidade de emplacamentos, por fabricante, para evidenciar a existência de rivalidade na categoria de furgões no Distrito Federal. Vejamos: Tabela 2 - Emplacamentos de furgões por montadora no Distrito Federal (2023) [ACESSO RESTRITO] Fabricante Veículos emplacados Estimativa Renault - [30-40%] Fiat - [10-20%] Peugeot - [10-20%] Ford - [10-20%] Kia - [10-20%] Iveco - [0-10%] Citroen - [0-10%] Mercedes - [0-10%] Hyundai - [0-10%] Effa - [0-10%] Foton - [0-10%] Jac - [0-10%] Total de Mercado 407 100% Requerentes - [10-20%] Fonte: Requerentes e ASSOBRAV[7] (2023). Do cotejo entre os dados da Tabela 1 e 2, verifica-se que a quantidade de furgões emplacados (407) é superior a quantidade comercializada (236) no Distrito Federal. Portanto, é possível inferir que uma parcela significativa de furgões emplacados no Distrito Federal foi comercializada em outra Unidade Federativa.

Conforme abstraímos dos dados apresentados[8], conclui-se que existe rivalidade efetiva na categoria de furgões no Distrito Federal. Utilizando como observação o número de emplacamentos, no Distrito Federal, foram emplacados [ACESSO RESTRITO] furgões novos, dentre eles os principais concorrentes: Renault ([ACESSO RESTRITO] unidades emplacadas); Fiat ([ACESSO RESTRITO] unidades emplacadas); Ford ([ACESSO RESTRITO] unidades emplacadas); Kia ([ACESSO RESTRITO] unidades emplacadas). Portanto, observa-se que mais de 80% da quantidade de furgões emplacados no Distrito Federal são veículos comercializados por rivais das Requerentes. Dessa forma, conclui-se que o mercado relevante de furgões do Distrito Federal é caracterizado por um nível de rivalidade efetiva capaz de contestar eventual exercício de poder de mercado advindo da presente Operação. V.IV. Considerações finais Por todo o exposto, nos termos do artigo 57, inciso I, da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, combinado com o artigo 121, inciso I, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. VI. Cláusula de não-concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VII. Conclusão Aprovação sem restrições.

_______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] Vide Parecer n° 142/2020/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0747829). [3] Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6729.htm. [4] Vide: Ato de Concentração nº 08700.006967/2024-03 (Requerentes: Moitinho Automóveis Ltda. e Rodobens Comércio e Locação de Veículos Ltda.) [5] Vide Atos de Concentração n° 08700.001948/2024-82 (Tempo Automóveis e Peças Ltda. e CMD Motors Ltda.); n° 08700.000762/2024-14 (BMMOT Comércio de Veículos Ltda. e Comark Veículos Ltda.); n° 08700.007195/2023-38 (Kurumá Veículos S.A. e Govesa Motors Veículos, Peças e Serviços Ltda.); n° 08700.006665/2023-46 (CarHouse Veículos Ltda. e Sperandio Motors Comércio de Veículos Ltda.); n° 08700.003278/2021-96 (Original Veículos Ltda. e Magalhães Noronha Comércio de Veículos Ltda.); n° 08700.002454/2021-72 (Savana Comércio de Veículos Ltda e Rodobens Veículos Comerciais Cirasa S/A); n° 08700.000850/2021-65 (Dirley Pingnatti Ricci, Luis Fernando Porto, Sergio Augusto Guerra de Resende, BCLV comércio de veículos S.A., VSTM comércio de veículos S.A. e BMMOT comércio de veículos Ltda.); n° 08700.002408/2020-92 (Fiori Veicolo S/A e Zucatelli Veículos Premium Ltda.); n° 08700.001910/2020-86 (FREC Participações Ltda e Emova Comércio de Veículos Ltda.);

n° 08700.005194/2019-72 (Belpremium Comércio de Automóveis e Motocicletas Ltda. e Saga Pantanal Comércio de Veículos Ltda.); n° 08700.002510/2019-54 (Box Comércio de Veículos Ltda. e Rota Premium Veículos Ltda.); n° 08700.000448/2019-66 (Sagamat Administração, Serviços e Participações Ltda. e Gramarca Veículos Ltda.). [6] Base de dados do Sindicato dos Concessionários e Distribuidores Veículos do Distrito Federal (2023) [7] Vide: Associação Brasileira dos Distribuidores Volkswagen (2023) [8] Vide: E-mail Requerentes (Informações) (SEI nº 1510527) e Anexo.