Ato de Concentração Sumário nº 08700.002385/2025-21

SEI/CADE - 1530528 - Parecer PARECER Nº: 144/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.002385/2025-21 PARTES: Carioca Holding Ltda e Blokton Motocar Ltda EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Revenda de veículos novos Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 26/02/2025 (1523113) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1523249 Formulário de Notificação Público 1523104 Restrito 1523109 Edital Número 157 (1523668) Data de publicação no DOU 28/02/2025 (1524182) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III.

OPERAÇÃO Descrição: A operação proposta consiste na aquisição, pela Carioca Holding Ltda. (“Carioca” ou “Compradora”), da totalidade das quotas da Blokton Motocar Ltda. (“Empresa-Alvo”), atualmente detida por MG Participações Ltda. e Marcello Marcondes Macedo (“Vendedores”) (a “Operação”). A Operação se insere no contexto da cisão parcial da Blokton Empreendimentos Comerciais S/A (“Blokton Empreendimentos” e, em conjunto com a Empresa Alvo, “Grupo Blokton”), que transferirá ativos tangíveis e intangíveis indispensáveis à continuidade das atividades comerciais da Empresa-Alvo. Com a Operação, o contrato de concessão da Empresa-Alvo com a Moto Honda da Amazônia no Estado do Paraná será transferido à Compradora. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica:

"Para a Compradora, a Operação faz parte de estratégia para o crescimento sustentável de seus negócios de distribuição de veículos ciclomotores e serviços relacionados, permitindo a otimização de suas operações por meio de economias de escala e do fortalecimento do relacionamento com os clientes da nova região atendida, mediante a oferta de um portfólio mais robusto de produtos, com melhor qualidade e preço. Para os Vendedores, a Operação se insere na decisão estratégica de direcionamento de seus investimentos, alinhando-se aos seus objetivos financeiros e empresariais de longo prazo e permitindo a otimização da estrutura patrimonial da Empresa-Alvo." Valor: [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: A Operação está sendo notificada apenas no Brasil. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior A Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Carioca Holding Ltda. (Compradora) Acionista(s)/cotista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Grupo(s) econômico(s): Motocar Breve descrição:

A Compradora pertence ao grupo Motocar, que atua principalmente no mercado de concessão comercial de veículos e motocicletas com a marca Honda, no Estado do Rio de Janeiro. Subsidiariamente, a Compradora também atua na comercialização de motocicletas usadas, e de maneira acessória, na prestação de serviços de reparação e manutenção e comércio de peças e acessórios. Atualmente, o Grupo Motocar é composto por 21 (vinte e uma) concessionárias. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Blokton Motocar Ltda. (Empresa-Alvo) Acionista(s)/cotista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante [ACESSO RESTRITO] Grupo(s) econômico(s): Blokton Breve descrição: A Empresa-Alvo é resultado da cisão parcial da Blokton Empreendimentos. O Grupo Blokton atua principalmente no mercado de concessão comercial de veículos e motocicletas com a marca Honda, no Estado do Paraná. Subsidiariamente, também atua na comercialização de peças e acessório para motos, pneus e câmaras de ar, acessórios e equipamentos para a prática de motociclismo, além da prestação de serviços correlatos, tais como reparos e assistência técnica, incluindo montagem de pneus, balanceamento e geometria de rodas. Atualmente, o Grupo Blokton detém 8 (oito) concessionárias Honda, 3 (três) pontos avançados de vendas e serviços e 12 (doze) pontos de vendas próprios no Estado do Paraná. V.

ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Revenda de veículos novos VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Mercado de revenda de veículos novos Dimensão Produto: O mercado de revenda de veículos novos é usualmente considerado nos precedentes do Cade[4] de forma segmentada por tipo de carroceria do veículo e por faixa de preço, independentemente da marca, conforme classificação adotada pela Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores (FENABRAVE). Mais recentemente, este Conselho colocou a possibilidade de uma segmentação por faixa de preço quando a operação envolver veículos da categoria premium ou quando houver concentração relevante (acima de 20%), a depender do caso. A FENABRAVE segmenta o mercado de veículos em (i) automóveis, (ii) veículos comerciais leves, (iii) caminhões, (iii) ônibus, (iv) motocicletas, (v) implementos rodoviários (tais como carretas, baús e tanques tracionados por caminhões) e (vi) outros (todos os demais produtos tracionáveis que necessitam obrigatoriamente de licença para circularem, como pequenas carretas para o transporte de jet skis, lanchas, barcos, etc.). Os dados de mercado da FENABRAVE são baseados no número de emplacamentos no Brasil.

Além disso, a FENABRAVE subsegmenta os automóveis em (i) veículos de entrada, (ii) hatch pequenos, (iii) hatch médios, (iv) sedans pequenos, (v) sedans médios, (vi) sedans compactos, (vii) sedans grandes, (viii) SW médios, (ix) SW grandes, (x) monocabs, (xi) grandcabs, (xii) carros esportivos e (xiii) SUVs. Os veículos comerciais leves são subsegmentados em (i) pick-ups pequenas, (ii) pick-ups grandes, (iii) furgões e (iv) furgões pequenos. Geográfica: Delimitado pela área de operação das concessionárias, conforme restrições geográficas da concessão listadas no artigo 5º da Lei nº 6.729/79, conhecida como Lei Ferrari[5]: (i) área operacional de cada concessionário; e (ii) distâncias mínimas entre estabelecimentos de uma mesma rede de concessionários, fixadas segundo critérios de potencial de mercado. Em geral, o alcance do mercado é considerado pelo Cade como municipal, mas em alguns casos já consideraram o cenário envolvendo municípios de uma região metropolitana. Proxies market share: Variável: Número de emplacamentos Fonte: Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores (FENABRAVE) Cenário afetado: Revenda de motocicletas no Estado do Paraná VIII. ANÁLISE DE MÉRITO A Compradora e o Grupo Motocar possuem atuação no mercado de concessão comercial de veículos e motocicletas, com a marca Honda, no Estado do Rio de Janeiro, além de também comercializarem motocicletas usadas e prestar serviços de reparação e manutenção e comércio de peças e acessórios.

Já a Empresa-Alvo atua na comercialização de motocicletas Honda, novas e usadas, serviços de oficina e comercialização de peças no Estado do Paraná. Desta forma, um vez que o Grupo Motocar atua apenas no Estado do Rio de Janeiro, enquanto as concessionárias do Grupo Blokton estão localizadas no Estado do Paraná conclui-se que a Operação não enseja quaisquer preocupações concorrenciais. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.000762/2024-14 (BMMOT Comércio de Veículos Ltda. e Comark Veículos Ltda.); n° 08700.007195/2023-38 (Kurumá Veículos S.A. e Govesa Motors Veículos, Peças e Serviços Ltda.); n° 08700.006665/2023-46 (CarHouse Veículos Ltda. e Sperandio Motors Comércio de Veículos Ltda.); n° 08700.003278/2021-96 (Original Veículos Ltda. e Magalhães Noronha Comércio de Veículos Ltda.); n° 08700.002454/2021-72 (Savana Comércio de Veículos Ltda e Rodobens Veículos Comerciais Cirasa S/A);

n° 08700.000850/2021-65 (Dirley Pingnatti Ricci, Luis Fernando Porto, Sergio Augusto Guerra de Resende, BCLV comércio de veículos S.A., VSTM comércio de veículos S.A. e BMMOT comércio de veículos Ltda.); n° 08700.002408/2020-92 (Fiori Veicolo S/A e Zucatelli Veículos Premium Ltda.); n° 08700.001910/2020-86 (FREC Participações Ltda e Emova Comércio de Veículos Ltda.); n° 08700.005194/2019-72 (Belpremium Comércio de Automóveis e Motocicletas Ltda. e Saga Pantanal Comércio de Veículos Ltda.); n° 08700.002510/2019-54 (Box Comércio de Veículos Ltda. e Rota Premium Veículos Ltda.); n° 08700.000448/2019-66 (Sagamat Administração, Serviços e Participações Ltda. e Gramarca Veículos Ltda.). [5] Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6729.htm.