Ato de Concentração Sumário nº 08700.001954/2025-11

SEI/CADE - 1531315 - Parecer PARECER Nº: 155/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.001954/2025-11 PARTES: Health Logística Hospitalar S.A. e DFLOG – Transportes de Cargas Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Serviços de transporte e logística; distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 17/02/2025 (1517724) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1517809 Formulário de Notificação Público 1517725 Restrito 1517728 Edital Número 129 (1520109) Data de publicação no DOU 21/02/2025 (1520257) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Health Logística Hospitalar S.A. ("Health Log" ou "Compradora"), sociedade detida em sua integralidade pela CM Hospitalar S.A. ("Viveo"), da totalidade das quotas de emissão da DFLOG – Transportes de Cargas Ltda. ("DFLOG" ou "Empresa-Alvo"), atualmente detidas por pessoas físicas (Vendedores). De acordo com os autos, haverá também [ACESSO RESTRITO]. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica:

"Para a Viveo, a Operação se apresenta como uma oportunidade de fortalecer sua rede logística por meio da aquisição de um parceiro estratégico. Para os Vendedores, a Operação se apresenta como uma oportunidade de monetização de seus investimentos na criação e desenvolvimento da DFLOG, que continuará a ter suas atividades expandidas ao passar a integrar o Grupo Viveo." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: Não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Não aplicável à operação. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Health Log Acionista(s)/cotista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante: A Health Log é integralmente detida pela CM Hospitalar S.A. ("Viveo"). De acordo com os autos, os acionistas relevantes da Viveo são o Fundo de Investimentos em Participações Genoma VI ("FIP Genoma VI", com 21,61%) e o Fundo de Investimentos em Participações Genoma I ("FIP Genoma I", com 15,58%). Fundo(s) envolvidos na operação: De acordo com os autos, o FIP Genoma VI e o FIP Genoma I são geridos pela DNA Capital Consultoria Ltda. ("DNA Capital") e têm como "investidores âncoras" os cotistas Pedro de Godoy Bueno ("PB") e Dulce Pugliese de Godoy Bueno ("DB" e, em conjunto, "Grupo PB/DB").

Ambos os investidores, em conjunto com Camilla de Godoy Bueno, são os "Acionistas Controladores" ou "Grupo AC". O FIP Genoma VI, especificamente, tem como cotistas relevantes Pedro de Godoy Bueno ([ACESSO RESTRITO]) e Camilla de Godoy Bueno ([ACESSO RESTRITO]), ambos do Grupo AC, bem como a [ACESSO RESTRITO], parte do Grupo Temasek. Portanto, o capital social da Viveo está atualmente dividido entre o Grupo AC e o Grupo Temasek. Grupo(s) econômico(s): AC e Temasek Breve descrição: A Viveo atua no setor de distribuição de medicamentos e produtos para a saúde, atendendo clientes tanto no setor público quanto privado, como hospitais, clínicas, convênios, home care e outras instituições de saúde. O Grupo Viveo atua na distribuição de mais de seis mil produtos para saúde, classificados em medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar, tendo como clientes hospitais e órgãos públicos, hospitais particulares, laboratórios e clínicas variadas. Sua linha de medicamentos também inclui medicamentos especiais, como oncológicos, refrigerados e controlados, enquanto a linha de materiais médico-hospitalares inclui materiais cirúrgicos, instrumentos descartáveis, “kit farmácia”, nutrição e sondas, bem como máquinas, aparelhos e equipamentos odontológicos e médico-hospitalares e laboratoriais, em todo o território brasileiro. As atividades do Grupo Viveo também incluem outros segmentos, por meio de suas subsidiárias: (i) Cremer, Flexicotton, Daviso, FW e Neve:

fabricação de materiais descartáveis para saúde no Brasil. Além de comercializar os produtos de fabricação própria, por meio de vendas diretas e indiretas, essas sociedades também atuam, de forma limitada, como distribuidoras de produtos fabricados por terceiros, inclusive produtos importados. (ii) Far.me e Boxifarma: desenvolvimento de programas de inovação que se destinam a oferecer alternativas ágeis, simples e baratas para pacientes terem acesso a medicamentos e materiais médico-hospitalares em casa ou onde desejarem. (iii) Íntegra Medical e Azimute: oferecimento de Programas de Suporte a outras empresas da indústria de saúde (empresas farmacêuticas, hospitais, planos de saúde, dentre outros). O Grupo AC atua, principalmente, na prestação de serviços médico-hospitalares e de serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD), incluindo exames de análises clínicas, anatomia patológica, citopatologia, diagnósticos por imagem, diagnósticos por métodos gráficos, entre outros. O Grupo AC detém o controle societário da Diagnósticos da América S.A. ("DASA") e de outras empresas com atuação no setor de saúde. Além disso, PB e DB detêm, fora do Grupo AC, controle ou participação societária igual ou superior a 20% no capital social e votante em algumas outras empresas que também atuam no setor de saúde, que foram coletivamente referidas como “Grupo PB/DB”. Para lista de empresas integrantes do Grupo AC, vide versão pública do formulário de notificação, p. 10 a 16 (SEI 1517725).

Para lista de empresas que compõem o Grupo PB/DB, vide documento de acesso restrito SEI 1517732. A Temasek Holdings (Private) Limited ("Temasek") é uma empresa de investimentos soberana do governo de Singapura, cujo portfólio global inclui uma ampla gama de indústrias: transporte e indústrias, serviços financeiros, telecomunicações, mídia e tecnologia, consumidor e imobiliário, life sciences e agro-alimentar, fundos multisetoriais, entre outros (incluindo crédito). De acordo com os autos, as seguintes empresas do Grupo Temasek atuam no segmento de transporte e logística: (i) [ACESSO RESTRITO À TEMASEK]. A empresa, por sua vez, detém: (i.1) [ACESSO RESTRITO À TEMASEK]; e (i.2) [ACESSO RESTRITO À TEMASEK]. (ii) [ACESSO RESTRITO À TEMASEK]. Além disso, a Temasek detém participação indireta na Bionexo S.A., que oferece e desenvolve soluções digitais para gestão de processos na área de saúde, incluindo a operacionalização da Plataforma Bionexo, um marketplace B2B que digitaliza processos de compra e venda de produtos da área da saúde entre fabricantes, distribuidores e instituições privadas de saúde em um único ambiente virtual. Tal participação indireta não suscita preocupações concorrenciais, visto que a participação de mercado da Bionexo é inferior a 10%, conforme recentemente analisado no Ato de Concentração n° 08700.006348/2024-19 (Bionexo S.A. e Tradimus S.A.). Conclusões Diante do exposto, tem-se que: (i) A Viveo e suas subsidiárias podem ser chamadas de "Grupo Viveo".

(ii) O Grupo Viveo (a Viveo e suas subsidiárias) possuem dois detentores de controle sobre ele: (a) o Grupo AC (o qual inclui o Grupo Viveo e outras empresas sobre as quais exerce controle) e (b) o Grupo Temasek (o qual inclui o Grupo Viveo e outras empresas sobre as quais exerce controle). (iii) Desta forma, tem-se que o Grupo Viveo pertence, indiretamente, por meio do FIP Genoma VI, ao Grupo AC e ao Grupo Temasek. (iv) Deste modo, é necessário verificar relações de sobreposição horizontal e integração vertical entre: (a) empresas do Grupo Viveo e DFLOG. (b) empresas do Grupo AC e DFLOG. (c) empresas do Grupo Temasek e DFLOG. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): DFLOG Acionista(s)/cotista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Pessoas físicas ([ACESSO RESTRITO]). Grupo(s) econômico(s): DFLOG Breve descrição: A DFLOG atua, principalmente, na prestação de soluções de transporte e logística ao setor de saúde no Brasil. Em particular, a DFLOG presta serviços de transporte rodoviário e aéreo de cargas, incluindo de medicamentos e outros produtos médico-hospitalares. A DFLOG esclareceu que seus serviços de transporte aéreo de cargas são prestados por transportadoras terceirizadas e que a empresa não possui frota própria de transporte aéreo de cargas. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Serviços de transporte e logística (DFLOG e Grupo Temasek) Integração vertical Upstream Downstream Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares Viveo Serviços de transporte e logística DFLOG Prestação de serviços de logística DFLOG Contratação de serviços de logística[6] Viveo VI.I Observações De acordo com os autos: (i) A Operação não resulta em sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo Viveo e do Grupo AC (um dos grupos detentores de controle sobre a Vivei em conjunto com o Grupo Temasek) e da DFLOG (Empresa-Alvo), uma vez que as subsidiárias da Viveo atuam na distribuição de materiais médicos/hospitalares e medicamentos no Brasil, atendendo hospitais, clínicas e laboratórios pelo país, enquanto a DFLOG atua na prestação de serviços de transporte e logística para a própria Viveo e outras distribuidoras brasileiras de materiais médico-hospitalares e medicamentos. (a) Como parte de suas atividades de distribuição, a Viveo realiza alguns serviços logísticos para seus clientes, incluindo o transporte de produtos por frota própria e de terceiros. A receita de tais atividades logísticas é decorrente, em quase sua totalidade, de contratos intragrupo, sendo realizadas como parte de uma relação mais ampla de distribuição entre a Viveo e os clientes finais (hospitais, clínicas, etc.).

(b) A Viveo registrou receita bruta total de R$ [ACESSO RESTRITO À VIVEO] com atividades logísticas em 2024, dos quais apenas R$ [ACESSO RESTRITO À VIVEO] (equivalente a [ACESSO RESTRITO À VIVEO]) foram provenientes de clientes terceiros, em sua maioria prestadores de serviços de cuidados à saúde (hospitais, clínicas), evidenciando que tais serviços integram a relação mais ampla da Viveo com tais clientes enquanto distribuidora. (c) A DFLOG não possui os contratos, licenças ou autorizações necessários para atuar como distribuidora de produtos para saúde no Brasil. (d) Os serviços da DFLOG não são prestados aos mesmos clientes atendidos pelo Grupo Viveo, sendo o Grupo Viveo um cliente dos serviços prestados pela DFLOG, e não um concorrente. (e) A Viveo já é uma das principais clientes dos serviços de logística prestados pela DFLOG, respondendo por cerca de [ACESSO RESTRITO À DFLOG] de seu faturamento. (ii) A Operação resulta em sobreposição horizontal entre as atividades de empresas do Grupo Temasek (um dos Grupos Compradores por meio do seu controle indireto sobre a Viveo) e da DFLOG (Empresa-Alvo) no mercado de serviços de transporte e logística em geral, bem como, especificamente, transporte rodoviário de cargas e agenciamento de frete aéreo. (a) A [ACESSO RESTRITO À TEMASEK], uma empresa do Grupo Temasek não-subsidiária da Viveo, atua em serviços logísticos no Brasil, incluindo transporte rodoviário de cargas.

(b) Tendo em vista que precedentes do Cade[7] já diferenciaram serviços de transporte aéreo (fornecidos por transportadoras aéreas) e serviços de agenciamento de frete (oferecidos por players que intermediam a contratação de tais serviços), os serviços da DFLOG poderiam ser considerados parte do mercado de agenciamento de frete aéreo, no qual a [ACESSO RESTRITO À TEMASEK], outra empresa do Grupo Temasek não-subsidiária da Viveo, também atua. (c) [ACESSO RESTRITO À TEMASEK]. Assim, diante do exposto: Quadro-Resumo das relações concorrenciais entre os grupos econômicos envolvidos no polo comprador e a DFLOG (Alvo) Polo Comprador Alvo Sobreposição Horizontal Integração Vertical Viveo (a própria Viveo e subsidiárias) DFLOG AC (empresas excluídas as empresas do Grupo Viveo) Temasek (empresas excluídas as empresas do Grupo Viveo) (por meio das empresas [ACESSO RESTRITO]) VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Serviços de transporte e logística em geral Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações), abrangendo atividades de controle de estoque, armazenagem e gestão de transportes. O segmento de transporte de cargas, por sua vez, é segmentado por tipo de transporte, mas sem segmentação por tipo de carga. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Faturamento (R$) Fonte:

Mordor Intelligence, Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logística (NTC & Logística), Agência Nacional de Aviação Civil (ANAC), TI Insight “Global Freight Forwarding Market Forecasts For 2022 and 2023”. Cenário afetado: (i) serviços de transporte e logística em geral - nacional (ii) transporte rodoviário de cargas - nacional (iii) transporte aéreo de cargas - nacional Distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares Dimensão Produto: Segmentado considerando três critérios diferentes. 1) Por tipo de cliente (ou canal de venda): (i) segmento farma (distribuição exclusiva para farmácias e drogarias); (ii) segmento hospitalar (distribuição para hospitais, clínicas e outras unidades de saúde, envolvendo medicamentos, instrumentos e materiais de menor ou maior complexidade para atendimento a pacientes internados); (iii) segmento institucional (distribuição para órgãos da administração pública direta ou indireta por meio de licitações, envolvendo demanda de produtos semelhantes ao do segmento hospitalar); e (iv) segmento de entrega e demandas especiais (distribuição de medicamentos complexos, como medicamentos de alto custo e alta tecnologia que exigem armazenagem e transporte diferenciados), que é subsegmentado em (iv.1) institucional/público e (iv.2) hospitalar/privado, englobando hospitais e clientes finais (não inclui o segmento farma, pois farmácias tradicionais possuem pouco interesse na comercialização de medicamentos de alta complexidade).

2) Por gênero de produto: (i) distribuição de medicamentos e (ii) distribuição de produtos médico-hospitalares. 3) Por tipo de produto: (i) distribuição de produtos farmacêuticos comuns (incluindo medicamentos) e (ii) distribuição de medicamentos de alta complexidade, produtos hospitalares e vacinas. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Faturamento (R$) Fonte: IQVIA, Close-up, Associação Brasileira da Indústria de Tecnologia para Saúde (ABIMED) Cenário afetado: (i) distribuição nacional de medicamentos e produtos médico-hospitalares nos segmentos (a) institucional/público; (b) hospitalar/privado e (c) farma (ii) distribuição nacional de medicamentos especiais/alta complexidade nos segmentos (a) institucional/público e (b) hospitalar/privado VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[8] VIII.I.

Sobreposição horizontal Serviços de transporte e logística em geral (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Temasek ([ACESSO RESTRITO AO CADE]) Share % Grupo Temasek ([ACESSO RESTRITO AO CADE]) Share % Alvo (DFLOG) Share % Share conjunto % Faixa % Serviços de transporte e logística em geral - Nacional Faturamento (R$ milhões) 687.900 [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0% - 10% Transporte rodoviário de cargas Faturamento (R$ milhões) 279.060 [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0% - 10% Agenciamento de frete aéreo Faturamento (R$ milhões) 20,651 [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0% - 10% VIII.II.

Integração vertical Distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Viveo (Viveo e subsidiárias) Share % Faixa % Distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares Institucional Faturamento (R$ milhões) [ACESSO RESTRITO À VIVEO] [ACESSO RESTRITO À VIVEO] [ACESSO RESTRITO À VIVEO] 0% - 10% Privado Faturamento (R$ milhões) [ACESSO RESTRITO À VIVEO] [ACESSO RESTRITO À VIVEO] [ACESSO RESTRITO À VIVEO] 10% - 20% Farma Faturamento (R$ milhões) [ACESSO RESTRITO À VIVEO] [ACESSO RESTRITO À VIVEO] [ACESSO RESTRITO À VIVEO] 0% - 10% Distribuição de medicamentos especiais/alta complexidade Institucional Faturamento (R$ milhões) [ACESSO RESTRITO À VIVEO] [ACESSO RESTRITO À VIVEO] [ACESSO RESTRITO À VIVEO] 10% - 20% Privado Faturamento (R$ milhões) [ACESSO RESTRITO À VIVEO] [ACESSO RESTRITO À VIVEO] [ACESSO RESTRITO À VIVEO] 10% - 20% Serviços de transporte e logística em geral (2024) Cenários Variável Mercado total DFLOG Share % Faixa % Serviços de transporte e logística em geral - Nacional Faturamento (R$ milhões) [ACESSO RESTRITO À DFLOG] [ACESSO RESTRITO À DFLOG] [ACESSO RESTRITO À DFLOG] 0% - 10% Transporte rodoviário de cargas Faturamento (R$ milhões) [ACESSO RESTRITO À DFLOG] [ACESSO RESTRITO À DFLOG] [ACESSO RESTRITO À DFLOG] 0% - 10% Transporte aéreo de cargas Peso (t) [ACESSO RESTRITO À DFLOG] [ACESSO RESTRITO À DFLOG] [ACESSO RESTRITO À DFLOG] 0% - 10% Oferta e demanda de serviços de transporte e logística em geral (2024) Cenários Variável Mercado total Oferta Alvo (DFLOG) Share % Faixa % Demanda Comprador (Grupo Viveo) Share % Faixa % Serviços de transporte e logística de terceiros (exceto serviços intragrupo) - Nacional Faturamento (R$ milhões) [ACESSO RESTRITO À DFLOG] [ACESSO RESTRITO À DFLOG] [ACESSO RESTRITO À DFLOG] 0% - 10% [ACESSO RESTRITO À VIVEO] [ACESSO RESTRITO À VIVEO] 0% - 10% IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como (ii) a de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art.

88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade.

§ 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Em linha com o Ato de Concentração n° 08700.006223/2022-19 (Oaktree Capital Group LLC, Ares Management Corporation, Vector Capital Management LP e Neovia Logistics Holdings Ltd.). [7] Vide Atos de Concentração n° 08700.003022/2022-60 (CMA CGM S.A e GEFCO S.A.); n° 08700.002444/2019-12 (DSV A/S e Panalpina Welttransport Holding AG); n° 08700.003419/2018-75 (CMA CGM S.A. e CEVA Logistics AG); n° 08700.002350/2017-81 (Maersk Line A/S e Hamburg Südamerikanische Dampfschifffahrts-Gesellschaft KG). [8] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.