Ato de Concentração Sumário nº 08700.003165/2025-14

SEI/CADE - 1537302 - Parecer PARECER Nº: 184/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.003165/2025-14 PARTES: Âmbar Hidroenergia Ltda., Cemig Geração e Transmissão S.A., Cemig Geração Leste S.A., Cemig Geração Oeste S.A. e Cemig Geração Sul S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Geração centralizada de energia, distribuição de energia e comercialização de energia Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 20 de março de 2025 (1534041) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1534299 Formulário de Notificação Público 1534049 Restrito 1534048 Edital Número 194 (1534943) Data de publicação no DOU 26 de março de 2025 (1536971) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: Aquisição, pela Âmbar Hidroenergia Ltda. ("Âmbar" ou "Compradora"), dos direitos de exploração de serviços de geração de energia elétrica da pequena central elétrica ("PCH") Machado Mineiro e das usinas hidrelétricas ("UHEs") Sinceridade, Martins e Marmelos (em conjunto, os "Ativos-Alvo"), detidos, respectivamente, por Cemig Geração e Transmissão S.A. ("Cemig GT"), Cemig Geração Leste S.A. ("Cemig Leste"), Cemig Geração Oeste S.A. ("Cemig Oeste") e Cemig Geração Sul S.A. ("Cemig Sul" e, em conjunto, as "Vendedoras"). Tal operação decorre do processo licitatório N. 500 W20344, realizado pelas Vendedoras por meio da B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão, procedimento no qual a Compradora restou vitoriosa e que resultou no Contrato de Transferência Onerosa do Direito de Exploração de Serviços de Geração de Energia Elétrica celebrado entre as Partes. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: Art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[6][5]: Não aplicável (a operação trata de aquisição de ativos). Justificativa econômica e/ou estratégica: "A Operação Proposta se insere no plano de crescimento do Grupo J&F no setor de geração de energia elétrica, permitindo a ampliação da energia gerada e contribuindo para maior segurança energética no fornecimento ao SIN, evitando/mitigando riscos de déficit de energia no país. Já para o Grupo Cemig, a Operação Proposta visa atender às diretrizes do Planejamento Estratégico da CEMIG, que preconiza uma otimização do portfólio e uma melhor alocação de capital, por meio do desinvestimento de ativos de pequeno porte." Valor: R$ 52.000.000,00 (cinquenta e dois milhões de reais). Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: A Operação está sendo notificada apenas no Brasil. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior A Operação está sujeita à autorização da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s):

Âmbar Acionista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações Em última instância, [ACESSO RESTRITO]. Grupo(s) econômico(s): J&F Breve descrição: A Âmbar é uma empresa de energia com foco de atuação no desenvolvimento, implantação e exploração de projetos de geração de energia hidrelétrica e comercialização de energia. O Grupo J&F, por sua vez, tem atuação na comercialização de carne bovina, miúdos de bovinos, couros, produtos enlatados e processados, vegetais, carne de pescado, carne suína, carne de frangos e biocombustíveis. Além disso, as empresas do Grupo J&F estão envolvidas na industrialização e comercialização de produtos de higiene e limpeza, produtos de couro e celulose, oferecimento de serviços financeiros variados, geração de energia elétrica, ativos florestais, mineração e comunicação, dentre outros segmentos. O Grupo J&F está em fase de aquisição da Amazonas Energia, que atua no setor de distribuição de energia elétrica e sua área de concessão compreende os seguintes municípios:

Alvarães, Amaturá, Anamã, Anori, Apuí, Atalaia do Norte, Autazes, Barcelos, Barreirinha, Benjamin Constant, Beruri, Boa Vista do Ramos, Boca do Acre, Borba, Caapiranga, Canutama, Carauari, Careiro, Careiro da Várzea, Coari, Codajás, Envira, Eurinepé, Fonte Boa, Guajará, Humaitá, lpixuna, lranduba, ltacoatiara, ltamarati, ltapiranga, Japurá, Jutaí, Juruá, Lábrea, Manacapuru, Manaquiri, Manaus, Manicoré, Maués, Maraã, Nhamundá, Nova Olinda do Norte, Novo Airão, Novo Aripuanã, Parintins, Pauini, Presidente Figueiredo, Rio Preto da Eva, Santa Isabel do Rio Negro, Santo Antônio do Içá, São Gabriel da Cachoeira, São Paulo de Olivença, São Sebastião do Uatumã, Silves, Tabatinga, Tapauá, Teté, Tonantins, Uarini, Urucurituba e Urucará. Polo: Vendedor Parte(s) diretamente envolvida(s): Cemig GT, Cemig Leste, Cemig Oeste e Cemig Sul Acionista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações Companhia Energética de Minas Gerais S.A. ("Cemig"), sociedade de econômica mista controlada pelo estado de Minas Gerais. Grupo(s) econômico(s): Cemig Breve descrição: O Grupo Cemig atua na geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, mas também dedica-se aos seguintes negócios: (i) geração distribuída, projetos de eficiência energética, dentre outros produtos e serviços em desenvolvimento focados em soluções em energia;

(ii) venda e comercialização de energia elétrica, por meio da estruturação e intermediação de transações de compra e venda, comercializando energia elétrica no Mercado Livre; (iii) aquisição, transporte e distribuição de gás combustível ou de subprodutos e derivados por meio da Companhia de Gás de Minas Gerais (Gasmig). Os Ativos-Alvo estão localizados em: PCH Machado Mineiro, nos municípios de Águas Vermelhas/MG e São João do Paraíso/MG; UHE Sinceridade, municípios de Manhuaçu/MG e Reduto/MG; UHE Martins em Uberlândia/MG; e UHE Marmelos em Juiz de Fora/MG, todos no no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Não aplicável. Depois Não aplicável. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Geração centralizada de energia elétrica Efeito Upstream Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Geração centralizada de energia elétrica Ativos-Alvo Distribuição de energia elétrica Grupo J&F Comercialização de energia elétrica VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Geração centralizada de energia elétrica Dimensão Produto: Segmentado por tipo de matriz: hidrelétrica, termelétrica, eólica, solar. Mercado único com todas as matrizes energéticas sem segmentação (hidrelétrica, termelétrica, eólica ou solar). Geográfica: Por Subsistema do Sistema Interligado Nacional (SIN): Norte, Nordeste, Sudeste/Centro-Oeste, Sul. Todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN): nacional.

Proxies market share: Variável: Potência fiscalizada/outorgada (KW) Fonte: Sistema de Informações de Geração da Aneel (SIGA) Cenário(s) afetado(s): Todas as matrizes - SIN Todas as matrizes - Sudeste/Centro-Oeste Matriz hidrelétrica - SIN Matriz hidrelétrica - Sudeste/Centro-Oeste Distribuição de energia elétrica Dimensão Produto: Segmentado como: (i) O mercado de exploração de serviços de distribuição de energia elétrica, compreendendo o serviço público prestado e descrito na área limite do contrato de concessão e outorga de cada distribuidora, reconhecido como monopólio natural. (ii) O mercado de acesso às concessões de distribuição de energia elétrica por meio de licitações, no qual as empresas concorrem pelo acesso ao referido mercado. Geográfica: Mercado de exploração de serviços de distribuição: área de concessão Mercado de acesso às concessões: nacional Proxies market share: Variável: Consumo de energia (MWH) Receita de Fornecimento de Energia Elétrica com tributos (R$) Unidades Consumidoras (unidade) Fonte: Relatório Mercado Cativo do Sistema de Acompanhamento de Informações de Mercado para Regulação Econômica (SAMP) - Aneel Cenário(s) afetado(s): Concessões de distribuição de energia elétrica - nacional Comercialização de energia elétrica Dimensão Produto: Segmentado por tipo de contrato: (i) Ambiente de Contratação Regulada (ACR), que envolve operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações.

(ii) Ambiente de Contratação Livre (ACL), que consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Geográfica: Nacional, na medida em que a infraestrutura do SIN permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. Proxies market share: Variável: Potência (KW médio) Fonte: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) Cenário(s) afetado(s): ACL - nacional ACR - nacional VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Geração centralizada de energia elétrica (Fev 2025) Cenários Variável Mercado total Grupo J&F Share % Ativos-Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Todas as matrizes - SIN Potência fiscalizada (MW) 209.686,07 4.044,24 1,93% 14,84 0,01% 1,94% 0% - 10% Todas as matrizes - Sudeste/Centro-Oeste Potência fiscalizada (MW) 85.578,55 1.365,37 1,60% 14,84 0,02% 1,61% 0% - 10% Matriz hidrelétrica - SIN Potência fiscalizada (MW) 109.883,26 39,07 0,04% 14,84 0,01% 0,05% 0% - 10% Matriz hidrelétrica - Sudeste/Centro-Oeste Potência fiscalizada (MW) 47.438,53 28,07 0,06% 14,84 0,03% 0,09% 0% - 10% Distribuição de energia elétrica (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo J&F (Amazonas Energia) Share % Faixa % Concessões de distribuição de energia elétrica - nacional Consumo de energia (MWH) 306.193.083,82 5.062.941,57 1,65% 0% - 10% Receita de Fornecimento de Energia Elétrica com tributos (R$) 266.246.777.438,31 4.077.671.738,10 1,53% 0% - 10% Unidades Consumidoras (unidade) 93.589.448 1.039.382 1,11% 0% - 10% Comercialização de energia elétrica (Maio 2024) Cenários Variável Mercado total Grupo J&F Share % Faixa % ACL - nacional Potência instalada (MW) 128.636,00 [ACESSO RESTRITO À J&F] [ACESSO RESTRITO À J&F] 0% - 10% ACR - nacional Potência instalada (MW) 75.044,00 [ACESSO RESTRITO À J&F] [ACESSO RESTRITO À J&F] 0% - 10% IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como (ii) a da Compradora nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A variação (delta) de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Partes, conforme exemplificado no Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE (Guia H). Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B).

Ou seja, a situação deste inciso indica ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes envolvidas em um ato de concentração quando de sua consumação e a operação ora em análise. [6] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante.

II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.