Ato de Concentração Sumário nº 08700.002723/2025-24

SEI/CADE - 1535196 - Parecer PARECER Nº: 174/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.002723/2025-24 PARTES: SMFL LCI Helicopters Limited e Macquarie Rotorcraft Limited. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Financiamento e leasing de helicópteros Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 07/03/2025 (1527849) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1528002 Formulário de Notificação Público 1527850 Restrito 1527857 Edital Número 175 (1528231) Data de publicação no DOU 11/03/2025 1528755() II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V – Ausência de nexo de causalidade[4]: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50% III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela SMFL LCI Helicopters Limited (“SMFLH” ou “Compradora”), de 100% da participação societária emitida e em circulação da Macquarie Rotorcraft Limited e suas subsidiárias (“MRL” ou “Empresa Alvo”), que atualmente é integralmente detida pela Macquarie Transportation Finance Limited (“Macquarie” ou a “Vendedora”). Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: "A Operação Proposta é um investimento financeiro, e a Compradora entende que a Empresa-Alvo representa uma oportunidade de investimento atrativa.

Para a Vendedora, a Operação Proposta representa uma oportunidade de desinvestir um ativo não essencial". Valor: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: Não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Não aplicável à operação. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): SMFLH Acionista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações A SMFLH é majoritariamente detida e controlada exclusivamente pela Sumitomo Mitsui Finance and Leasing Company, Limited (“SMFL”), uma joint venture detida pela Sumitomo Mitsui Banking Corporation (“SMBC”) (50%) e pela Sumitomo Corporation (“SC”) (50%). Grupo(s) econômico(s): Grupos SMBC e SC Breve descrição: A SMFLH dedica-se exclusivamente ao financiamento e leasing de helicópteros. [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA]. A SMBC e as empresas de seu grupo oferecem uma ampla gama de serviços financeiros centrados no setor bancário. As empresas de seu grupo também oferecem serviços de leasing, títulos, cartões de crédito, serviços de investimento, securitização de hipotecas, venture capital e outros negócios relacionados a serviços de crédito. A SMBC opera, direta ou indiretamente, em mais de 40 países.

Exceto por meio de sua participação na SMFL (e indiretamente na SMFLH), não atua em leasing e financiamento de helicópteros. A SC desenvolve diversos negócios, incluindo o comércio de vários produtos e a prestação de diversos serviços, importação e exportação, comércio trilateral e investimentos em negócios nacionais e internacionais. A SC é a controladora em última instância do Grupo Sumitomo Corporation (“Grupo SC”). Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): MRL Acionista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações A Empresa-Alvo é integralmente detida pela Vendedora, que é detida em última instância e controlada pela Macquarie Group Limited (“Grupo Macquarie”), sediado na Austrália. Grupo(s) econômico(s): Grupo Macquarie Breve descrição: A Empresa-Alvo, constituída no Reino Unido, dedica-se a financiamento e leasing de helicópteros em vários países ao redor do mundo, com 121 helicópteros arrendados para operadores de helicópteros. [ACESSO RESTRITO À VENDEDORA]. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Financiamento e leasing de aeronaves (helicópteros) VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Financiamento e leasing de aeronaves (helicópteros) Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações)[6] Geográfica:

Global e nacional Proxies market share: Variável: Número de helicópteros arrendados, registrados para uso offshore ou em operação offshore Fonte: Cirium (Ascend Consultancy) Cenário(s) afetado(s): Financiamento e leasing de aeronaves (helicópteros) sem segmentação (global e nacional); Financiamento e leasing de aeronaves (helicópteros) para uso offshore (nacional) VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Financiamento e leasing de aeronaves (fevereiro de 2025) Cenários Variável Mercado total Compradora (SMFLH) Share % Alvo (MRL) Share % Share conjunto % Faixa % Delta HHI Todos os helicópteros (global ) Número de helicópteros arrendados 4.150 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% < 200 Todos os helicópteros (nacional) 197 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% < 200 Helicópteros para uso offshore (nacional) Número de helicópteros registrados para uso offshore no Brasil 178 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 20% - 30% [ACESSO RESTRITO] Número de helicópteros para uso offshore em operação no Brasil 169 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 20% - 30% [ACESSO RESTRITO] IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado) ou acima de 20% porém abaixo de 50% com delta HHI abaixo de 200 pontos, inferindo-se, portanto, ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelo Comprador e a Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação em nenhum dos cenários possuiria o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e V, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: [ACESSO RESTRITO] XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A variação (delta) de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Partes, conforme exemplificado no Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE (Guia H). Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Ou seja, a situação deste inciso indica ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes envolvidas em um ato de concentração quando de sua consumação e a operação ora em análise. [5] "Art.

9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social;

b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade.

§ 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Ver AC nº 08700.004570/2022-15 (SMBC Aviation Capital Limited e Goshawk Management Limited.); nº 08700.003088/2017-92 (Dubai Aerospace Enterprise (DAE) Ltd. e AWAS Aviation Capital DAC). Em alguns casos envolvendo a leasing de helicópteros o CADE segmentou a atividade de acordo com o uso para atividades offshore (Ver AC nº 08700.009480/2014-2014-00 (Waypoint Malta Holdings Limited e First Reserve Management, LP.) e nº 08700.009730/2014-02 (General Electric Company e The Milestone Aviation Group Limited), de forma que as Requerentes apresentaram dados considerando essa segmentação. [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.