Ato de Concentração Sumário nº 08700.002611/2025-73

SEI/CADE - 1538242 - Parecer PARECER Nº: 187/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.002611/2025-73 PARTES: A.Life Entertainment Group S.A. e SDM Nordeste Participações Societárias S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Foodservice Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 05/03/2025 (1525323) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1525559 Formulário de Notificação Público 1525326 Restrito 1525328 Edital Número 171 (1526015) Data de publicação no DOU 07/03/2025 (1526237) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, por A.Life Entertainment Group S.A. ("A.Life" ou “Compradora”), de participação societária no capital social da SDM Nordeste Participações Societárias S.A. (“Empresa-Alvo”), atualmente detida por Nordeste III Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Nordeste III”) e Sylvio Drummond de Mattos (“Sylvio” e, em conjunto com o FIP Nordeste III, “Vendedores”). Como parte da Operação, a Compradora ainda realizará um investimento na Empresa-Alvo, mediante a subscrição e integralização de uma quantidade de novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, que são necessárias para que, após a Operação, a Compradora passe a deter, ao todo, ações representativas de [ACESSO RESTRITO] do capital social da Empresa-Alvo (“Investimento”). No Acordo de Acionistas, [ACESSO RESTRITO]. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res.

33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: "A Operação representa para os Vendedores uma boa oportunidade de negócio. Para a Compradora, a Operação está alinhada com sua estratégia de buscar boas oportunidades para seu processo de expansão no segmento geral de alimentação e restaurantes." Valor: [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: A Operação não será notificada em outras jurisdições. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior A Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): A.Life Entertainment Group S.A. (“Compradora”) Acionista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO][5] [ACESSO RESTRITO] Grupo(s) econômico(s): Grupo A.Life Grupo FIP Strelitzia Breve descrição: A Compradora atua, direta ou indiretamente, por meio de sociedades nas quais detém participação, no setor de bares, restaurantes e similares, e casas noturnas, no Brasil. São exemplos de marcas da Compradora os bares Tatu Bola, Eu Tu Eles, Boa Praça e os restaurantes Nino, Da Marino, Giulietta, entre outros. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s):

SDM Nordeste Participações Societárias S.A. (“Empresa-Alvo”) Acionista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Grupo(s) econômico(s): Sylvio FIP Nordeste III Breve descrição: A Empresa-Alvo é uma sociedade holding integralmente detida pelos Vendedores e atua, por meio de suas empresas controladas, no segmento de fast-food e restaurantes no Brasil. A Empresa-Alvo é responsável pelas redes de franquias Camarão & Cia e de restaurantes sob a marca Camarada Camarão. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Foodservice VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Foodservice Dimensão Produto: Foodservice[6] diz respeito a uma categoria de estabelecimentos prestadores de serviços alimentícios, como restaurantes, lanchonetes, bares, bistrôs e food trucks. Basicamente, essa é uma modalidade de negócios caracterizada pela alimentação fora de casa. Consiste em oferecer serviços alimentares para as pessoas comerem fora de casa, abrangendo toda a linha de produção e distribuição de insumos, alimentos, equipamentos e serviços[7]. Geográfica: Municipal Proxies market share: Variável: Número de restaurantes (unidade) Fonte: TripAdvisor Cenário(s) afetado(s): Foodservice - municipal VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[8] Foodservice[9] Cenários Variável Mercado total A.Life (Compradora) Share % SDM Nordeste (Alvo) Share % Share conjunto % Faixa % Fortaleza/CE nº de unidades 1.149 2 0,2% 1 0,1% 0,3% 0% - 10% Goiânia/GO nº de unidades 658 4 0,6% 1 0,2% 0,8% 0% - 10% Campinas/SP nº de unidades 781 4 0,5% 1 0,1% 0,6% 0% - 10% Ribeirâo Preto/SP nº de unidades 433 1 0,2% 1 0,2% 0,5% 0% - 10% Sâo Pauıo/SP nº de unidades 7.633 26 0,3% 4 0,1% 0,4% 0% - 10% Rio de Janeiro/RJ nº de unidades 3.615 15 O,4% 8 0,2% 0,6% 0% - 10% Recife/PE nº de unidades 849 2 0,2% 2 0,2% 0,5% 0% - 10% Brasilia/DF nº de unidades 1.366 3 0,2% 1 0,1% 0,3% 0% - 10% Salvador/BA nº de unidades 1.085 1 0,1% 2 0,2% 0,3% 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO]. Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo);

estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando:

I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Mais informações sobre [ACESSO RESTRITO].

[6] Quanto à delimitação do mercado relevante de foodservice, os precedentes do CADE não oferecem uma definição precisa, tampouco permitem uma conclusão definitiva sobre o que seria exatamente o mercado de operadores de foodservice, tanto em sua dimensão produto quanto geográfica (apesar de indicar que uma delimitação municipal seria mais apropriada). Trata-se de um segmento bastante heterogêneo e pulverizado, que dificilmente se enquadra nos critérios de notificação obrigatória do CADE, o que justificaria o baixo número de casos analisados. Apesar da exposta imprecisão na delimitação da dimensão produto do mercado relevante de operadores de foodservice, para os fins da presente análise, não se faz necessária uma definição precisa e/ou estrita do mercado sob a dimensão produto. Como será visto adiante, não há prejuízos em considerar os restaurantes ora Requerentes como integrantes de um mesmo mercado relevante. Isso posto, para a Operação em tela, considerar-se-á o mercado de operadores de foodservice em geral, sem prejuízo de definições diversas ou mais restritas em análises futuras. [7] Vide os Atos de concentração n° 08700.003797/2019-30, n° 08700.006662/2020-60 , n° 08700.001691/2021-16, n° 08700.006662/2020-60 e n° 08700.001691/2021-16. [8] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.

[9] Conforme os autos, para os dados de total de mercado, as Requerentes mapearam, conservadoramente, o número de estabelecimentos em cada município em que há sobreposição horizontal a partir de pesquisa na ferramenta de busca de restaurantes do TripAdvisor (https://www.tripadvisor.com.br/). Assim, o total de estabelecimentos corresponde ao número de estabelecimentos obtidos usando os filtros no site do TripAdvisor, incluindo apenas aqueles que atendam aos filtros “restaurantes”, “bares e pubs”, “almoço” e “jantar”.