Ato de Concentração Sumário nº 08700.003903/2025-23

SEI/CADE - 1550391 - Parecer PARECER Nº: 232/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.003903/2025-23 PARTES: Kentucky Foods Chile Limitada, Kentucky Fried Chicken e International Meal Company Alimentação S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Mercado(s) afetado(s): Restaurantes fast food Decisão: Não conhecimento VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 09/04/2025 (1545118) Conhecimento: Não Os motivos do não conhecimento serão apresentados na seção VI deste Parecer. Pagamento da taxa processual 1545484 Formulário de Notificação Público 1545120 Restrito 1545125 Edital Número 244 (1545676) Data de publicação no DOU 11/04/2025 (1546909) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição Não aplicável ― III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Kentucky Foods Chile Limitada ("KFC Chile" ou "Compradora"), de controle (conforme os autos) sobre a operação brasileira da franquia Kentucky Fried Chicken ("KFC Brasil" ou "Empresa-Alvo"), atualmente detida em sua integralidade pela International Meal Company Alimentação S.A. ("IMC" ou "Vendedora"). De acordo com os autos, a Operação envolve as seguintes etapas: (i) A aquisição inicial, pela KFC Chile, de 58,3% do capital social total e votante da KFC Brasil.

(ii) [ACESSO RESTRITO] aportes anuais de capital, com o objetivo de aumentar a participação da KFC Chile na KFC Brasil, com a seguinte proporção: [ACESSO RESTRITO] Também de acordo com os autos, além do cronograma acima: (i) a IMC detém [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; e (ii) a IMC detém [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], e a KFC Chile detém [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes informaram que a Operação consiste em uma alteração de controle da KFC Brasil, com o potencial de, em última instância, excluir o Grupo IMC da operação da franquia. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[1]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Obs.: o Formulário de Notificação não especifica se a primeira etapa da Operação confere à Compradora controle unitário ou compartilhado sobre a Empresa-Alvo. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

"Para o Grupo Degasa, a Operação representa uma oportunidade de expandir suas operações no Brasil, aproveitando as sinergias operacionais e a expertise adquirida em suas operações em toda a América Latina - incluindo mais de 550 restaurantes do KFC em outros países -, além de permitir a expansão das operações da KFC Brasil. Para o Grupo IMC, a Operação representa uma possibilidade de curto prazo de obter maior eficiência operacional para a KFC Brasil, ao mesmo tempo em que garante a opção de sair do negócio após as etapas finais previstas na Operação. Além disso, com os recursos financeiros recebidos do Grupo Degasa em decorrência da Operação, a IMC reduzirá seu endividamento e realocará recursos para as demais marcas do seu portfólio." Valor: O preço da aquisição inicial é de USD [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Kentucky Foods Chile Limitada ("KFC Chile") Acionista(s)/cotista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações Subsidiária do Grupo Degasa.

Vide organograma restrito à KFC Chile (SEI 1545126). Grupo(s) econômico(s): Degasa Breve descrição: De acordo com os autos, a KFC Chile é uma subsidiária do Grupo Degasa, que se dedica à operação de restaurantes no Chile, Venezuela, Colômbia, Equador e Espanha, tendo o Kentucky Fried Chicken ("KFC") como sua principal marca, além de possuir outros restaurantes sob marcas próprias e franquias, sendo todos os seus ativos localizados fora do Brasil. As Requerentes declararam que o Grupo Degasa não possui atividades no Brasil e não opera nenhuma subsidiária no país. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Kentucky Fried Chicken ("KFC Brasil") Acionista(s)/cotista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações International Meal Company Alimentação S.A. ("IMC", com 100%). Grupo(s) econômico(s): IMC Breve descrição: De acordo com os autos, o Grupo IMC é a master franqueada exclusiva no Brasil da marca "KFC", e tem o direito exclusivo de desenvolver e operar restaurantes com a marca no país (tanto restaurantes com operação própria quanto estabelecimento de sub-franqueados). Esse direito foi obtido mediante a celebração do Master Franchise Agreement ("MFA KFC") com a Kentucky Fried Chicken International Holdings Inc. ("KFC International"), empresa do grupo Yum!, em 31 de outubro de 2022.

Atualmente, entre restaurantes próprios e subfranqueados, há [ACESSO RESTRITO À IMC] restaurantes do sistema KFC no Brasil, sendo que [ACESSO RESTRITO À IMC] lojas são próprias. As Requerentes informaram que, na estrutura atual do Grupo IMC, os ativos da KFC (que incluem ativos tangíveis e intangíveis) estão segregados entre as empresas Pimenta Verde Alimentos Ltda., que representa a marca KFC em shoppings e lojas de rua (lojas próprias), e KSR Master Franquia Ltda, que é a sub-franqueadora da marca KFC no Brasil. De acordo com os autos, a Operação contempla a segregação dos ativos da IMC relacionados à marca KFC para a Empresa-Alvo, incluindo a contribuição dos direitos do atual MFA KFC e dos direitos das lojas próprias do negócio KFC em operação. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois Obs.: conforme os autos, a Operação poderá resultar na aquisição de até 100% da KFC Brasil. VI. ANÁLISE DE CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO De acordo com os autos: "[...] o Grupo Degasa não possui operações no Brasil, e a Operação representa a sua entrada no país por meio da aquisição da KFC Brasil. Por não possuir operações no país, consequentemente o Grupo Degasa não tem qualquer faturamento no Brasil no momento da aquisição inicial prevista no Contrato de Investimento, conforme detalhado na Etapa III deste Formulário. O Grupo Degasa só terá atividades no Brasil após seu investimento na KFC Brasil." (grifos nossos) Conforme disposto no art.

88, incisos I e II, da Lei n° 12.529/2011 c/c Portaria Interministerial MJ/MF n° 994/2012: Lei n° 12.529/2011 "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais)." Portaria Interministerial MF/MJ n° 994/2012 "Art. 1° Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art.

88, da Lei 12.529 de 2011." (grifos nossos) Dessa forma, o ato de concentração é de notificação obrigatória quando possui pelo menos dois grupos econômicos nele envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei n° 11.529/11 c/c Portaria Interministerial MJ/MF n° 994/2012. Adicionalmente, as Partes esclareceram que o Grupo Degasa não apresentou volume de negócios no Brasil, em 2024 ou anos anteriores[2]. Tendo em vista que o Grupo Degasa não registrou faturamento/volume de negócios no Brasil no ano anterior à Operação, conclui-se que a Operação não é de notificação obrigatória ao Cade. Observações acerca de operações futuras envolvendo as mesmas Partes Em relação às etapas da Operação, as Requerentes argumentaram que: "64. No entanto, embora a jurisprudência do CADE exija que os grupos econômicos e seus respectivos faturamentos sejam apurados no momento em que um determinado Ato de Concentração é realizado, a Operação consiste em um Ato de Concentração único, abrangendo as mesmas partes, objeto, instrumentos contratuais e valores financeiros9, mas que está distribuído ao longo de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], assim como mecanismos de opção de venda e opções de compra que – após a aquisição inicial de 58,3% do capital social – poderiam garantir ao Grupo Degasa faturamento no país suficiente para atender ao limite mínimo do critério de faturamento estabelecido pelo CADE." (grifos nossos) Nota de rodapé 9:

"Seguindo os critérios para determinar a existência de um ato de concentração único, conforme estabelecido no Ato de Concentração nº 08700.009249/2023-08." 65. Assim, em nome da transparência e da boa-fé, e considerando o alto valor de marca associado ao nome KFC, as Requerentes submetem a Operação, que compreende todas as etapas detalhadas no item III.1 acima, para análise do Cade, solicitando devidamente que seja aprovada sem restrições. 66. As Requerentes também entendem que este é o momento apropriado para submeter a Operação ao CADE, uma vez que a autoridade poderá avaliar seus potenciais efeitos antes que o Grupo Degasa detenha qualquer participação acionária na KFC Brasil. 67. Alternativamente, caso o CADE considere que a Operação não está sujeita à notificação obrigatória, as Requerentes requerem que seja declarado o não-conhecimento da operação, contendo o reconhecimento expresso de que todas as etapas que a compõem compreendem um só Ato de Concentração, não demandando nenhuma notificação adicional, nos termos dos Contratos da Operação e de acordo com a jurisprudência do CADE10. Nota de rodapé 10: "Conforme decidido pela Superintendência-Geral do CADE no Ato de Concentração n° 08700.000917/2024-12:

“Para fins de sinalização para notificação de atos de concentração, orienta-se que as operações que possuam diferentes etapas serão enquadradas como atos de concentração distintos quando as empresas objeto (ou ativos) não forem as mesmas em cada etapa, além de ser configurado de forma distinta as partes, contratos e valores. A exceção desse entendimento é para os casos em que a empresa ou ativo alvo, direta ou indiretamente, seja o mesmo em cada etapa, hipótese em que poderá ser caracterizado apenas um ato de concentração”. – SEI n° 1361075, § 31." Em relação ao Ato de Concentração n° 08700.009249/2023-08 (Enauta Energia S.A, Petróleo Brasileiro S.A. e Gas Opportunity MV20 B.V.), um dos que foi utilizado como referência para o argumento de que as etapas da Operação configurariam um único ato de concentração, cumpre esclarecer que o referido precedente tratou de dois atos de concentração distintos na mesma operação, sendo uma aquisição de controle e uma aquisição de ativos envolvendo "partes, objetos, contratos e valores diferentes entre si, configurando assim, negócios jurídicos distintos". Esta SG entende que (i) o fato de operações envolvendo partes, objetos, contratos e valores diferentes configurarem atos de concentração distintos, isso não deve levar à conclusão de que (ii) operações em etapas envolvendo partes, objetos, contratos e valores iguais configurariam um único ato de concentração.

Em verdade, como será melhor discorrido adiante, mesmo que as etapas estejam previstas em um único contrato e possuam percentuais de aquisição, valores de compra, comprador, objeto-alvo e vendedor idênticos, o simples fato de ocorrerem em momentos afastados no tempo já faz com que cada uma delas configure uma nova aquisição, um novo ato de concentração, ou seja, cada uma delas representa o seu próprio objeto fechado em si mesmo. Em relação ao citado Ato de Concentração n° 08700.000917/2024-12 ("AC 917/2024" - CPPIB US RE-A Inc e SYN Prop & Tech S.A.), as Partes o utilizaram como embasamento para o pedido de que, quer seja o caso conhecido ou não conhecido, o Cade reconheça expressamente no âmbito da operação ora notificada que "todas as etapas que a compõem compreendem um só Ato de Concentração, não demandando nenhuma notificação adicional, nos termos dos Contratos da Operação e de acordo com a jurisprudência do CADE". Esta SG entende que a redação do supracitado parágrafo 31 do parecer do AC 917/2024 não vislumbrou adequadamente três questões: (i) a perspectiva de que etapas subsequentes possuem o condão de representar negócios futuros e incertos, na medida em que não é possível afirmar com absoluto grau de certeza que de fato ocorrerão, até porque contratos podem, no limite, ser rescindidos ou alterados;

(ii) a perspectiva do lapso temporal entre as diferentes aquisições a serem realizadas em cada etapa pré-configurada, tendo em vista que o comprador pode, eventualmente, realizar, nos intervalos entre elas, outras aquisições em paralelo capazes de impactar o ambiente concorrencial; e (iii) a perspectiva do conhecimento das aquisições de participação societária feitas em cada etapa, em linha com o art. 88 da Lei 12.529/11 e art. 9º da Res. 33/22 (se acarretam controle ou não, se se inserem nas regras de seu inciso II c/c o art. 10 ou não). Precedente subsequente ao AC 917/2024 inclusive deixou este entendimento claro: Ato de Concentração n° 08700.007820/2024-22 (Shoulder S.A. e Haight Clothing Comércio de Roupas S.A.): "8. Segundo as Requerentes, o Instrumento Particular de Investimento, Opção de Compra e outras avenças (“Contrato”) prevê algumas transações entre as Partes, conforme sintetizado abaixo: (i) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. (ii) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. (iii) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. (iv) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 9. Além disso, o Contrato prevê que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 10. Nesse contexto, ressalta-se que esta SG analisará, no presente processo, tão somente os efeitos concorrenciais da "primeira etapa" da transação entre Shouder e Haight.

Assim, futuras operações entre Shoulder e Haight deverão ser notificadas no momento em que de fato vierem a acontecer (se vierem a acontecer), observadas, nesse momento futuro incerto, as regras de notificação obrigatória presentes na legislação concorrencial brasileira, sob risco do cometimento da infração prevista no §3º do art. 88 da Lei 12.529/11, conhecida como gun jumping" Portanto, em contraposição ao apontado no AC 917/2024, o Cade já considerou que aquisições em etapas, envolvendo as mesmas partes (compradora e empresa-alvo) e o mesmo contrato, configuram atos de concentração distintos e devem ser notificados no momento em que de fato acontecerem. O aspecto do lapso temporal entre as etapas ganha especial relevo no presente considerando que, como visto acima, as demais etapas ocorrerão em um prazo previsto de [ACESSO RESTRITO] anos. Portanto, diante do exposto, sinaliza-se que esta SG analisou, no presente processo, tão somente a "primeira etapa" da transação entre KFC Chile/Grupo Degasa e KFC Brasil, concluindo pelo não conhecimento da Operação, uma vez que o Grupo Degasa não auferiu faturamento no Brasil no ano anterior à Operação.

Diante do exposto, as futuras aquisições da KFC Chile na KFC Brasil deverão ser notificadas no momento em que de fato vierem a ocorrer, se vierem a ocorrer, observadas, nesse momento futuro incerto, as regras de notificação obrigatória presentes na legislação concorrencial brasileira, sob risco do cometimento da infração prevista no §3º do art. 88 da Lei 12.529/11, conhecida como gun jumping: "(...) § 3° Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei." Por oportuno, observa-se que, se a primeira etapa da operação já acarretasse a aquisição de controle unitário pelo Grupo Degasa, as demais etapas não seriam de notificação obrigatória, visto que, de acordo com o parágrafo único do art. 9º da Res. 33/22, "não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário".

Como não foi trazida aos autos a informação de que a primeira etapa acarreta controle unitário ao Grupo Degasa, esta SG assume que ela acarreta controle compartilhado, tendo em vista que as Partes enquadraram a operação no inciso I do referido art. 9º: "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário." Por fim, reforça-se que não necessariamente todas as etapas previstas deverão ser notificadas, mas apenas aquelas que se subsumirem aos ditames do art. 9º c/c o art. 10 da Res. 33/22. Diante das informações acostadas aos autos, presumindo-se que elas não sofrerão alteração alguma e que a Compradora não realizará aquisições de outras empresas vertical ou horizontalmente relacionadas à Empresa-Alvo, tem-se que: (i) apenas o [ACESSO RESTRITO] aporte anual de capital seria de notificação obrigatória ao Cade, visto que subsumir-se-ia ao art. 9º, inciso II c/c o art. 10, inciso I, alínea "b" da Res. 33/22; e/ou (ii) o aporte que vier a acarretar aquisição de controle unitário, hipótese do art.

9º, inciso I, quer ocorra antes ou após o [ACESSO RESTRITO] aporte (caso ocorra antes, obviamente, como apontado acima, nenhum novo aporte subseqüente/etapa seria de notificação obrigatória)[3]. VII. DECISÃO Decisão da SG: Não conhecimento da Operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. ____________________________ [1] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [2] Vide SEI 1548399. [3] Inferência esta ratificada no Voto 1517645 do Conselheiro Diogo Thomson de Andrade no Processo Administrativo para Apuração de Ato de Concentração n° 08700.008330/2022-81.