Ato de Concentração Sumário nº 08700.003167/2025-11

SEI/CADE - 1539562 - Parecer PARECER Nº: 196/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.003167/2025-11 PARTES: JC3D Inovação Multimídia Ltda. e Wide Digital e Tecnologia S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Mercado de mídia exterior e Mercado de anúncios publicitários Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 20/03/2025 (1534063) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1535432 e 1534096 Formulário de Notificação Público 1534064 Restrito 1534065 Edital Número 200 (1535287) Data de publicação no DOU 26/03/2025 (1536987) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela JC3D Inovação Multimídia Ltda. (“NEOOH PX” ou “Compradora”), de participação societária correspondente a aproximadamente 88,15% (oitenta e oito vírgula quinze por cento) do capital social da Wide Digital e Tecnologia S.A. (“Wide” ou “Empresa-Alvo”), e contribuição, por Rubem da Costa Leite Amarante Neto (“Rubem”), Cristina Maria Forjaz Amarante (“Cristina”) e Francisco de Paula Amarante (“Francisco”, em conjunto “Executivos”), ao capital social da NEOOH Participações S.A. (“NEOOH”) de ações correspondentes a aproximadamente 11,85% (onze vírgula oitenta e cinco por cento) do capital social da Wide (“Operação”). Após a consumação da Operação, a NEOOH, indiretamente, passará a deter 100% (cem por cento) do capital social da Wide. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: "Para o Grupo NEOOH, a Operação marca um novo ciclo de crescimento e inovação no mercado de digital out of home (DOOH) e retail media, fortalecendo seu portfólio com soluções avançadas de mídia out of home. A Operação amplia a capacidade de crescimento da companhia e reforça sua posição como referência em soluções digitais, proporcionando aos anunciantes novas possibilidades de comunicação mais eficientes e personalizadas. Para os atuais acionistas da Wide, a Operação representa uma boa oportunidade de desinvestimento para focar em outras atividades." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: Não aplicável à Operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Não aplicável à Operação. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte diretamente envolvida:

NEOOH PX Acionista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações [ACESSO RESTRITO] Grupo(s) econômico(s): Grupo NEOOH Breve descrição: A NEOOH PX é sociedade controlada pela NEOOH que integra o “Grupo NEOOH”. O Grupo NEOOH atua no segmento de mídia e comunicação out-of-home, incluindo também serviços para TV corporativa e varejo, contemplando a implantação, gestão, diagnóstico, conceituação, planejamento e infraestrutura, além de desenvolvimento de conteúdo digital, bem como outras atividades correlatas, incluindo serviços de ativação, promoção, venda de patrocínio e naming rights. O Grupo NEOOH também desenvolve animações em 3D, conteúdo de realidade virtual e aumentada e projetos de gamificação para campanhas publicitárias. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Wide Acionista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações [ACESSO RESTRITO] Grupo econômico: Grupo econômico da Empresa-Alvo Breve descrição: A Wide é uma empresa que atua no setor de comunicação e publicidade, com enfoque na prestação de serviços de mídia exterior nos segmentos de comunicação corporativa e comunicação varejista (retail media).

A Wide oferta soluções integradas de comunicação digital a partir da exibição de anúncios, vídeos e conteúdos multimídia em telas, leds, projetores e monitores. Os serviços ofertados incluem hardware e software, produção de design e conteúdo, instalação e suporte, monitoramento e gestão e atendimento, tendo uma base de clientes de diversos segmentos em todo Brasil, espalhados por milhares de municípios V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Mídia exterior VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Mídia exterior Dimensão Produto: Sem segmentações[6] Geográfica: Nacional ou municipal[7] Proxies market share: Variável: Valor (R$ mil) Fonte: CENP Meios Kantar Ibope Cenário afetado: Mídia exterior - nacional. Mídia exterior - municípios de: São Paulo, Rio de Janeiro, Brasília, Belo Horizonte, Fortaleza, Curitiba, Campinas, Porto Alegre, Salvador e Recife. VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[8] Mídia exterior (jan-set/2024) Cenários Variável Mercado total Compradora (Grupo Neooh) Share % Alvo (Wide) Share % Share conjunto % Faixa % Delta HHI Nacional R$ mil 4.179.183,84 (CENP Meios + Kantar/Ibope) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% < 200 2.068.696,00 (CENP Meios) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 10% - 20% < 200 Campinas (município com maior share conjunto) R$ mil 127.781,82 (CENP Meios + Kantar/Ibope) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 10% - 20% < 200 63.252,00 (CENP Meios) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 20% - 30% < 200 Nos demais municípios a participação conjunta não alcança 20%[9]. IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado) ou acima de 20% porém abaixo de 50% com delta HHI abaixo de 200 pontos, inferindo-se, portanto, ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelo Comprador e a Operação.

Adicionalmente, as Partes informaram que a operação acarreta um reforço de integração vertical pré-existente entre atividades de anunciantes (considerando contratação de anúncios publicitários) pelo Grupo Uol (que detém participação minoritária no capital da NEOOH, embora sem controle), de um lado, e o mercado de oferta de mídia exterior, pela Wide, de outro. Esclareceram, nesse sentido, que a representatividade dos gastos do Grupo Uol em mídia exterior em 2024 (jan-set) situou-se abaixo do patamar de 10%[10]. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo eminentemente na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88.

Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+):

"Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] De acordo com os precedentes do Cade , sob a dimensão produto, o mercado de mídia exterior consiste na exploração com fins publicitários de espaços físicos públicos ou de trânsito público (visíveis pelo público em trânsito), para veiculação de propaganda (Vide processos 08700.005253/2021-27; 08700.004294/2018-09;08700.004099/2017-90; 08700.008511/2016-60; 08700.005686/2015-35 e 08012.000045/2011-18) Inclui-se nesse mercado a exploração publicitária destinada a atingir (i) transeuntes de vias públicas (por meio de anúncios veiculados em outdoors, mobiliário urbano, panfletagem ou similares);

(ii) usuários de transportes públicos (por meio de anúncios veiculados em ônibus, metrô, trem ou taxi); (iii) pessoas em deslocamento no interior de locais privados (como edifícios comerciais, universidades, etc.); (iv) participantes de eventos públicos (como eventos esportivos e shows); ou (v) consumidores durante o próprio processo de compra em shopping centers, supermercados, bares e restaurantes, entre outras situações semelhantes. [7] Vide ato de concentração n. 08700.001944/2023-13, Requerentes: Globo Comunicação e Participações S.A. (Globo) e Eletromidia S.A. (Eletromidia), aprovado sem restrições em 17.07.2023. [8] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [9] Vide tabelas das págs. 32 e 33 do formulário de notificação restrito (SEI 1534065). [10] Vide tabela constante da pág. 19 do documento SEI 1534165.