Ato de Concentração Sumário nº 08700.005652/2025-11

SEI/CADE - 1574878 - Parecer PARECER Nº: 329/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.005652/2025-11 PARTES: Helloo Mídia Brasil Consultoria e Serviço de Marketing Ltda., NEOOH Ltda. e LRC Mídia Out of Home Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Mídia exterior e contratação de serviços de mídia exterior Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 30 de maio de 2025 (1569671) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1570990 Formulário de Notificação Público 1569673 Restrito 1569672 Edital Número 388 (1571701) Data de publicação no DOU 9 de junho de 2025 (1574038) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: Aquisição (por meio de subscrição) pela Helloo Mídia Brasil Consultoria e Serviço de Marketing Ltda. ("Helloo" ou "Compradora"), de 50% das ações da NEOOH Ltda. ("Empresa-Alvo" ou "NEOOH"), sociedade controlada pela LRC Mídia Out of Home Ltda. ("NEOOH" ou "Vendedora"). Como decorrência da Operação, é informado nos autos que a Empresa-Alvo passará a ser controlada conjuntamente por Helloo e NEOOH. As Requerentes destacaram que, nos termos do Memorando de Entendimentos, as Requerentes continuarão atuando de forma totalmente independente com relação a todas as suas demais atividades não relacionadas à Empresa-Alvo e seu objeto, inclusive no que se refere a tratativas comerciais com seus próprios clientes, decisões estratégicas e governança. Além disso, informaram que a operação insere-se no contexto de concorrência privada para exploração de mídia exterior em 17 aeroportos concedidos à Bloco de Onze Aeroportos do Brasil S.A. e Aeroportos do Nordeste do Brasil S.A.

(em conjunto, "Aena" ou "Concessionária"). De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Lei 12.529/11: Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: Art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para o Grupo ALLOS, a Operação representa uma oportunidade de expandir sua atuação no segmento de mídia exterior. Para o Grupo NEOOH, por sua vez, a Operação apresenta sinergias comerciais e complementaridade entre os meios nos quais as empresas atuam, o que permitirá oferecer soluções inovadoras aos anunciantes, ampliando capilaridade comercial, gerando maior rentabilidade para a Empresa-Alvo." Valor: [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Helloo Mídia Brasil Consultoria e Serviço de Marketing Ltda.

("Helloo" ou "Compradora") Grupo(s) econômico(s): ALLOS Breve descrição: A Helloo é uma empresa de mídia exterior (out-of-home ou "OOH") que gera conexões entre marcas e consumidores primordialmente em edifícios residenciais e shopping centers por todo o Brasil, e é integralmente detida, de forma indireta, pela ALLOS S.A. ("ALLOS"). A ALLOS, empresa-mãe do Grupo ALLOS, é uma companhia aberta brasileira que desenvolve, detém e administra shopping centers. As atividades da ALLOS e de suas subsidiárias são focadas em: (i) administração de shopping centers, serviços combinados de escritório e apoio administrativo e serviços de gestão e exploração de estacionamentos em shopping centers que detém e/ou administra; (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers; e (iii) planejamento e desenvolvimento de shopping centers. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): NEOOH Ltda. ("Empresa-Alvo" ou "NEOOH Ltda.") Grupo(s) econômico(s): NEOOH e Uol[6] Breve descrição: A Empresa-Alvo é parte do Grupo NEOOH e tem por objeto a exploração de mídia exterior nos 17 terminais aeroportuários da Aena que foram objeto de uma concorrência privada, localizados em:

(i) Altamira/PA, (ii) Aracaju/SE, (iii) Campina Grande/PB, (iv) Campo Grande/MS, (v) Parauapebas/PA, (vi) Corumbá/MS, (vii) João Pessoa/PB, (viii) Juazeiro do Norte/CE, (ix) Maceió/AL, (x) Marabá/PA, (xi) Montes Claros/MG, (xii) Ponta Porão/MS, (xiii) Recife/PE, (xiv) Santarém/PA, (xv) São Paulo/SP, (xvi) Uberaba/MG e (xvii) Uberlândia/MG. O Grupo Neooh atua no segmento de mídia e comunicação out-of-home, incluindo também serviços para TV corporativa e varejo, contemplando a implantação, gestão, diagnóstico, conceituação, planejamento e infraestrutura, além de desenvolvimento de conteúdo digital, bem como outras atividades correlatas, incluindo serviços de ativação, promoção, venda de patrocínio e naming rights. O Grupo NEOOH também desenvolve animações em 3D, conteúdo de realidade virtual e aumentada e projetos de gamificação para campanhas publicitárias. O Grupo Uol atua nas áreas de conteúdo, serviços e produtos da internet, conteúdo e publicidade em mídias digitais, meios de pagamento online e presencial, soluções de transformação digital, cursos online, entre outros serviços relacionados. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Mídia exterior Efeito Upstream Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Mídia exterior (oferta) NEOOH (Empresa-Alvo) Mídia exterior (demanda/contratação) ALLOS (Compradora) VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Mídia exterior Dimensão Produto:

Mercado único, sem segmentações, que consiste na exploração com fins publicitários de espaços físicos públicos ou de trânsito público (visíveis pelo público em trânsito), para veiculação de propaganda por meio de diferentes plataformas como monitores, painéis LED, totens interativos, painéis estáticos, entre outros. Geográfica: Municipal e nacional Proxies market share: Variável: Faturamento (R$) Fonte: Fórum de Autorregulação do Mercado Publicitário do CENP ("CENP Meios") e Projeção CENP Meios-Kantar Cenário(s) afetado(s): Mídia exterior - nacional Mídia exterior - Campo Grande/MS Mídia exterior - João Pessoa/PB Mídia exterior - Juazeiro do Norte/CE Mídia exterior - Recife/PE Mídia exterior - São Paulo/SP Mídia exterior - Uberlândia/MG VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Mídia exterior (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo ALLOS Share % Grupo NEOOH Share % Share conjunto % Faixa % Mídia exterior - nacional Faturamento (R$ mil) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO À ALLOS] [ACESSO RESTRITO À ALLOS] [ACESSO RESTRITO À NEOOH] [ACESSO RESTRITO À NEOOH] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Mídia exterior - João Pessoa/PB Faturamento (R$ mil) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO À ALLOS] [ACESSO RESTRITO À ALLOS] [ACESSO RESTRITO À NEOOH] [ACESSO RESTRITO À NEOOH] [ACESSO RESTRITO] 10% - 20% Mídia exterior - Recife/PE Faturamento (R$ mil) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO À ALLOS] [ACESSO RESTRITO À ALLOS] [ACESSO RESTRITO À NEOOH] [ACESSO RESTRITO À NEOOH] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Mídia exterior - São Paulo/SP Faturamento (R$ mil) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO À ALLOS] [ACESSO RESTRITO À ALLOS] [ACESSO RESTRITO À NEOOH] [ACESSO RESTRITO À NEOOH] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Com relação os cenários de mídia exterior nos municípios de Campo Grande/MS, Uberlândia/MG e Juazeiro do Norte/CE, as Requerentes estimaram que sua participação de mercado em termos de faturamento é também inferior a 20%, mas esclarecem não possuir acesso a dados fidedignos sobre a receita auferida nesses municípios por todas empresas de mídia exterior. De toda forma, apresentaram proxies alternativas: (i) em Campo Grande/MS, o Grupo ALLOS está presente [ACESSO RESTRITO À ALLOS] e o Grupo NEOOH [ACESSO RESTRITO À NEOOH], o que presenta menos de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) do total de 4.986 estabelecimentos que poderiam utilizar serviços de mídia externa em Campo Grande; (ii) em Uberlândia/MG, as Requerentes exploram [ACESSO RESTRITO], o que representa menos de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) do total estimado de espaços que poderiam ser explorados; (iii) em Juazeiro do Norte/CE, as Requerentes atuam por meio de [ACESSO RESTRITO], sendo que o Grupo ALLOS está presente [ACESSO RESTRITO À ALLOS] e a representatividade conjunta seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] (0-10%). Já em relação à integração vertical, o Grupo ALLOS informou que a compra de espaços de mídia exterior realizada enquanto anunciante totalizou em 2024 R$ [ACESSO RESTRITO À ALLOS], o que representou apenas [ACESSO RESTRITO À ALLOS] (0% - 10%) do mercado de mídia exterior no Brasil estimado acima.

Assim, participação de cada Parte nos mercados verticalmente integrados está abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça.

§ 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico.

[4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] De acordo com as Requerentes, o UOL – Universo Online S.A., empresa pertencente ao Grupo Uol, possui participação minoritária, sem poder de controle, de ao menos 20%, no capital social da LRC 247 Participações Ltda., atualmente denominada Neooh Participações S.A. [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.