Ato de Concentração Sumário nº 08700.003226/2025-43

SEI/CADE - 1539579 - Parecer PARECER Nº: 197/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.003226/2025-43 PARTES: Splen Investment Pte. Ltd. e Green Epic Topco Holdings, L.P. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Software Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 21/03/2025 (1534858) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1534859 e 1537029 Formulário de Notificação Público 1534864 Restrito 1534865 Edital Número 205 (1536509) Data de publicação no DOU 26/03/2025 (1536995) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos, a Operação diz respeito à aquisição, pela Splen Investment Pte. Ltd. e suas afiliadas (“Splen” ou “Compradora”), de uma participação minoritária indireta e sem controle na Green Epic Topco Holdings, L.P. (“Empresa-Alvo”). A Operação será realizada por meio de um veículo denominado Encore Aggregator L.P. ("Veículo da Operação"), cujos investidores incluem, além do GICV (controlador da Splen), certos fundos de investimento (“Fundos AP”) geridos pelo Apax Partners LLP (“AP”). Os Fundos AP que investirão na Empresa-Alvo são: (i) o Fundo Apax IX, que atualmente já é um dos acionistas da Empresa-Alvo (conforme detalhado abaixo) e que transferirá sua participação existente para o Veículo da Operação, e (ii) o fundo Apax Vantage Software ("AVS"), que consiste em um fundo de investimento totalmente novo É informado que, atualmente, os Fundos LGP detêm aproximadamente [Acesso Restrito] e exercem controle unitário sobre a Empresa-Alvo por meio do [Acesso Restrito]. A participação minoritária, e sem controle, remanescente na Empresa-Alvo é detida pelo Fundo Apax IX (aproximadamente [Acesso Restrito]) e pelos administradores da Empresa-Alvo (aprox. [Acesso Restrito]).

Após a Operação, o Grupo GICV, por meio da [Acesso Restrito], deterá (direta e indiretamente de forma consolidada) até aproximadamente [Acesso Restrito] do Veículo da Operação e até aproximadamente [Acesso Restrito] do capital social da Empresa-Alvo (de forma consolidada e indireta). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[6]: art. 9º, inciso II, c/c art. 10º, inciso II, alínea “a”: casos sem aquisição de controle e que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social. Justificativa econômica e/ou estratégica: "Para o Grupo Comprador, a Operação está em linha com sua estratégia de investir em indústrias ao redor do mundo, abrangendo setores diversos. Para a Empresa-Alvo, a Operação traz investidores adicionais na ECI, que poderão apoiar e catalisar seu crescimento sustentável de longo prazo. Por fim, a Operação é consistente com o principal objetivo da LGP de gerar valor aos seus investidores." Valor: [Acesso Restrito]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: [Acesso Restrito].

Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior [Acesso Restrito]. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte diretamente envolvida: Splen Acionista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações Elbe Investment Pte. Ltd., que, por sua vez, é 100% detida por GIC (Ventures) Pte. Ltd. (“GICV”). Grupo econômico: Grupo GICV Breve descrição: O GICV é integralmente detido pelo Ministério da Fazenda de Singapura, órgão estatutário constituído nos termos da Seção 2(1) da Lei 1959 do Ministério da Fazenda de Singapura criado pelo Governo de Singapura com o propósito de controlar e administrar ativos desse governo. Polo: Alvo Parte diretamente envolvida: Green Epic Topco Holdings, L.P. Acionista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações Fundos LGP (100%) Grupo(s) econômico(s): Grupo LGP Breve descrição: A Empresa-Alvo é a holding da ECI Software Solutions Inc. e de suas subsidiárias (em conjunto, “ECI”), uma provedora norte americana de Software de Gestão Empresarial (Enterprise Application Software ou “EAS”), mais especificamente de Enterprise Resource Planning (“ERP”), com vendas muito limitadas no Brasil.

Atualmente, a Empresa-Alvo é controlada exclusivamente por fundos (“Fundos LGP”) geridos pela Leonard Green & Partners, L.P. (“LGP”), uma empresa de investimento em private equity dos EUA, com sede em Los Angeles, que assessora e/ou gere fundos de investimento que investem em uma variedade de setores, incluindo serviços ao consumidor, negócios e de cuidados com a saúde, bem como nos setores de distribuição e industrial. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado Sobreposição horizontal Softwares VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Softwares Dimensão Produto: Segmentado de acordo com a seguinte classificação: (i) Enterprise Resource Planning - ERP; (ii) Customer Relationship Management - CRM; (iii) Supply Chain Management - SCM; e (iv) Business Analytics Software - BA. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Número de transações (unidade) Valor (US$/R$) Fonte: International Data Corporation (“IDC”), Gartner, Inc. (“Gartner”), Associação Brasileira de Software (“ABES”) Cenário afetado: Software ERP - nacional VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Software (2023) Cenários Variável Mercado total Compradora (Grupo GICV) Share % Alvo (Green Epic) Share % Share conjunto % Faixa % Software ERP - nacional Valor (US$/R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça.

§ 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico.

[4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A variação (delta) de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Partes, conforme exemplificado no Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE (Guia H). Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Ou seja, a situação deste inciso indica ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes envolvidas em um ato de concentração quando de sua consumação e a operação ora em análise. [6] "Art.

9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social;

b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade.

§ 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.