Ato de Concentração Sumário nº 08700.002634/2025-88

SEI/CADE - 1541696 - Parecer PARECER Nº: 200/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.002634/2025-88 PARTES: Delta Air Lines Inc. e LATAM Airlines Group S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Joint venture (art. 90, inciso IV, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Transporte aéreo regular de passageiros e transporte aéreo de cargas Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 06/03/2025 (1525464) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1525528 Formulário de Notificação Público 1525460 Restrito 1525461 Edital Número 192 (1534169) Data de publicação no DOU 24/03/2025 (1534971) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III.

OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na extensão do atual Trans-American Joint Venture Agreement ("JVA") entre a Delta Air Lines Inc. ("Delta") e a LATAM Airlines Group S.A. ("LATAM") para a inclusão da Argentina no escopo geográfico. De acordo com os autos, o JVA consiste em um arranjo contratual de longo prazo com "neutralidade de metal", que conecta as redes complementares das Requerentes, permitindo que elas comercializem serviços de transporte aéreo integrados, como um único agente, a fim de fornecer benefícios aos consumidores por meio de capacidade ampliada, maior variedade de escolha para o consumidor e investimentos conjuntos na experiência do cliente. De acordo com o documento "Cadernos do Cade: Mercado de transporte aéreo de passageiros e cargas", o termo "neutralidade de metal" representa "o objetivo da criação de joint ventures ou joint business agreements na qual as empresas aéreas tornam-se efetivamente indiferentes sobre qual aeronave e qual empresa transporta passageiros ou cargas. Em outras palavras, as empresas atingem elevado grau de integração e coordenação (em rotas, planejamento de voos, preços, receitas, marketing e vendas) sem, entretanto, formalizarem uma fusão de fato (Comissão Europeia & USDOT, 2010, p. 7–8), i.e., constroem arranjos econômicos denominados como mergerlike". Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Não aplicável (trata-se de aditivo a uma joint venture existente).

A constituição da joint venture entre Delta e LATAM foi analisada pelo Cade no âmbito do Ato de Concentração Ordinário n° 08700.003258/2020-34 ("AC JVA Original") e aprovado sem restrições. Além da operação original, o Cade analisou também o aditivo com a inclusão do Equador por meio do Ato de Concentração Ordinário n° 08700.009140/2023-62 ("AC JVA Original e Equador"), que foi aprovado sem restrições. Lei 12.529/11: art. 90, inciso IV: celebração por 2 (duas) ou mais empresas de contrato associativo, consórcio ou joint venture. Res. 33/22[3]: Não aplicável (trata-se de aditivo a uma joint venture existente). Justificativa econômica e/ou estratégica: "O JVA original visa aumentar significativamente a capacidade das Requerentes de competir efetivamente nas rotas EUA-América do Sul, e entregar benefícios substanciais aos passageiros na forma de novas rotas, serviços expandidos e melhorados, melhor conectividade, e opções de viagem mais convenientes. A ampliação do escopo geográfico do contrato aumenta a rede de destinos e as oportunidades para beneficiar o consumidor. A justificativa para a Operação é gerar eficiências e reduzir a dupla marginalização por meio da coordenação das operações das Requerentes nas rotas Argentina – EUA/Canadá, o que é consistente com o conteúdo do acordo aprovado pelo CADE em 2020.

Ao integrar essas rotas ao JVA, a Delta e a LATAM poderão operá-las como uma única entidade e reduzir a dupla marginalização, beneficiando os consumidores por meio de uma melhor conexão entre suas redes complementares." Valor: Não aplicável à Operação. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: Argentina, onde, segundo os autos, a Operação será notificada após as Requerentes obterem as aprovações de outras jurisdições (sistema de notificação posterior ao fechamento). Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a Operação foi submetida à análise do Departamento de Transportes dos EUA. Por meio da petição adicional SEI 1534228, as Partes informaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Partes da JV Parte(s) diretamente envolvida(s): Delta Air Lines Inc. ("Delta") Acionista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações De acordo com os autos, a Delta é uma sociedade anônima de capital aberto, que não é controlada por nenhuma empresa ou indivíduo. As ações ordinárias da Delta estão listadas na Bolsa de Valores de Nova York e seus principais acionistas são: Vanguard Fiduciary Trust Co. (11,22%); BlackRock Advisors LLC (5,679%); Sanders Capital LLC (4,613%); State Street Corp. (3,484%);

PRIMECAP Management Co. (3,399%); Capital Research & Management Co. (International Investors) (2,95%); Wellington Trust Co. NA (2,524%); Geode Capital Management LLC (2,466%); Capital Research & Management Co. (World Investors) (2,353%); Eaton Vance Management (2,179%). Dessa forma, nenhum acionista detém pelo menos 20% de participação no capital social da Delta. Grupo(s) econômico(s): Delta Breve descrição: De acordo com os autos, a Delta é a empresa-mãe do Grupo Delta e é a única empresa controlada pelo Grupo Delta com atividades no Brasil. A Delta atua exclusivamente no transporte aéreo de passageiros e no transporte de carga em porões de aeronaves de passageiros com origem ou destino no Brasil. A Delta não opera voos domésticos no Brasil, mas apenas voos de São Paulo e do Rio de Janeiro para seus polos de conexão em Atlanta e em Nova York. De seus polos nos Estados Unidos, a Delta opera voos para outros destinos dentro e fora dos Estados Unidos. O Grupo Delta detém participação minoritária não controladora (acima de 20%) na (i) Aeroméxico, que também possui atividades no Brasil, e (ii) Virgin Atlantic, que não atua hoje no mercado brasileiro, mas anunciou publicamente planos para lançar a rota Londres (LHR) – São Paulo (GRU) em 2025.

O Grupo Delta ressaltou que não possui envolvimento nas atividades da Aeromexico que afetam o Brasil e que a Aeromexico adotou protocolos especiais para prevenir a transmissão de qualquer informação concorrencialmente sensível relacionada a mercados em que a Delta e a Aeromexico possam ser concorrentes, inclusive no Brasil, aos membros de seu Conselho de Administração indicados pela Delta. Da mesma forma, o Grupo Delta não possui envolvimento nas atividades planejadas da Virgin Atlantic em relação ao Brasil. Atualmente, a Delta também detém 10% de participação não-controladora na LATAM. Parte(s) diretamente envolvida(s): LATAM Airlines Group S.A. ("LATAM") Acionista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações De acordo com os autos, os principais acionistas da LATAM são: Sixth Street Partners (24,5%); Strategic Value Partners (14%); Delta Air Lines (10%); e Qatar Airways Investments (UK) LTD (10%). As Requerentes declararam que a participação da Delta na LATAM não lhe confere controle. Grupo(s) econômico(s): LATAM Breve descrição: De acordo com os autos, a LATAM é uma sociedade anônima de capital aberto chilena que fornece serviços no mercado de transporte de passageiros e de carga, assim como em outros negócios relacionados à indústria da aviação.

As Requerentes ressaltaram que, dentre os acionistas da LATAM, apenas a Delta é parte do JVA e do contrato objeto desta operação, ou seja, os outros acionistas da LATAM não são partes no JVA e não se tornarão partes dele pelo aditivo objeto desta análise, de modo que suas atividades não serão afetadas pela Operação. A LATAM é a empresa controladora do Grupo LATAM, que também foca suas atividades no mercado de transporte aéreo de passageiros e de transporte de cargas. O Grupo LATAM atua no Brasil por meio da oferta dos seguintes produtos e serviços: (i) transporte aéreo regular de passageiros; (ii) transporte aéreo regular de carga; (iii) manutenção e revisão de aeronaves, incluindo seus motores e peças adicionais, para si e para terceiros (em todo o território brasileiro, incluindo serviços de manutenção de linha no aeroporto de Guarulhos); (iv) atividades complementares aos serviços de transporte aéreo (por exemplo, alfândega, manuseio em solo, gerenciamento de programas de milhas); (v) agências de viagem; e (vi) corretagem de seguros. O Grupo LATAM engloba as seguintes empresas com atividades no Brasil: ABSA – Aerolinhas Brasileiras S.A. (LATAM Cargo Brasil); Aerovias de Integración Regional S.A. – Aires (Lan Colombia); Fidelidade Viagens e Turismo S.A.; LAN Argentina S.A.; LATAM Airlines Ecuador S.A.; LAN Cargo S.A.; LATAM Airlines Peru S.A.; LATAM Airlines Group S.A.; Companhia Aérea Colombiana de Carga – LANCO; TAM Linhas Aéreas S.A.; TAM S.A.; TP Franchising Ltda.;

Transporte Aéreo S.A. (TASA); Transportes Aéreos do Mercosul S.A.; Multiplus Corretora de Seguros Ltda.; e Prismah Fidelidade Ltda.[4] As Requerentes informaram que a TAM Linhas Aéreas S.A. é uma subsidiária integral da TAM S.A., que é detida pela LATAM (63,1% do capital total, sendo 100% das ações sem direito a voto) e pela Holdco I (36,9% do capital total, sendo 100% das ações com direito a voto). A Holdco I, por sua vez, é detida pela LATAM (99,99831% do capital total, sendo 100% do capital sem direito a voto e 51% do capital com direito a voto) e pela TEP Chile (0,00169% do capital total, sendo 49% do capital com direito a voto), cujos acionistas são a família Amaro. As Requerentes ressaltaram que o Grupo Amaro e seus membros não são partes do JVA e não se tornarão parte dele por meio do aditivo objeto dessa análise, de modo que suas atividades não serão afetadas pela Operação. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Não aplicável. Depois Não aplicável. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Transporte aéreo regular de passageiros e transporte aéreo de cargas VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO Conforme informado anteriormente, a Operação consiste na extensão do atual escopo geográfico do JVA entre Delta e LATAM ("JVA Original") para a inclusão da Argentina.

De acordo com os autos, o JVA Original envolve o transporte aéreo regular em rotas entre EUA/Canadá e Brasil, Chile, Colômbia, Paraguai, Peru e Uruguai, bem como dispõe que outros países na América do Sul podem ser incluídos. A presente operação está diretamente relacionada a duas operações precedentes relativas à joint venture entre Delta e LATAM: Ato de Concentração Ordinário n° 08700.003258/2020-34 ("AC JVA Original"), que tratou da constituição do JVA entre as Partes "para formar uma “Aliança Estratégica” de seus serviços de transporte aéreo envolvendo os Estados Unidos e o Canadá, de um lado, e Brasil, Chile, Colômbia, Paraguai, Peru e Uruguai, do outro lado. Segundo as Requerentes, outros países da América do Sul serão incluídos na Aliança Estratégica somente depois de implementação de acordos de open skies entre os Estados Unidos e esses países". A constituição do JVA original foi aprovada sem restrições pelo Cade, cujas principais conclusões são transcritas abaixo: "119. Na presente análise, foram abordados os seguintes aspectos, que resultaram nas conclusões abaixo: [...] Sobreposição Horizontal: foram identificadas sobreposições horizontais nos mercados de (i) transporte aéreo regular de passageiros e (ii) transporte aéreo de carga de/para destinos nos Estados Unidos, no México e no Brasil. [...] Possibilidade de exercício de poder de mercado:

Para o mercado de (i) transporte aéreo regular de passageiros, concluiu-se que as Requerentes detêm, em conjunto, participações acima de 20% para todos os mercados relevantes de transporte de passageiros e indicadores de HHI todos superiores a 2.000 pontos nesses mercados. Além disso, à exceção da rota entre São Paulo e Miami, obteve-se um ΔHHI superior a 200 pontos em todos os mercados, o que indica nexo de causalidade entre a concentração observada e a presente operação. Para o mercado de (ii) Transporte Aéreo de Cargas, concluiu-se que as participações de mercado conjuntas das Requerentes são superiores a 20% em todos os mercados afetados pela operação. Quanto ao indicador de HHI, todos os cálculos apontaram números superiores a 2.000 pontos, com exceção da Rota Estados Unidos – Brasil. Além disso, à exceção desta mesma rota, obteve-se um ΔHHI superior a 200 pontos nos demais mercados analisados, o que indica nexo de causalidade entre a concentração observada e a presente operação. Probabilidade de exercício de poder de mercado: nesse tópico foram analisados aspectos de (i) entrada e (ii) rivalidade, ambos considerando o impacto dos efeitos da pandemia de Covid-19 nos mercados de Transporte Aéreo Regular de Passageiros e de Transporte Aéreo de Cargas. Transporte Aéreo Regular de Passageiros: Quanto à entrada, concluiu-se que há restrições de infraestrutura e regulatórias nas rotas afetadas pela operação, porém tais barreiras não se mostram intransponíveis.

Ademais, há muita incerteza em relação ao futuro do setor aéreo com o impacto da pandemia do Covid-19, fator que dificulta a previsão de entrada de futuras empresas nesse mercado. Quanto à existência de rivalidade, ainda que Latam e Aeromexico detenham participação expressiva na rota GRU-MEX, as características da rota e do mercado, associadas à incerteza provocada pelos efeitos da pandemia, levam à conclusão de que não é possível afirmar que a presente operação eleva a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes. Transporte Aéreo de Cargas: considerando as características do mercado, a ausência de atuação da Latam nos últimos meses, o fato de o JVA não incluir o México, a entrada recente de uma terceira empresa na rota e a incerteza a respeito da evolução do mercado, conclui-se pela improbabilidade de exercício de poder de mercado também para as rotas entre Brasil e México. 120. Por todo o exposto, nos termos do art. 57, inciso I, da Lei nº 12.529/2011, c/c o art. 161, inciso I, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração." (grifos originais e nossos) Ato de Concentração Ordinário n° 08700.009140/2023-62 ("AC JVA Original e Equador"), que tratou do "aditamento do acordo de joint venture (doravante “ACORDO”) celebrado pelas Requerentes em 2020 com vistas a aumentar sua abrangência a nível geográfico e dos produtos incluídos", que consistiu em "incluir:

i) o Equador entre os países abrangidos pela denominada Região Sul Americana, e; ii) o transporte aéreo de carga em aviões de carga (doravante “freighter transportation”) no escopo dos serviços abrangidos pelo ACORDO". Referido aditamento ao JVA original foi aprovado sem restrições pelo Cade, cujos principais pontos de análise são transcritos abaixo: "18. A princípio deve-se notar que, como apontado pelas Requerentes, a inclusão do Equador no escopo do ACORDO não gera efeitos concorrenciais sobre o mercado brasileiro de transporte aéreo, dado que: i) o mesmo restringe-se a voos regulares sem conexões, e; ii) a DELTA (ou uma de suas subsidiárias) não opera em rotas ligando o Brasil ao Equador. Portanto, não há possibilidade que esta mudança gere sobreposições no mercado de transporte aéreo, seja de passageiros, seja de carga. 19. Por outro lado, a adição do freighter transportation ao escopo do ACORDO gera efeitos que podem ser potencialmente lesivos à concorrência, dado que, não obstante a DELTA não operar este tipo de serviço nos mercados abrangidos pela joint venture, a LATAM possui subsidiárias que atuam exclusivamente no transporte aéreo de carga em aviões de carga, as quais, ao serem agregadas à análise, podem gerar aumento do poder de mercado decorrente do ACORDO. 20. Destarte, conclui-se ser necessária a análise dos efeitos concorrenciais da Operação sobre o mercado de transporte aéreo de carga. [...] 33.

Quanto ao mercado de transporte aéreo de carga na rota Brasil - EUA, a variação do HHI inferior a 200 pontos indica que a Operação não gera efeitos competitivos adversos, sendo, portanto, desnecessário prosseguir com a análise. 34. Na rota EUA - Brasil, contudo, a variação do HHI acima de 200 aponta que os efeitos da Operação propiciam um aumento de poder de mercado das Requerentes suficiente para gerar preocupações concorrenciais, sendo, portanto, necessária uma análise da probabilidade de exercício deste poder. [...] 47. Constatada a presença de rivalidade e de capacidade ociosa no mercado relevante de transporte aéreo de carga na rota EUA-Brasil; conclui-se ser improvável o exercício unilateral de poder de mercado pelas Requerentes." (grifos nossos) Nota-se, a partir dos casos precedentes, que: (i) O Cade já analisou e aprovou todas as sobreposições horizontais existentes entre a Delta e a LATAM nos mercados de transporte aéreo regular de passageiros e transporte aéreo de cargas considerando as rotas entre o Brasil e os EUA/Canadá (e vice-versa), no AC JVA Original e no AC JVA Original e Equador. (ii) No AC JVA Original e Equador, que tratou da inclusão do Equador no escopo geográfico do JVA Original, o Cade analisou apenas o mercado de transporte aéreo de cargas na rota Brasil-EUA, que não tinha sido analisado no AC JVA Original.

Ou seja, a inclusão do Equador no escopo do JVA Original não suscitou preocupações na autarquia porque a Delta não operava voos sem conexões, de passageiros ou de carga, dentro da América do Sul e a LATAM não possuía voos regulares sem conexões entre Brasil e Equador (tal informação está clara no formulário de notificação do AC JVA Original e Equador - SEI 1324682). As Requerentes argumentaram que a inclusão da Argentina no escopo do JVA Original teria efeitos mínimos no mercado brasileiro, pelos seguintes motivos: (i) A Delta não opera voos regulares dentro da América do Sul (tampouco voos domésticos no Brasil[5]). (ii) A Delta opera voos regulares de passageiros exclusivamente de Buenos Aires (EZE) para seus polos de conexão em Atlanta (ATL) e Nova York (JFK). (iii) A LATAM oferta voos regulares de passageiros de São Paulo (GRU) para Buenos Aires (AEP e EZE), Bariloche (BRC) e Mendoza (MDZ)[6], mas não opera voos regulares diretos de transporte de passageiros da Argentina para os EUA/Canadá. (iv) A LATAM possui apenas uma rota de transporte de carga (com frequência de 3 voos por semana), por meio da LATAM Cargo (cargueiros puros), com a única direção de Miami (MIA) para Buenos Aires (EZE). Assim, as Requerentes argumentaram que o único potencial nexo para a análise desta Operação seria o tráfego aéreo originado no Brasil que se conecta na Argentina com destino aos EUA/Canadá. Entretanto, as Requerentes ressaltaram que:

(i) A Argentina não é um destino de conexão atrativo para os passageiros que viajam em voos com escala entre o Brasil e a América do Norte. Em 2024: a) [ACESSO RESTRITO À DELTA] dos passageiros da Delta viajando entre o Brasil e os EUA/Canadá utilizaram um itinerário com ponto de conexão na Argentina; b) [ACESSO RESTRITO À DELTA] da carga transportada pela Delta entre o Brasil e os Estados Unidos fez conexão na Argentina; c) [ACESSO RESTRITO À LATAM] dos passageiros da LATAM utilizaram a Argentina como conexão em rotas entre o Brasil e os EUA/Canadá; e d) [ACESSO RESTRITO À LATAM] da carga transportada pela LATAM entre o Brasil e os EUA/Canadá usaram a Argentina como ponto de conexão. (ii) A representatividade dos passageiros com origem ou destino na Argentina em voos sem conexão entre Brasil e Estados Unidos no âmbito do JVA é mínima: a) [ACESSO RESTRITO À LATAM] dos passageiros de voos operados pela LATAM tiveram origem ou destino na Argentina; e b) [ACESSO RESTRITO À DELTA] dos passageiros de voos operados pela Delta tiveram origem ou destino na Argentina. (iii) Quando a Argentina fizer parte do JVA, as Partes poderão coordenar suas atividades envolvendo as rotas Argentina – Brasil – EUA/Canadá de maneira mais eficiente, reduzindo a dupla marginalização e criando maiores eficiências aos consumidores.

No entanto, do ponto de vista dos mercados nas rotas Brasil – EUA/Canadá, a Argentina ainda será um ponto de conexão sub-ótimo para os clientes, pois exige que o passageiro voe "para trás" para chegar ao aeroporto EZE e só então voar "para frente" em direção ao destino nos EUA ou Canadá, de modo que os passageiros tendem a preferir itinerários mais convenientes, como os voos diretos do Brasil para os EUA/Canadá e itinerários de conexão menos demorados. Assim, de forma análoga à análise empreendida por esta SG no AC JVA Original e Equador, tem-se que a inclusão da Argentina no escopo do JVA Original não suscita preocupações concorrenciais, visto que a Delta continua não operando voos sem conexões (de passageiros ou de carga) dentro da América do Sul. Além disso, constatou-se que a representatividade da Argentina como ponto de conexão para as rotas operadas por Delta e LATAM entre Brasil e EUA/Canadá é, de fato, pouco expressiva. Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não XI. DECISÃO Decisão da SG:

Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade.

§ 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] De acordo com os autos, o Grupo LATAM não detém participação de 10% ou mais em qualquer outra companhia aérea, além do Grupo LATAM, que atua em mercados horizontal ou verticalmente relacionados aos mercados afetados pela Operação. [5] A Delta opera apenas voos diretos de São Paulo (GRU) e do Rio de Janeiro (GIG) para seus polos de conexão em Atlanta (ATL) e em Nova York (JFK), bem como para Boston (BOS). Além disso, a Delta é a única empresa controlada pelo Grupo Delta com atividades no Brasil. A Aeromexico, na qual a Delta possui participação societária superior a 20%, também oferta serviços de transporte aéreo de passageiros, do/para o Brasil, mas o JVA não afeta a Aeromexico, nem envolve o México. A Delta também possui uma participação minoritária na Virgin Atlantic, mas o JVA não envolve o Reino Unido ou a Virgin Atlantic. [6] As Requerentes informaram que o Grupo LATAM também teve voos de passageiros em 2024 do Rio de Janeiro (GIG) para Buenos Aires (AEP), mas esses voos não são mais oferecidos.