Ato de Concentração Ordinário nº 08700.012101/2025-12

SEI/CADE - 1703957 - Voto Ato de Concentração Ato de Concentração nº 08700.012101/2025-12 Requerentes: United Airlines, Inc. e Azul S.A. Advogados: José Carlos Berardo, Bruno Bastos Becker, Stephanie Penereiro, Bruno Droghetti Magalhães Santos, Bruno Silvestre Prado, Ana Beatriz Alves Ferreira. Terceiro Interessado: Instituto de Pesquisas e Estudos da Sociedade e Consumo (“IPSConsumo”). Advogados(as): Gabriel Nogueira Dias, Raquel Bezerra Cândido Amaral Leitão e outros. Relator: Conselheiro Diogo Thomson de Andrade. VOTO DO RELATOR - CONSELHEIRO Diogo Thomson de Andrade VERSÃO DE ACESSO público ATO DE CONCENTRAÇÃO ORDINÁRIO. AQUISIÇÃO DE AÇÕES. PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA. MERCADO DE TRANSPORTE ÁREO DE CARGAS EM ROTAS BRASIL-ESTADOS UNIDOS E ESTADOS UNIDOS-BRASIL E MERCADO DE TRANSPORTE ÁREO REGULAR DE PASSAGEIROS EM REGIÕES ATENDIDAS POR AEROPORTOS SUBSTITUTOS CONSIDERANDO VOOS DIRETOS E INDIRETOS COM ACRÉSCIMO DE ATÉ CINCO HORAS NO TEMPO TOTAL DE VIAGEM. RECURSO DE TERCEIRO INTERESSADO. COMPROMISSOS ASSUMIDOS PELAS REQUERENTES. MANUTENÇÃO DA APROVAÇÃO SEM RESTRIÇÕES. Operação inserida em processo de reestruturação judicial nos Estados Unidos, sob o Chapter 11, envolvendo o aumento de participação minoritária. 2.

Alegação do Terceiro Interessado quanto à existência de vínculos da presente Operação com outra companhia aérea estrangeira e a eventual geração de riscos concorrenciais decorrentes de participação cruzada em concorrente, bem como questões relacionadas à governança societária. 3. A notificação conjunta não constitui requisito essencial, especialmente quando as operações não se encontram no mesmo grau de maturidade negocial ou envolvem instrumentos contratuais distintos, desde que tais circunstâncias estejam devidamente esclarecidas no formulário de notificação. 4. Aprovação da Operação, consideradas como premissas as disposições de governança estipuladas em Term Sheet, nos compromissos assumidos pelas Requerentes, além das salvaguardas estatutárias previstas para restringir o acesso a informações concorrencialmente sensíveis e a disciplinar situações de potencial conflito de interesses. 5. Eventual aumento da participação acionária para além do montante mínimo e/ou a concretização de operações societárias correlatas deverão ser previamente submetidos à apreciação do Cade. VOTO1 1. relatório Trata-se de Ato de Concentração envolvendo as empresas United Airlines Inc. (“United”) e Azul S.A. (“Azul” que, em conjunto com a United, são denominadas “Requerentes”), ambas com atuação no Brasil no transporte aéreo de passageiros e cargas, bem como em atividades conexas.

As Requerentes possuem relação comercial preexistente, participando, desde 2015, de contratos de codeshare e interline. A Operação consiste no aumento da participação minoritária detida pela United na Azul, no âmbito do processo de reorganização judicial da companhia nos Estados Unidos, conduzido sob o Chapter 11, procedimento previsto na legislação norte-americana de falências voltado à reestruturação financeira de empresas, com o objetivo de reduzir o endividamento da Azul (“Operação”). Com a Operação, a participação da United no capital social da Azul passará de atuais 2,02% para aproximadamente 8%. Segundo as Requerentes, o exato percentual de participação será definido [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (SEI 1656934, §16) (“Operação”). As Requerentes alegam que “a Operação não cria ou modifica os direitos da UA sobre a Azul, tampouco altera os termos da relação comercial entre as Requerentes” (SEI 1656934, §62). Porém, esclarecem a possibilidade de seus representantes comporem o Conselho de Administração e o recém-criado Comitê de Estratégia da Azul: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] (SEI 1656934, §19 e 20). (destaques autorais) 1.1. Análise da SG/Cade - Parecer nº 21/2025 (SEI 1682911) Na análise conduzida pela Superintendência-Geral do Cade (“SG/Cade”), concluiu-se pela ausência de riscos concorrenciais decorrentes da Operação, decidindo-se pela sua aprovação sem restrições (SEI 1682911 e 1683056).

Inicialmente, foram identificados dois mercados relevantes. O primeiro corresponde, na dimensão produto, ao transporte aéreo de cargas entre aeroportos do Brasil e dos Estados Unidos, e vice-versa, realizado por empresas cargueiras ou combinadas, e, na dimensão geográfica, às rotas Brasil–Estados Unidos e Estados Unidos–Brasil. O segundo, por sua vez, refere-se, na dimensão produto, ao transporte aéreo regular de passageiros entre regiões atendidas por aeroportos substitutivos, considerando voos diretos e indiretos com acréscimo de até cinco horas no tempo total de viagem, e, na dimensão geográfica, às rotas entre regiões atendidas por aeroportos substitutos (SEI 1682911, Quadro 3). A partir da delimitação desses mercados, procedeu-se à análise das sobreposições horizontais. No mercado relevante de transporte aéreo de cargas, identificou-se a necessidade de aprofundamento das análises na rota Brasil–Estados Unidos, “tendo em vista que a participação conjunta das Requerentes supera o patamar de presunção de posição dominante de 20% após a Operação e, simultaneamente, a variação do HHI supera os 200 pontos” (SEI 1682911, §73). Já no mercado relevante de transporte aéreo regular de passageiros, constatou-se que a participação combinada das Requerentes superou 20% em toda a série histórica analisada (SEI 1682911, §84), além de apresentar participações substancialmente elevadas em determinadas rotas (SEI 1682911, §85), o que demandou exame mais aprofundado.

Não obstante, considerando uma mensuração de ΔHHI inferior a 200 pontos para os pares Sul da Flórida–São Paulo e Nova York–São Paulo, afastou-se o aprofundamento da análise concorrencial nesses mercados geográficos (SEI 1682911, §92). No tocante à probabilidade de exercício de poder de mercado no segmento de transporte aéreo de cargas com origem no Brasil e destino nos Estados Unidos, a SG/Cade concluiu que os agentes atuantes no mercado teriam condições de contrapor eventual exercício unilateral de poder de mercado, notadamente em razão da existência de capacidade ociosa apta a absorver desvios de demanda (SEI 1682911, §117). Destacou-se, ainda, que o mercado relevante delimitado não abarcou as atividades de integradores, os quais poderiam atuar como concorrentes e reduzir a participação de mercado das Requerentes, bem como que eventuais limitações de infraestrutura aeroportuária para o transporte de cargas – especialmente no Aeroporto de Guarulhos em horários de pico – seriam mitigadas pela possibilidade de operação em horários alternativos e pela relevância de outros aeroportos brasileiros com oferta de voos para os Estados Unidos (SEI 1682911, §119). Assim, concluiu-se que a Operação não eleva a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado pelas Requerentes (SEI 1682911, §122).

Quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado no transporte aéreo de passageiros, a SG/Cade ressaltou que as rotas operadas pelas Requerentes não apresentam sobreposição em voos diretos entre as mesmas cidades, decorrendo, em sua maioria, de cenários que consideram voos com conexão (SEI 1682911, §145). Ademais, observou-se que, “em todos os pares de cidade analisados, as posições de mercado de liderança da UA ou da Azul são prévias à Operação” (SEI 1682911, §140). Diante disso, concluiu-se que a Operação não enseja o exercício unilateral de poder de mercado por parte das Requerentes. 1.2. Trâmite do Ato de Concentração A Operação foi notificada ao Cade em 14.11.2025 (SEI 1656940), mediante o preenchimento do Formulário previsto no Anexo II da Resolução Cade nº 33/2022, destinado às operações enquadradas no procedimento sumário, nos termos do art. 1º, parágrafo único, da referida norma. Em 25.11.2025, a SG/Cade proferiu o Despacho SG nº 1.594/2025 (SEI 1661592), determinando a emenda da notificação para que as Requerentes procedessem ao preenchimento do Formulário constante do Anexo II da Resolução Cade nº 33/2022 aplicável às operações submetidas ao procedimento não sumário (ordinário). A emenda à notificação foi apresentada em 09.12.2025 (SEI 1674389, 1674392, 1674394 e 1674396). O edital da Operação foi assinado em 12.12.2025 (SEI 1675818) e publicado no Diário Oficial da União (“DOU”) em 15.12.2025 (SEI 1676209).

Em 19.12.2025, a SG/Cade proferiu o Despacho SG nº 1.721/2025 (SEI 1679735), decidindo pelo não enquadramento do caso no procedimento sumário e determinando, se necessário, a realização de instrução complementar, nos termos do art. 7º da referida Resolução e do art. 54 da Lei nº 12.529/2011. Em 30.12.2025, a SG/Cade proferiu o Despacho nº 1.756/2025 (SEI 1683056), que incorporou as razões do Parecer nº 21/2025 (SEI 1682911), decidindo pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. Na mesma data da aprovação do Ato de Concentração pela SG/Cade, o Instituto de Pesquisas e Estudos da Sociedade e Consumo (“IPSConsumo”) requereu sua habilitação como terceiro interessado, nos termos do art. 118 do Regimento Interno do Cade (“RICade”), que dispõe que o pedido de intervenção de terceiro interessado cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração deve ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital (SEI 1683894, 1683895 e 1683896). Ademais, em 07.01.2026, o IPSConsumo apresentou nova manifestação (SEI 1686187 e 1686188) reiterando seu pedido de intervenção como Terceiro Interessado, e, concomitantemente, interpondo recurso contra a decisão da SG/Cade de aprovação do Ato de Concentração sem restrições.

O requerimento de habilitação como terceiro interessado foi encaminhado à Presidência do Cade, que, por meio do Despacho Decisório nº 1/2026 (SEI 1685276), concedeu prazo de 15 (quinze) dias corridos para que o IPSConsumo apresentasse documentos e pareceres destinados à comprovação de suas alegações, suspendendo a emissão da certidão de trânsito em julgado do Ato de Concentração até a conclusão da análise do pedido de habilitação. Nesse contexto, em 27.01.2026, o IPSConsumo apresentou manifestação acompanhada de documentos (SEI 1695195). Posteriormente, a Presidência proferiu o Despacho Decisório nº 12/2026 (SEI 1695252), admitindo, em caráter preliminar, o ingresso do IPSConsumo como terceiro interessado e determinando a distribuição do recurso ao Tribunal. Conforme sorteio realizado na 355ª Sessão Ordinária de Distribuição (“SOD”) (SEI 1696630), o caso foi distribuído à minha relatoria. O presente Ato de Concentração foi incluídona pauta da 260ª Sessão Ordinária de Julgamento (“SOJ”), a ser realizada em 11.02.2026, conforme Certidão (SEI 1699773). O inteiro teor deste Voto encontra-se no arquivo anexo em PDF denominado "Anexo Voto Ato de Concentração GAB2" (SEI 1703958). DISPOSITIVO 61. Ante o exposto, com fundamento no art. 88 da Lei nº 12.529/2011, voto pela aprovação sem restrições do Ato de Concentração envolvendo United Airlines Inc. e Azul S.A., nos termos analisados pela SG/Cade, acrescida das razões consignadas no presente voto. 62.

Consigno que a aprovação da Operação considera, como premissas relevantes da análise concorrencial, as disposições de governança e salvaguardas informacionais previstas no Term Sheet e na minuta do novo Estatuto Social da Azul, além dos compromissos assumidos pelas Requerentes formalmente em suas manifestações protocoladas nos autos desse Ato de Concentração. 63. Eventual não implementação dessas condições poderá ensejar a revisão do presente Ato de Concentração, nos termos do art. 91 da Lei nº 12.529/2011. 64. Ressalto, ainda, que, também é premissa dessa aprovação, o compromisso manifestado formalmente nos autos pelas Requerentes (SEI 1702866 e 1702856) de que eventual aumento da participação acionária da United Airlines Inc. na Azul S.A. para além dos parâmetros mínimos considerados na presente análise, bem como a eventual implementação de operações societárias correlatas que aptas a alterar a estrutura de incentivos ou de governança das companhias envolvidas, — tal qual o Comitê Estratégico abordado ao longo do deste voto, — deverá ser previamente submetida à apreciação deste Cade, observados os critérios legais de notificação obrigatória. 65. Da mesma forma, quaisquer alterações em instrumentos societários ou mecanismos contratuais que resultem na ampliação de direitos políticos, prerrogativas de governança ou poderes de influência da United Airlines Inc.

na Azul S.A., ainda que não configurem aquisição de controle e mesmo que desacompanhadas de aumento de participação acionária, deverão ser objeto de informação à SG/Cade ainda que não satisfeitos os critérios objetivos do art. 88, I e II c/c o art. 90, caput, incisos I a IV, parágrafo único, da Lei, para que a SG/Cade avalie a necessidade de nova notificação, nos termos do art. 88, §7º, da Lei 12529/11, sem prejuízo ainda, de eventual instauração de processo administrativo caso verificados indícios de conduta que configure infração à ordem econômica, também nos termos da Lei 12.529/11. 66. É o voto. DIOGO THOMSON DE ANDRADE Conselheiro-Relator (assinado eletronicamente) [1] Este voto contou com a contribuição de Paulo Henrique de Oliveira e Luiza Camilo de Souza.