Ato de Concentração Ordinário nº 08700.012101/2025-12

SEI/CADE - 1682911 - Parecer PARECER Nº 21/2025/CGAA4/SGA1/SG/CADE PROCESSO Nº 08700.012101/2025-12 (Apartado de acesso restrito nº 08700.012139/2025-87) Requerentes: United Airlines, Inc. e Azul S.A.. advogados: José Carlos Berardo, Bruno Bastos Becker, Stephanie Penereiro, Bruno Droghetti Magalhães Santos, Bruno Silvestre Prado, Ana Beatriz Alves Ferreira. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento ordinário. Requerentes: United Airlines Inc. e Azul S.A. Lei 12.529/2011, art. 90, inciso II. Aquisição de participação minoritária. Sobreposições horizontais nos mercados de transporte aéreo regular de passageiros e de cargas entre Brasil e Estados Unidos. Rivalidade. Incapacidade de fechamento de mercado. Ausência de preocupações concorrenciais. Aprovação sem restrições. versão de acesso PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 United Airlines Inc. (“UA”) A UA é uma subsidiária integral da United Airlines Holding, Inc., com sede em Chicago, Estados Unidos. A UA é a única empresa da Holding com atuação direta no Brasil, prestando serviços de transporte aéreo de passageiros e de cargas a partir e para os Estados Unidos[1]. Em 2024, a UA e seu Grupo registraram receitas de [ACESSO RESTRITO À UA] em voos com origem ou destino no Brasil e de [ACESSO RESTRITO À UA] mundialmente. I.2 Azul S. A. (“Azul”) A Azul é uma sociedade anônima de capital aberto integrante do Grupo Azul, com sede em São Paulo. A Azul presta serviços de transporte aéreo nacional e internacional de passageiros e cargas;

fretamento de aeronaves; intermediação de turismo e viagens; serviços de manutenção, reparo e operações de aeronaves (MRO); treinamento de pilotos e tripulação e serviços de programa de fidelidade[2]. Em 2024, a Azul registrou faturamento bruto de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À AZUL] no Brasil e de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À AZUL] mundialmente. A UA e a Azul serão referidas conjuntamente como “Partes” ou “Requerentes” neste Parecer. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da Operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme GRU (1657040) e Despacho Ordinatório SECONT (1657684) Data de notificação 14.11.2025 (1656940) Houve emenda? Sim, conforme Despacho SG 1594/2025 (1661592), de 25.11.2025, e Emenda (1674394) Data da emenda 09.12.2025 Data de publicação do edital O Edital n° 988/2025 (1675818), que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado no Diário Oficial da União (“DOU”) no dia 15.12.2025 (1676209) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela UA, de participação minoritária do capital social da Azul (a “Operação”). A aquisição faz parte da reestruturação societária da Azul nos Estados Unidos da América, sob o denominado “Chapter 11”, iniciado voluntariamente pela Azul em maio de 2025. A restruturação objetiva reduzir a dívida financiada da empresa, assegurar recursos de liquidez imediata, prevendo ainda a emissão de novas ações[3].

Nesse contexto, a UA se comprometeu a adquirir aproximadamente 100 milhões de dólares (aproximadamente 538 milhões de reais) em ações ordinárias da Azul, o que representará um acréscimo nos direitos econômicos de 2,02% para aproximadamente 8%. De acordo com as Requerentes, o exato percentual de participação será definido [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. De acordo com as Requerentes, o mecanismo para o aumento de capital da UA na Azul “envolve duas emissões coordenadas: (i) a oferta pública no valor de USD 650 milhões, aprovada judicialmente; e um aumento de capital direcionado a parceiros estratégicos, como a UA.”[4] As figuras abaixo ilustram as estruturas societárias da empresa-alvo antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura societária antes da Operação Fonte: Requerentes (SEI 1658024) Figura 2 – Estrutura societária depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (SEI 1656934). Quanto ao racional econômico e estratégico da Operação, as Partes ressaltam a necessidade de recursos financeiros para a restruturação de capital da Azul, de modo a possibilitar a viabilidade de longo prazo da empresa. Para a UA, a Operação oferece uma “exposição ajustada” na recuperação da Azul, sua parceira de aliança estratégica. Do ponto de vista do interesse público, a Operação possibilita auxílio a uma companhia em dificuldades, promovendo a preservação de um agente como concorrente efetivo no país[5].

De acordo com as Requerentes, a Operação proposta “se baseia em uma relação societária e comercial de longa data (i.e., mais de dez anos)”[6] entre as empresas, não introduzindo nenhuma mudança significativa na dinâmica competitiva dos mercados envolvidos. Para as Requerentes, a Operação[7] “não cria ou modifica os direitos da UA sobre a Azul, tampouco altera os termos da relação comercial entre as Requerentes, ela não altera a dinâmica competitiva atualmente vigente”[8]. Informam as Requerentes que essa relação comercial de longa data se estabelece por meio de contratos comerciais estabelecidos em 2015, a exemplo de acordos de codeshare para o transporte de passageiros, e acordos interline para o transporte de passageiros e cargas[9]. As Requerentes ressaltam que, após a Operação, a UA continuará detendo participação minoritária no capital social da Azul[10]. Além de nova composição de capital, a reestruturação da Azul prevê alterações na estrutura de governança da empresa. Sustentam as Requerentes que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes reforçam que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Operação não está sujeita ao controle de concentrações em nenhuma outra autoridade antitruste e não está sujeita à aprovação de órgãos reguladores no Brasil[11]. IV.

RELATÓRIO PROCESSUAL Em 14 de novembro de 2025, as Requerentes apresentaram o Formulário de Notificação do Ato de Concentração (SEI 1658024) sob o rito sumário, bem como a Guia de Recolhimento da União - GRU (SEI 1657040). Em 17 de novembro de 2025, o Setor de Contabilidade certificou o recolhimento (SEI 1657684). Em 25 de novembro de 2025, a Superintendência-Geral do Cade determinou a emenda ao Formulário de Notificação, uma vez que as participações conjuntas das Requerentes superavam, para determinados mercados relevantes, os patamares de 20% com delta HHI superior a 200 pontos e de 50% independentemente do delta HHI (1661592), ambos os patamares estabelecidos pela Resolução 33/2022 em seu Art. 8º As Partes apresentaram a resposta à emenda em 09 de dezembro de 2025 (SEI 1674394). O Edital 988/2025, de 12 de dezembro de 2025 (SEI 1675818), deu publicidade ao processo. O edital de publicação foi divulgado no Diário Oficial da União no dia 15 de dezembro de 2025 (SEI 1676209). As Requerentes apresentaram esclarecimentos adicionais em 19 de dezembro de 2025 (1680062) em resposta a questionamentos desta Superintendência-Geral.

Ainda em 19 de dezembro de 2025, constatada a participação conjunta das Requerentes superior a 20% e inferior a 50% com variação de HHI superior a 200 pontos em mercado relevante de transporte aéreo de cargas, bem como de participações conjuntas das Requerentes superiores a 50% com delta HHI inferior a 200 pontos em mercados relevantes de transporte aéreo de passageiros; a Superintendência-Geral decidiu pelo não enquadramento do caso como procedimento sumário (Despacho SG Nº 1721/2025, SEI 1679735). Não ocorreram pedidos para ingresso como terceiro interessado. É o relatório. V. DOS MERCADOS RELEVANTES V.1 Considerações iniciais A UA atua no transporte de cargas e de passageiros na América do Norte e para destinos na Ásia, Europa, África, Pacífico, Oriente Médio e América Latina. A UA integra a Star Alliance, uma rede global integrada de companhias aéreas, e participa de quatro acordos comerciais conjuntos de passageiros (passenger joint business arrangements) em rotas transatlânticas, transpacíficas, rotas entre os Estados Unidos e Nova Zelândia e rotas transfronteiriças entre Estados Unidos e Canadá. A UA possui o programa de fidelidade MileagePlus, que oferece prêmios, benefícios e serviços aos participantes[12]. A UA não atua no transporte aéreo doméstico brasileiro, ofertando atualmente transporte aéreo internacional de passageiros e cargas entre aeroportos das seguintes cidades: Guarulhos-Houston; Guarulhos-Chicago;

Guarulhos-Newark/Nova York, Rio de Janeiro-Houston e Guarulhos-Washington D.C.[13]. Por sua vez, a Azul atua no transporte aéreo doméstico e internacional de passageiros e cargas, ofertando também no Brasil serviços de fretamento de aeronaves, de intermediação de turismo/viagens, de manutenção e reparo de aeronaves (MRO – Maintenance, Repair, and Overhaul) e de treinamento de pilotos e tripulação[14]. A Azul opera ainda o seu programa de fidelidade, denominado Azul Fidelidade. Atualmente, a Azul oferece transporte aéreo de passageiros entre o Brasil e os Estados Unidos entre os seguintes aeroportos: Guarulhos-Fort Lauderdale/Hollywood; Belém-Fort Lauderdale/Hollywood; Guarulhos-Orlando e Confins-Orlando[15]. À vista das atividades exercidas pelas Partes, verificam-se potenciais sobreposições horizontais no mercado de transporte aéreo internacional de passageiros e de cargas com origem no Brasil e destino nos Estados Unidos e no sentido inverso, dos Estados Unidos ao Brasil. Em relação aos programas de fidelidade, as Requerentes afirmam que os programas Mileage Plus, da UA, e Azul Fidelidade, da Azul, não são concorrentes diretos, não havendo sobreposições. O programa Mileage Plus é voltado a viajantes internacionais residentes nos Estados Unidos, enquanto o programa Azul Fidelidade é voltado a clientes brasileiros em rotas que a UA não atua[16].

As Requerentes argumentam que a Operação “não modificará qualquer integração que possa ser considerada preexistente ou potencial entre as Requerentes”[17]. Segundo as Requerentes, as potenciais integrações verticais entre os mercados de intermediação de viagens/turismo, de serviços de MRO e de serviços de treinamento de pilotos e tripulação ofertados no Brasil pela Azul, a montante, e as atividades de transporte aéreo de passageiros e de cargas da UA, a jusante, seriam irrelevantes do ponto de vista concorrencial. Em relação à intermediação de viagens/turismo, as Requerentes consideram que a relação é pré-existente, tendo em vista que a Azul já comercializa voos da UA por meio da Azul Viagens e permite o uso de pontos do Azul Fidelidade para aquisição de bilhetes da UA. Ainda que fosse cogitada a referida integração vertical, os valores são inexpressivos, representando percentuais de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], respectivamente, das receitas da Azul Viagens e do Azul Fidelidade em 2025; e de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] respectivamente, das receitas da Azul Viagens e do Azul Fidelidade em 2024, evidenciando o caráter marginal dessas atividades[18]. A Operação também poderia levar à integração vertical entre os serviços de MRO e os serviços de treinamento de pilotos e tripulação prestados pela Azul, a montante, e as atividades de transporte aéreo internacional de passageiros e de cargas da UA, a jusante.

As Requerentes esclarecem que essas atividades da Azul são prestadas essencialmente em caráter cativo e que tais serviços jamais foram prestados reciprocamente[19]. Apresenta-se a seguir a caracterização dos mercados relevantes afetados pela Operação, a saber o mercado de transporte aéreo internacional de cargas e o mercado de transporte aéreo internacional de passageiros, mercados nos quais a Operação tem o condão de gerar sobreposições horizontais. V.2 Mercado relevante de transporte aéreo de cargas V.2.1 Dimensão do produto Os precedentes do Cade sobre transporte aéreo consideram o transporte de cargas como um mercado distinto do transporte de passageiros, tendo em vista as especificidades envolvidas na prestação desses serviços, do ponto de vista da demanda e da oferta[20]. Os serviços de transporte aéreo de cargas são prestados pelos ofertantes por meio de arranjos distintos, tais como: (i) transporte de cargas em aviões cargueiros; (ii) transporte de cargas em capacidade útil disponível nos compartimentos de cargas de aviões de transporte regular de passageiros (belly capacity); (iii) transporte de cargas pela combinação de aviões cargueiros e da belly capacity (empresas combinadas)[21]. Os serviços de transporte de cargas também podem ser ofertados porta-a-porta, envolvendo a combinação, por exemplo, do transporte aéreo com outros modais, como o rodoviário ou o ferroviário (empresas integradoras).

Existem precedentes da Comissão Europeia que consideram haver concorrência direta entre as empresas integradoras (porta-a-porta) e os agentes que oferecem transporte de cargas pelo modal aéreo (aviões cargueiros, belly capacity ou empresas combinadas) entre aeroportos. A Comissão Europeia tem considerado que todos os quatro tipos de transportadoras aéreas competem entre si pelo mesmo negócio[22]. Não obstante a possível rivalidade exercida pelas empresas integradoras, em casos recentes o Cade tem entendido que o mercado relevante de transporte aéreo de cargas é limitado a empresas cargueiras e combinadas[23]. No caso em análise, verifica-se que o transporte internacional de cargas da Azul é realizado no espaço disponível em aeronaves de transporte de passageiros[24]. A UA, por sua vez, opera aeronaves [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Nenhuma das Requerentes possui atuação como integradora porta-a-porta. Para o caso em análise, tendo em vista o fato de as Requerentes não operarem como integradoras, opta-se conservadoramente por não considerar as integradoras como partícipes do mercado relevante, ainda que se considere a pressão competitiva que tais empresas podem exercer, conforme o caso, sobre as Requerente no transporte aéreo de cargas. Registre-se que as Requerentes apresentaram dados de participação de mercado em cenários que consideram e desconsideram as empresas integradoras como agentes do mercado. Esses dados serão analisados oportunamente neste Parecer.

V.2.2 Dimensão Geográfica Os precedentes do Cade têm considerado para o transporte aéreo de carga uma dimensão mais ampla do que a delimitação por rotas entre cidades ou aeroportos de origem e destino[25], tendo em vista a existência de redes de transporte multimodais, empregados antes e após a rota aérea, entre o remetente e o destinatário final da carga. Nessa lógica, as instalações aeroportuárias que recebem ou enviam cargas pelo modal aéreo atenderiam a um território geográfico ampliado na origem e no destino, envolvendo outros modais complementares de transporte[26]. De acordo com esse entendimento, o transporte aéreo de cargas poderia ser avaliado considerando os países como referência geográfica de origem e destino[27], ou mesmo os continentes[28]. A extensão da referência geográfica depende das interconexões logísticas e de transporte em que se situam os aeroportos de origem e destino[29]. Para Requerentes, tendo em vista as rotas internacionais de transporte aéreo de carga atendidas pelas Partes, a delimitação geográfica envolve o transporte em rotas entre o Brasil e os Estados Unidos[30]. Para o presente caso, serão adotadas na delimitação geográfica a rota unidirecional de transporte aéreo de cargas com origem no Brasil e destino nos Estados Unidos e a rota inversa unidirecional, com origem nos Estados Unidos e destino no Brasil.

V.3 Mercado relevante de transporte aéreo regular de passageiros V.3.1 Dimensão do produto Os precedentes do Cade consideram o transporte aéreo de passageiros como um mercado distinto do transporte de passageiros por outros modais, como o ferroviário ou o rodoviário[31]. Esses serviços são prestados por companhias aéreas, que oferecem rotas entre aeroportos de origem e destino. No que se refere à dimensão produto, para voos com a mesma origem e o mesmo destino, a análise do caso pode exigir a avaliação de substituibilidade entre voos diretos e indiretos (com escalas ou conexões). De acordo com precedentes do Cade[32], o grau de substituibilidade entre voos diretos e indiretos sofre influência de fatores tais como os horários dos voos, o tempo de conexão e os preços de cada alternativa[33]. Para voos internacionais, que tendem a apresentar maiores tempos de viagem entre os aeroportos de origem e destino, os precedentes do Cade têm considerado que voos indiretos com acréscimo de até 3 horas, ou de até 5 horas, no tempo de viagem entre a origem e o destino seriam substitutos razoáveis aos voos diretos[34]. Em linha com esses precedentes, define-se o mercado relevante, sob a dimensão produto, como o transporte aéreo regular de passageiros, sem segmentações, considerando voos diretos e indiretos com acréscimo de tempo de viagem máximo de cinco horas.

V.3.2 Dimensão Geográfica O Cade já adotou cenários para o mercado de transporte aéreo de passageiros que consideram a substituibilidade entre aeroportos relativamente próximos, empreendendo a análise de rotas com origem ou destino por cidades ou regiões metropolitanas[35]. Uma delimitação mais restrita considera rotas especificadas por aeroporto de origem e destino[36]. Para as Requerentes, assumindo uma ótica conservadora, tendo em vista que as rotas de transporte aéreo de passageiros em análise são de longa duração, existe potencial substituibilidade entre os aeroportos de Guarulhos (GRU) e de Vira-Copos (VCP), em Campinas. No mesmo sentido, as Requentes entendem que pode haver substituibilidade entre aeroportos de regiões nos Estados Unidos para voos de longa duração. As Requerentes afirmam que não existem sobreposições horizontais de seus voos diretos entre aeroportos, como demonstra o Quadro abaixo. Quadro 2 – Rotas diretas entre aeroportos operadas pelas Partes Fonte: Requerentes. Para a presente análise, uma vez que não existem sobreposições entre voos diretos operados pela UA e pela Azul entre aeroportos de origem e destino, e tendo em vista que os voos são de longa duração, sendo razoável a ocorrência de substituibilidade entre aeroportos próximos, serão considerados como origem e destino dos voos as regiões atendidas por aeroportos substitutos.

Para o presente caso, e de acordo com os cenários de análise apresentados pelas Requerentes para o transporte aéreo internacional de passageiros[37], além da região metropolitana de São Paulo, atendida pelos aeroportos de Guarulhos (GRU) e Viracopos (VCP), serão considerados como origem ou destino a região do Sul da Flórida, com os aeroportos de Miami (MIA) e Fort Lauderdale (FLL); o Sul e o Centro da Flórida, com os aeroportos de Miami (MIA), Fort Lauderdale (FLL) e Orlando (MCO); a região de Chicago, com os aeroportos de O´Hare (ORD) e Midway (MDW); a região de Nova York, com os aeroportos de Newark (EWR), La Guardia (LGA) e John F. Kennedy (JFK); a região de Washington D.C., com os aeroportos de Dulles (IAD), Reagan National (DCA) e Baltimore Washington (BWI) e a região de Houston, com os aeroportos George Bush Intercontinental (IAH) e Hobby (HOU). A delimitação do mercado relevante geográfico adotada justifica-se em razão das especificidades do caso, que envolve voos de longa duração e conecta regiões com infraestrutura de transportes desenvolvida. V.4 Conclusão quanto aos mercados relevantes A tabela abaixo resume os mercados relevantes afetados pela Operação, segundo os critérios adotados para a análise. Quadro 3 – Descrição sumária dos mercados relevantes Mercado Dimensão do produto Dimensão geográfica Transporte aéreo de cargas Transporte aéreo de cargas entre aeroportos do Brasil e dos Estados Unidos, e vice-versa, realizado por empresas cargueiras ou combinadas.

Rota Brasil – Estados Unidos e rota Estados Unidos – Brasil Transporte aéreo regular de passageiros Transporte aéreo regular de passageiros entre regiões atendidas por aeroportos substitutos, considerando voos diretos e indiretos com acréscimo de até 5 horas no tempo de viagem. Rotas entre regiões atendidas por aeroportos substitutos Fonte: elaboração própria VI SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS VI.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado VI.1.1 Considerações iniciais Para avaliar se um ato de concentração poderá ter impactos negativos sobre a concorrência é necessário averiguar se a empresa resultante da operação controlará parcela suficientemente alta do mercado a ponto de viabilizar o exercício abusivo de posição dominante. De acordo com o art. 36, § 2º da Lei nº 12.529/2011, presume-se a posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições do mercado, ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante. Nesse sentido, e conforme as orientações do Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”)[38], cumpre analisar o nível de concentração horizontal nos mercados potencialmente afetados pela Operação, a fim de apurar se a sua efetivação poderá implicar a criação ou reforço de uma posição dominante após o ato de concentração.

Para o caso em análise, ainda que a Operação não resulte em controle da United sobre a Azul, considera-se, para efeito de análise sob perspectiva conservadora, que a Operação causa sobreposições nos mercados de transporte aéreo internacional de cargas e de passageiros. Feitas essas considerações, passa-se ao exame da possibilidade de exercício de poder de mercado após a Operação nos mercados em que se verificam sobreposições horizontais. VI.1.2 Mercado relevante de transporte aéreo de cargas VI.1.2.1 Transporte de cargas na rota Brasil – Estados Unidos As tabelas abaixo apresentam as participações de mercado das Partes e a participação de mercado combinada após a Operação para a rota Brasil – Estados Unidos, de acordo com informações das Requerentes[39], sem incluir como agentes de mercado as empresas integradoras[40]. As participações foram estimadas com base em dados da Agência Nacional de Aviação Civil - ANAC[41].

Tabela 1 – Participações de mercado e participação combinada das Partes após a Operação no mercado relevante de transporte aéreo de cargas sentido Brasil – Estados Unidos, sem considerar empresas integradoras (volumes em KG) Agente 2020 2021 2022 2023 2024 Kg % Kg % Kg % Kg % Kg % Azul 5.520.446 11,34 6.060.062 9,21 8.968.146 13,39 9.770.266 15,80 10.127.739 11,83 United 11.610.298 23,84 19.375.947 29,46 14.525.509 21,68 10.782.193 17,44 15.014.535 17,54 Azul + UA 17.130.744 35,18 25.436.009 38,67 23.493.655 35,07 20.552.459 33,24 25.142.274 29,38 Latam 14.834.991 30,46 13.308.265 20,23 18.228.324 27,21 20.736.022 33,54 26.856.651 31,38 AA 7.823.440 16,06 14.117.435 21,46 15.407.641 23,00 13.079.638 21,16 21.394.480 25,00 Delta 3.041.422 6,25 4.893.079 7,44 3.596.722 5,37 4.446.917 7,19 6.506.325 7,60 Atlas 5.078.695 10,43 6.803.595 10,34 4.639.348 6,93 2.717.797 4,40 5.228.667 6,11 Outras 789.736 1,62 1.212.745 1,84 1.626.898 2,43 293.226 0,47 457.088 0,53 Total 48.699.028 100 65.771.128 100 66.992.588 100 61.826.059 100 85.585.485 100 Fonte: Requerentes, com base em dados da ANAC. Verifica-se que a participação combinada após a Operação resulta em percentuais acima de 20% do mercado relevante em todos os anos do intervalo analisado, presumindo-se posição dominante. Abaixo, são apresentados os índices Herfindahl-Hirschman (HHI)[42] para o intervalo entre os anos de 2020 e 2024 e a variação do índice (ΔHHI) decorrente da Operação para o mesmo período.

Tabela 2 – HHI e variação do índice (ΔHHI) para a rota de transporte aéreo de cargas sentido Brasil – Estados Unidos Cargas, rota Brasil - EUA 2020 2021 2022 2023 2024 HHI antes da Operação 2.033,33 1.988,67 2.001,32 2.197,59 2.152,79 HHI após a Operação 2.573,85 2.531,54 2.581,83 2.748,78 2.567,99 ΔHHI 540,51 542,87 580,51 551,19 415,20 Elaboração própria, com base em dados apresentados pelas Requerentes. Os valores de HHI obtidos, em torno de 2.500 pontos, indicam um mercado no limite entre moderadamente a altamente concentrado[43]. As variações no HHI são superiores a 200 pontos em todos os anos do período. Tendo em vista que a participação conjunta das Requerentes supera o patamar de presunção de posição dominante de 20% após a Operação e, simultaneamente, a variação do HHI supera os 200 pontos, faz-se necessário o aprofundamento da análise para o mercado relevante de transporte aéreo de cargas no sentido Brasil-EUA. VI.1.2.2 Transporte aéreo de cargas na rota Estados Unidos – Brasil A tabela abaixo apresenta as participações de mercado das Partes e a participação combinada após a Operação para a rota de transporte aéreo de cargas o sentido Estados Unidos – Brasil, de acordo com informações das Requerentes[44], sem incluir como agentes de mercado as empresas integradoras.

Tabela 3 – Participações de mercado e participação combinada das Partes após a Operação no mercado relevante de transporte de cargas sentido Estados Unidos – Brasil, sem considerar empresas integradoras (volumes em KG) Agente 2020 2021 2022 2023 2024 Kg % Kg % Kg % Kg % Kg % Azul 3.536.819 2,45 4.903.881 2,53 5.429.587 2,69 5.763.919 3,36 6.072.512 3,18 United 7.123.307 4,94 10.515.947 5,43 9.399.435 4,66 8.867.182 5,17 12.329.330 6,46 Azul + UA 10.660.126 7,39 15.419.828 7,96 14.829.022 7,35 14.631.101 8,53 18.401.842 9,64 Atlas 48.442.450 33,57 67.088.767 34,61 80.680.174 39,98 70.431.541 41,07 79.267.497 41,54 Latam 45.908.084 31,82 49.903.538 25,75 49.078.461 24,32 40.941.260 23,87 44.829.479 23,50 Tampa 14.391.641 9,97 18.242.053 9,41 17.368.857 8,61 14.201.638 8,28 14.996.498 7,86 CargoJet - 0,00 - 0,00 5.214.356 2,58 10.802.788 6,30 9.480.428 4,97 AA 5.808.819 4,03 9.582.467 4,94 13.212.402 6,5 10.625.303 6,20 14.210.278 7,45 Outras 19.084.501 13,23 33.581.051 17,33 21.397.223 10,60 9.877.955 5,76 9.616.030 5,04 Total 144.295.621 100 193.817.704 100 201.780.495 100 171.511.586 100 190.802.052 100 Fonte: Requerentes, com base em dados da ANAC. Verifica-se que a participação combinada após a Operação resulta em percentuais inferiores a 20% do mercado relevante em todos os anos do intervalo analisado. A Tabela abaixo traz o HHI para o período 2020-2024, bem como sua variação (ΔHHI) em decorrência da Operação para o mesmo período.

Tabela 4 – HHI e variação do índice (ΔHHI) para a rota de transporte aéreo de cargas entre Estados Unidos e Brasil Cargas, rota EUA - Brasil 2020 2021 2022 2023 2024 HHI antes da Operação 2.460,26 2.310,16 2.455,36 2.497,18 2.473,97 HHI após a Operação 2.484,46 2.337,61 2.480,43 2.538,31 2.508,72 ΔHHI 24,20 27,46 25,07 41,13 34,75 Elaboração própria, com base em dados apresentados pelas Requerentes. Os valores de HHI obtidos, em torno de 2.500 pontos, indicam um mercado no limite entre moderadamente a altamente concentrado[45]. As variações do índice HHI são inferiores a 200 pontos em todos os anos do período. À vista desses elementos, considerando a baixa participação de mercado com sobreposição horizontal, inferior a 20% do mercado relevante, e ainda as variações do índice HHI inferiores a 200 pontos, não se configura possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado após a Operação no mercado de transporte aéreo de cargas no sentido Estados Unidos - Brasil. A situação enquadra-se no art. 8º, III da Resolução Cade no. 33/2022, dispensando-se o aprofundamento da análise concorrencial. VI.1.3 Mercado relevante de transporte aéreo regular de passageiros Em relação ao transporte aéreo de passageiros, as Requerentes apresentaram dados de participação de mercado em bases anuais, entre 2022 e 2025 (até agosto), considerando o número de passageiros transportados[46].

Os dados disponibilizados englobam voos diretos e indiretos com até cinco horas adicionais no tempo de viagem. Foram estimadas participações considerando-se a atribuição de passageiros à companhia emissora das passagens (ticketing carrier)[47], e em outro cenário, que atribui o passageiro à companhia aérea responsável pelo segmento mais longo da rota (operating carrier)[48]. Os dados foram apresentados considerando voos bidirecionais (city-pairs), ou seja, incluindo voos de ida e de volta entre regiões atendidas por aeroportos substitutos. As Requerentes justificam esse encaminhamento sob o argumento de que “os dados no cenário bidirecional não apresentam variações significativas comparativamente a cenários unidirecionais – as participações de mercado das Requerentes se manteriam bastante próximas qualquer que fosse o cenário analisado, de modo a não ocasionar qualquer alteração na análise antitruste a ser realizada por esta autarquia”[49]. De acordo com a definição adotada na análise, as rotas foram definidas com origem e destino considerando aeroportos substitutos para a região metropolitana de São Paulo e aeroportos substitutos em outras cidades nos Estados Unidos, na outra ponta da rota[50]. O quadro abaixo resume as rotas sob análise.

Quadro 4 – Transporte aéreo bidirecional de passageiros entre regiões atendidas por aeroportos substitutos com sobreposições horizontais entre voos diretos e indiretos com acréscimo de até 5 horas no tempo de viagem Sentido Transporte aéreo de passageiros entre regiões com aeroportos substitutos[51] Brasil - EUA e EUA - Brasil São Paulo (GRU e VCP) – Sul da Flórida (MIA e FLL) São Paulo (GRU e VCP) – Sul e centro da Flórida (MIA, FLL e MCO) São Paulo (GRU e VCP) – Chicago (ORD e MWD) São Paulo (GRU e VCP) – Nova York (EWR, LGA e JFK) São Paulo (GRU e VCP) – Washington D.C. (IAD e DCA) São Paulo (GRU e VCP) – Houston (IAH e HOU) Fonte: elaboração própria, com base em informações das Requerentes. As Tabelas abaixo resumem as participações de mercado das Partes antes da Operação, as participações combinadas e as variações do HHI para cada par de cidades, considerando os cenários “ticketing carrier” e “operating carrier”. Os cálculos foram realizados pela Superintendência-Geral a partir dos dados de participação apresentados pelas Requerentes[52].

Tabela 5 Tabela 6 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Sul da Flórida – São Paulo (Ticketing carrier) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Sul da Flórida – São Paulo (Operating carrier) Antes da Operação UA + Azul ΔHHI Antes da Operação UA + Azul ΔHHI UA Azul UA Azul 2022 0-10 20-30 20-30 0-200 2022 0-10 20-30 20-30 0-200 2023 0-10 20-30 20-30 0-200 2023 0-10 20-30 20-30 0-200 2024 0-10 10-20 20-30 0-200 2024 0-10 20-30 20-30 0-200 2025 0-10 20-30 20-30 0-200 2025 0-10 20-30 20-30 0-200 Fonte: elaboração própria, com base em informações das Requerentes Tabela 7 Tabela 8 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Centro e Sul da Flórida – São Paulo (Ticketing carrier) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Centro e Sul da Flórida – São Paulo (Operating carrier) Antes da Operação UA + Azul ΔHHI Antes da Operação UA + Azul ΔHHI UA Azul UA Azul 2022 0-10 30-40 30-40 0-200 2022 0-10 30-40 30-40 0-200 2023 0-10 30-40 30-40 0-200 2023 0-10 30-40 30-40 0-200 2024 0-10 20-30 20-30 0-200 2024 0-10 20-30 20-30 0-200 2025 0-10 20-30 30-40 200-400 2025 0-10 30-40 30-40 0-200 Fonte:

elaboração própria, com base em informações das Requerentes Tabela 9 Tabela 10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Chicago – São Paulo (Ticketing carrier) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Chicago – São Paulo (Operating carrier) Antes da Operação UA + Azul ΔHHI Antes da Operação UA + Azul ΔHHI UA Azul UA Azul 2022 70-80 0-10 70-80 0-200 2022 70-80 0-10 70-80 0-200 2023 70-80 0-10 70-80 0-200 2023 70-80 0-10 70-80 0-200 2024 60-70 0-10 60-70 0-200 2024 60-70 0-10 60-70 0-200 2025 60-70 0-10 60-70 0-200 2025 60-70 0-10 60-70 0-200 Fonte: elaboração própria, com base em informações das Requerentes Tabela 11 Tabela 12 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Nova York – São Paulo (Ticketing carrier) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Nova York – São Paulo (Operating carrier) Antes da Operação UA + Azul ΔHHI Antes da Operação UA + Azul ΔHHI UA Azul UA Azul 2022 20-30 0-10 20-30 0-200 2022 20-30 0-10 20-30 0-200 2023 20-30 0-10 20-30 0-200 2023 20-30 0-10 20-30 0-200 2024 20-30 0-10 20-30 0-200 2024 20-30 0-10 20-30 0-200 2025 20-30 0-10 20-30 0-200 2025 20-30 0-10 20-30 0-200 Fonte: elaboração própria, com base em informações das Requerentes Tabela 13 Tabela 14 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Washington D.C. – São Paulo (Ticketing carrier) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Washington D.C.

– São Paulo (Operating carrier) Antes da Operação UA + Azul ΔHHI Antes da Operação UA + Azul ΔHHI UA Azul UA Azul 2022 40-50 0-10 40-50 200-400 2022 40-50 0-10 40-50 0-200 2023 60-70 0-10 60-70 0-200 2023 60-70 0-10 60-70 0-200 2024 40-50 0-10 40-50 0-200 2024 40-50 0-10 40-50 0-200 2025 40-50 0-10 40-50 0-200 2025 40-50 0-10 40-50 0-200 Fonte: elaboração própria, com base em informações das Requerentes Tabela 15 Tabela 16 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Houston – São Paulo (Ticketing carrier) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Houston – São Paulo (Operating carrier) Antes da Operação UA + Azul ΔHHI Antes da Operação UA + Azul ΔHHI UA Azul UA Azul 2022 70-80 0-10 70-80 400-600 2022 70-80 0-10 70-80 200-400 2023 70-80 0-10 70-80 0-200 2023 70-80 0-10 70-80 0-200 2024 70-80 0-10 70-80 0-200 2024 70-80 0-10 70-80 0-200 2025 60-70 0-10 60-70 0-200 2025 60-70 0-10 60-70 0-200 Fonte: elaboração própria, com base em informações das Requerentes Observam-se participações combinadas superiores a 20% em todos os cenários analisados, em todos os anos do intervalo. Verificam-se participações combinadas superiores ao patamar de 50% para os pares de cidades Houston–São Paulo, nos cenários “ticketing carrier” e "operating carrier" (tabelas 15 e 16), e Chicago–São Paulo, também nos dois cenários (tabelas 9 e 10), em todos os anos do período analisado.

A situação exige o aprofundamento da análise, à vista do não enquadramento dessas sobreposições ao rito sumário, de acordo com o artigo 8º da Resolução Cade no. 33/2022. Para os pares Sul da Flórida–São Paulo e Nova York–São Paulo, verificam-se participações combinadas acima de 20% do mercado, com baixos valores de ΔHHI, inferiores a 200 pontos. Essas sobreposições enquadram-se no artigo 8º, V, da Resolução Cade no. 33/2022, dispensando-se o aprofundamento da análise. Para o par de cidades Washington D.C.–São Paulo, verificam-se variações de HHI inferiores a 200 pontos, exceto para o ano de 2022 no cenário “ticketing carrier”. Para o mesmo par de cidades e nos dois cenários, verificam-se participações combinadas superiores a 50% em 2023. À vista do não enquadramento dessa sobreposição aos critérios de procedimento sumário em dois anos da série temporal, justifica-se o aprofundamento da análise concorrencial. Em relação ao par Centro e Sul da Flórida–São Paulo, observa-se que o valor de ΔHHI superou o patamar de 200 pontos apenas em 2025, no cenário “ticketing carrier”, justificando-se, por prudência, o aprofundamento da análise.

VI.1.4 Conclusão quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado À vista dos estudos de possibilidade de exercício de poder de mercado nos mercados afetados pela Operação, é possível afastar de pronto as preocupações concorrenciais no mercado relevante de transporte aéreo de cargas com origem nos Estados Unidos e destino no Brasil, nos termos do art. 8º, III, da Resolução no 33/2022. Para o mercado de transporte aéreo de cargas com origem no Brasil e destino nos Estados Unidos, dadas as participações combinadas superiores a 20% e variações de HHI acima de 200 pontos, exige-se o aprofundamento da análise, em razão do não enquadramento nos critérios do art. 8º da Resolução no 33/2022. Quanto aos mercados relevantes de transporte aéreo regular de passageiros, considerando os critérios da Resolução Cade no. 33/2022, conclui-se que: Para os pares Sul da Flórida–São Paulo e Nova York–São Paulo, é possível afastar de pronto as preocupações concorrenciais, uma vez que as sobreposições identificadas se enquadram no disposto no art. 8º, V, da Resolução Cade no. 33/2022, dispensando-se o aprofundamento da análise concorrencial para esses mercados. Para os pares de cidades Houston–São Paulo e Chicago–São Paulo, exige-se o aprofundamento da análise, considerando as participações combinadas superiores a 50% em todos os anos analisados.

Para os pares de cidades Washington D.C.–São Paulo e região Centro e Sul da Flórida–São Paulo, à vista do não enquadramento ao rito sumário apenas em parte minoritária do intervalo temporal estudado, a análise concorrencial será aprofundada como medida de prudência. VI.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado VI.2.1 Considerações iniciais O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as empresas envolvidas terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta e qualidade de bens e serviços (entre outras), ou se o mercado oferece condições necessárias para que os rivais, sejam eles novos entrantes ou empresas já instaladas, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Nesse sentido, o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade prevê que as principais condições capazes de coibir o uso do poder de mercado são: (i) a existência de efetiva rivalidade entre as empresas instaladas e (ii) a possibilidade de entrada tempestiva de novos concorrentes nos mercados afetados. Passa-se, então, ao exame de rivalidade nos mercados relevantes de transporte aéreo de cargas com origem no Brasil e destino nos Estados Unidos e de transporte regular de passageiros entre os pares de cidades Houston–São Paulo, Chicago–São Paulo, Washington D.C.–São Paulo e região Centro e Sul da Flórida–São Paulo.

VI.2.2 Mercado relevante de transporte aéreo de cargas com origem no Brasil e destino nos Estados Unidos VI.2.2.1 Análise Em relação ao mercado de transporte aéreo de cargas entre o Brasil e os Estados Unidos, as Requerentes apontam que as companhias aéreas teriam incentivos a ofertar maior capacidade de porão em voos já existentes, fazer a substituição para aeronaves de maior porte ou aumentar a frequência de voos caso houvesse aumento de preços no transporte de cargas. As empresas que transportam passageiros podem responder a aumentos no preço do transporte de cargas por meio de uma “maior oferta de voos de passageiros ou ajustes de gauge, liberando assim mais capacidade de porão para o transporte”[53]. As Requerentes apontam ainda que o corredor de transporte de cargas entre Brasil e Estados Unidos “é predominantemente de porão e vinculada às malhas de passageiros”[54]. O efeito dessas respostas endógenas tornaria insustentável qualquer tentativa de aumento unilateral de preços no mercado de transporte aéreo de cargas entre Brasil e Estados Unidos, afirmam as Requerentes. Em relação a restrições de infraestrutura, as Requerentes informam que apenas o aeroporto de Guarulhos opera com restrições de slots durante horários de pico, “especialmente no período noturno/madrugada para partidas aos Estados Unidos”[55].

De acordo com dados levantados pelas Requerentes, cerca de 46% do tráfego aéreo entre Brasil e Estados Unidos é realizado por aeroportos não congestionados, conforme demonstra a Tabela abaixo. Dessa forma, de acordo com as Partes, o congestionamento de slots verificado em determinados horários no aeroporto de Guarulhos não constituiria barreira significativa a outros rivais. Quadro 5 – Representatividade de decolagens a partir de aeroportos no Brasil com destino aos Estados Unidos e status do aeroporto quanto a restrição de slots Fonte: Requerentes, com base em dados da ANAC. As Requerentes ressaltam que as partes operam em aeroportos distintos no Brasil, com a UA atuando nos aeroportos de Guarulhos (GRU) e Galeão (GIG) e a Azul, principalmente a partir de Campinas (VCP), Belo Horizonte/Confins (CNF) e Belém (BEL)[56]. Para as Requerentes, “os principais concorrentes no corredor já possuem acesso a slots em GRU ou operam (ou podem operar) serviços Brasil – EUA a partir de gateways secundários, podendo contestar a capacidade da Azul voltada à Flórida por meio da realocação de capacidade existente em GRU/GIG ou pela expansão via VCP/CNF/BEL, onde há capacidade disponível e a entrada não é limitada por slots; por exemplo, a LATAM já atende VCP e CNF com capacidade disponível, e a GOL anunciou publicamente a expansão Brasil–EUA utilizando hubs secundários”[57].

Apontam ainda as Requerentes que os agentes atualmente instalados no mercado de transporte de cargas entre o Brasil e os Estados Unidos demonstram capacidade ociosa significativa, havendo possibilidade de desvio da demanda para rivais em caso de aumento unilateral de preços[58]. A capacidade ociosa dos agentes de mercado foi estimada pelos Requerentes a partir do Load Factor (quociente RTK/ATK)[59], com base em dados da ANAC, como demonstra a tabela abaixo. Tabela 17 – Load Factor estimado dos agentes do mercado de transporte aéreo de cargas entre Brasil e Estados Unidos [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Os dados, portanto, indicam margem para pronta expansão da oferta[60]. Ressaltam ainda as Requerentes o papel das empresas integradoras, que exercem pressão competitiva sobre os serviços de transporte aéreo de cargas[61]. As Requerentes argumentam que a oferta de transporte aéreo internacional de cargas: “se expande por dois canais amplamente reconhecidos: (i) entrada ou expansão de malhas de transporte aéreo de passageiros, que automaticamente libera capacidade de porão para transporte aéreo de cargas, e (ii) entrada ou remanejamento de aeronaves cargueiras dedicadas, que constituem uma fonte independente e altamente móvel de capacidade. Os dados observados confirmam que ambos os mecanismos estão ativos na prática e exercem disciplina concorrencial sobre o corredor Brasil–Estados Unidos”[62].

Para corroborar essa argumentação, as Requerentes apresentaram dados quanto ao número de partidas de aeronaves cargueiras e de aeronaves que transportam cargas em porões de aeronaves de passageiros em corredores internacionais, conforme tabela abaixo. Tabela 18 – Número de partidas de aeronaves cargueiras e de aeronaves que transportam cargas em porões de aeronaves de passageiros em corredores internacionais [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De acordo com as Requerentes, os dados demonstram crescimento rápido e expressivo do uso da capacidade de porão em voos de passageiros (aproximadamente [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] entre 2023 e 2024), o qual teria sido “impulsionado exclusivamente por decisões de ofertas de transporte aéreo de passageiros”.[63] As Requerentes apontam ainda a possibilidade de expansão da oferta pelo emprego de aeronaves cargueiras, já empregada em determinada escala no transporte de cargas entre Brasil e Estados Unidos. Segundo as Requerentes, essa expansão seria “uma decisão de remanejamento de baixa fricção, e não um evento de entrada associado a custos irrecuperáveis”[64]. Para as Requerentes, as empresas que transportam exclusivamente cargas “competem simultaneamente em todas as rotas e alocam capacidade para as rotas que geram o maior rendimento por hora voada”.

Enquanto as companhias que transportam passageiros ofertam capacidade de carga nos porões dos voos e são geograficamente limitadas aos hubs de transporte de passageiros em que já atuam, as companhias exclusivamente cargueiras possuem alcance global, “sem atrito de troca”[65]. As Requerentes apontam ainda que aviões cargueiros podem operar em horários alternativos, menos sujeitos a restrições e congestionamentos de infraestrutura[66]. De acordo com as Requerentes, as integradoras e empresas que transportam exclusivamente cargas possuem maior flexibilidade na alocação de recursos, com vistas a maximização da receita. Ao contrário, as companhias aéreas de passageiros, estão sujeitas a limitações estruturais como rotas existentes e ciclos sazonais de passageiros[67]. Para as Requentes, as realidades operacionais distintas das Partes reforçam a complementariedade da atuação das empresas, preservando condições de concorrência perante os demais transportadores de cargas. Isso porque: “[a] carga da Azul é predominantemente transportada em porão (belly-hold) de voos de passageiros e orientada a remessas menores e fluxos de e-commerce via Campinas e outros aeroportos regionais, enquanto a United opera capacidade de porão em aeronaves grandes por meio de seus hubs nos Estados Unidos, atendendo perfis de carga de maior porte e longa distância”[68].

As Requerentes sustentam que a Operação não altera as características estruturais de mercado “pois não combina as malhas aéreas de carga, não remove capacidade de cargueiros e não cria qualquer plataforma ou mecanismo conjunto de alocação de carga”[69]. Pelo exposto, entendem as Requerentes que “a oferta no corredor é elástica, e qualquer eventual tentativa de elevação dos preços de transporte aéreo de cargas seria neutralizada por desvio imediato e rápida expansão endógena de capacidade”[70]. Com vistas a verificar a hipótese de rivalidade efetiva no mercado de transporte de cargas com origem no Brasil e destino nos Estados Unidos, apresenta-se no Gráfico abaixo o comportamento dos volumes (em Kg) transportados pelos agentes nos últimos cinco anos, com base em dados disponibilizados pelas Requerentes[71] e apresentados na tabela 1 deste Parecer. Gráfico 1 – Comportamento dos volumes de carga transportada pelos agentes (em Kg) no mercado de transporte aéreo de cargas com origem no Brasil e destino nos Estados Unidos entre 2020 e 2024, sem considerar empresas integradoras [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Observa-se frequente troca de posições entre os agentes, com três companhias em franca disputa pela liderança de mercado entre 2020 e 2024. Tal comportamento sugere a existência de efetiva rivalidade no mercado no decorrer do período.

VI.2.2.2 Conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado no mercado relevante de transporte aéreo de cargas com origem no Brasil e destino nos Estados Unidos A análise de probabilidade de exercício de poder de mercado para o presente caso indica que os atuais agentes teriam condições de confrontar eventual exercício unilateral de poder de mercado, havendo capacidade ociosa na indústria para absorver desvios de demanda. Ainda que não tenham sido consideradas, na presente análise, como integrantes do mercado de transporte aéreo de cargas; as empresas integradoras, que transportam exclusivamente cargas e possuem maior flexibilidade para atuação em termos de rotas e horários de operação, podem exercem pressão competitiva sobre as Requerentes. Com efeito, caso as empresas integradoras fossem incluídas no mercado relevante, a participação conjunta das Requerentes se reduziria de 35% para 9% em 2024. As possíveis limitações de infraestrutura aeroportuária para o transporte de cargas, particularmente em relação ao aeroporto de Guarulhos em horários de pico, seriam mitigadas pela possibilidade de atuação em horários alternativos e pela representatividade de outros aeroportos no Brasil com oferta de voos aos Estados Unidos.

Ademais, destaca-se o caráter complementar da atuação das Requerentes nesse mercado, com os voos de cada Parte partindo de aeroportos distintos no Brasil (a UA atuando nos aeroportos de Guarulhos e do Galeão e a Azul, principalmente, a partir de Campinas, Belo Horizonte e Belém) em direção aos EUA, de modo que a Operação não implica concentração das atividades das Requerentes em nenhum aeroporto. O comportamento dos agentes de mercado nos últimos cinco anos demonstra frequente troca de posições de mercado, com três empresas disputando a liderança no período, sugerindo a existência de efetiva rivalidade no mercado. Por essas razões, conclui-se que a Operação não eleva a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado por parte das Requerentes após a Operação no mercado de transporte aéreo de cargas no sentido Brasil-EUA. VI.2.3 Mercado relevante de transporte de passageiros nos pares de cidades Houston–São Paulo, Chicago–São Paulo, Washington D.C.–São Paulo e região Centro e sul da Flórida–São Paulo VI.2.3.1 Análise Em relação ao mercado de transporte aéreo de passageiros, as Requerentes ressaltam que a demanda é atomizada e dispersa, sendo a maioria consumidores finais individuais[72]. Para as Requerentes, a demanda por voos de passageiros pode ser segmentada entre consumidores sensíveis ao tempo (corporativos), que priorizam voos diretos, frequência de voos e flexibilidade;

e consumidores sensíveis a preço (lazer), que tendem a aceitar maiores tempos de viagem e mais escalas ou conexões[73]. De acordo com as Requerentes, os custos de transferência do serviço (o assento em determinado voo) são muito baixos e com contratos padronizados[74]. Segundo as Requerentes, o “acordo Open Skies entre os EUA e o Brasil, promulgado em junho de 2018, excluiu qualquer limitação de frequências de voos entre os dois países”[75] As Requerentes citam a escassez de slots em horários de pico no aeroporto de Guarulhos como uma possível restrição de infraestrutura, mas argumentam que pode haver oferta onde há capacidade disponível, no caso, em aeroportos substitutos[76]. De acordo com as Requerentes: “a escala mínima viável em determinada rota dependerá do modelo de negócios de cada companhia aérea e das características específicas da rota em questão. Nesse sentido, a inclusão de um voo com conexão por qualquer companhia aérea dependeria apenas da autorização para comercialização de passagens naquele par de cidades O&D, bem como do acesso a slots no aeroporto - que, conforme mencionado anteriormente, não representa preocupação relevante em nenhum dos aeroportos envolvidos na Operação. A entrada é viável com uma única aeronave. Um concorrente não precisa replicar toda a estrutura de hub da UA para competir em uma rota específica Brasil – EUA;

basta operar uma malha confiável naquele par de cidades.[77]” As Requerentes estimam que o ingresso em determinada rota internacional de transporte aéreo de passageiros levaria de 6 a 18 meses para uma nova companhia aérea, e de 3 a 6 meses, se a companhia já opera outras rotas[78]. De acordo com as Requerentes, os atuais incumbentes no mercado de transporte aéreo internacional de passageiros poderiam adotar estratégias diversas para fazer frente a eventuais aumentos de preço decorrentes de exercício unilateral de poder de mercado após a Operação[79], como: as companhias que já operam a rota poderiam aumentar o número de frequências; as companhias que já operam a rota podem optar por aeronaves maiores nessa rota para aumentar sua capacidade; as companhias que já operam a rota podem começar a oferecer serviço para novos destinos (no Brasil ou nos EUA), para transferir o tráfego das rotas existentes para os novos serviços diretos oferecidos; as companhias poderiam buscar novas alianças que lhes permitissem oferecer serviço de conexão para os EUA; e as companhias aéreas que operam na América Latina poderiam oferecer rotas de origem-destino entre o Brasil e os EUA por meio de voos diretos para destinos fora do Brasil e dos EUA, contando exclusivamente com tráfego de conexão e serviço indireto (por exemplo, Copa e Avianca).

Sustentam as Requerente que o mercado de transporte de passageiros tem apresentado rivalidade crescente envolvendo entrada e expansão, principalmente após a pandemia. As entradas são realizadas por “(i) novos serviços sem escalas; (ii) retomada de serviços previamente suspensos; e (iii) expansões de capacidade/frequência por parte das empresas já estabelecidas, que disciplinam preços com a mesma eficácia que a entrada de novas companhias”[80]. Como exemplos, as Requerentes citam a retomada de voos entre Brasil e Estados Unidos pela Gol, em 2023, e a Arajet, que iniciou operações de transporte de passageiros entre Brasil e Estados Unidos, atuando com hub na República Dominicana. Sustentam as Requerentes que: “a rivalidade nos mercados relevantes de passageiros entre Brasil e Estados Unidos é intensa, contínua e multidimensional, impulsionada por várias companhias aéreas concorrentes, além da disponibilidade de substitutos próximos tanto via itinerários diretos quanto via conexões. A interação competitiva ocorre em relação a preços, horários, conectividade de malha, produtos de bordo e ecossistemas de fidelidade, com as companhias aéreas ajustando frequentemente a capacidade e os preços em resposta à demanda e aos movimentos de concorrentes”[81]. Ressaltam ainda as Requerentes que “as estratégias de precificação são autônomas e descentralizadas.

Os preços são definidos por meio de Sistemas de Gestão de Receita (RMS) de cada uma das Requerentes, que respondem a dados de mercado em tempo real (e.g., taxa de ocupação, preços, sazonalidade). A presente Operação não enseja qualquer unificação de preços ou estratégias. Portanto, as Requerentes manterão total independência em suas decisões”[82] (grifos da SG). De fato, a Operação não implica fusão e nem aquisição de controle, de modo que as Requerentes seguirão atuando de forma bastante independente. Quanto a esse ponto, as Requerentes detalham que: Como a Operação não envolve integração operacional nem compras coordenadas, ela não altera os incentivos nem a capacidade de qualquer das Requerentes de negociar insumos a montante. Não há agrupamento de volumes de compra, negociação conjunta ou qualquer mudança nas condições pelas quais os principais insumos (aeronaves, combustível, manutenção, serviços aeroportuários, tripulações) são adquiridos. Assim, a Operação não resulta em quaisquer preocupações relacionadas a poder de monopsônio nem altera as condições de poder de barganha a montante[83]. Quanto a esse ponto, reforçam ainda as Requerentes que: “nada na Operação aumenta as barreiras de entrada ou restringe a capacidade da Azul de se expandir. O investimento da UA resulta em uma participação minoritária, sem controle (~8%), sem direito a veto, e o acordo de acionistas anterior será rescindido no âmbito da reestruturação.

Portanto, a Azul mantém total autonomia para entrar, dimensionar, suspender e reentrar em rotas sempre que for economicamente viável para a empresa. Em termos econômicos, a Operação não reduz a ‘opção real’ da Azul de expandir a capacidade; tende a fortalecê-la ao melhorar a posição financeira da companhia no contexto do Chapter 11” [84]. A evolução das participações de mercado dos agentes nas rotas específicas dos pares de cidades Houston–São Paulo, Chicago–São Paulo, Washington D.C.–São Paulo e região Centro e Sul da Flórida–São Paulo é apresentado nas tabelas abaixo, com base em levantamentos disponibilizados pelas Requerentes[85] e ilustrados nos gráficos seguintes. Os dados consideraram os cenários de “ticketing carrier”, que apresentam participações de mercado das Partes superiores aos cenários “operating carrier”. Tabela 19 – Número de passageiros transportados e participações de mercado dos agentes no par Chicago–São Paulo entre 2022 e agosto de 2025.

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 2022 2023 2024 ago/25 Chicago - São Paulo Pax (%) Pax (%) Pax (%) Pax (%) United Restrito 70-80 Restrito 70-80 Restrito 60-70 Restrito 60-70 American Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Copa Airlines Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Air Canada Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Delta Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 LATAM Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Avianca Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Outras Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Azul Airlines Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 GOL Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Total Restrito 100 Restrito 100 Restrito 100 Restrito 100 Fonte: Elaboração própria, com base em dados da ANAC disponibilizados pelas Requerentes. Gráfico 2 – Evolução das participações de mercado dos agentes no transporte de passageiros no par de cidades Chicago–São Paulo. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 20 – Número de passageiros transportados e participações de mercado dos agentes no par Houston–São Paulo entre 2022 e agosto de 2025.

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 2022 2023 2024 ago/25 Houston - São Paulo Pax (%) Pax (%) Pax (%) Pax (%) United Restrito 70-80 Restrito 70-80 Restrito 70-80 Restrito 60-70 American Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 10-20 Restrito 10-20 Copa Airlines Restrito 0-10 Restrito 10-20 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Delta Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 LATAM Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Outros Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Azul Airlines Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Avianca Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Air Canada Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 GOL Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Total Restrito 100 Restrito 100 Restrito 100 Restrito 100 Fonte: Elaboração própria, com base em dados da ANAC disponibilizados pelas Requerentes. Gráfico 3 – Evolução das participações de mercado dos agentes no transporte de passageiros no par de cidades Houston–São Paulo. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 21 – Número de passageiros transportados e participações de mercado dos agentes no par Washington D.C.–São Paulo entre 2022 e agosto de 2025. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 2022 2023 2024 ago/25 Washington D.C.

- São Paulo Pax (%) Pax (%) Pax (%) Pax (%) United Restrito 40-50 Restrito 60-70 Restrito 40-50 Restrito 40-50 Copa Airlines Restrito 10-20 Restrito 0-10 Restrito 10-20 Restrito 10-20 Avianca Restrito 10-20 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 10-20 American Restrito 10-20 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 10-20 Delta Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 10-20 Restrito 0-10 Air Canada Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 LATAM Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Azul Airlines Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Other Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 GOL Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Total Restrito 100 Restrito 100 Restrito 100 Restrito 100 Fonte: Elaboração própria, com base em dados da ANAC disponibilizados pelas Requerentes. Gráfico 4 – Evolução das participações de mercado dos agentes no transporte de passageiros no par de cidades Washington D.C.–São Paulo. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 22 – Número de passageiros transportados e participações de mercado dos agentes no par Centro e sul da Flórida – São Paulo entre 2022 e agosto de 2025.

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 2022 2023 2024 ago/25 Centro e sul da Flórida - São Paulo Pax (%) Pax (%) Pax (%) Pax (%) Azul Airlines Restrito 30-40 Restrito 30-40 Restrito 20-30 Restrito 20-30 LATAM Restrito 20-30 Restrito 20-30 Restrito 20-30 Restrito 20-30 American Restrito 20-30 Restrito 10-20 Restrito 20-30 Restrito 10-20 Copa Airlines Restrito 10-20 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Delta Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 10-20 Restrito 10-20 Avianca Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 United Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 GOL Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Outros Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Air Canada Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Restrito 0-10 Total Restrito 100 Restrito 100 Restrito 100 Restrito 100 Fonte: Elaboração própria, com base em dados da ANAC disponibilizados pelas Requerentes. Gráfico 5 – Evolução das participações de mercado dos agentes no transporte de passageiros no par Centro e Sul da Flórida – São Paulo. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Para os pares Houston–São Paulo e Chicago–São Paulo, observam-se participações da UA entre 60% a 80% em todos os anos do período analisado.

A Azul, por sua vez, possui participação de mercado bastante diminuta em voos para esses pares de cidades, respondendo por aproximadamente de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do transporte aéreo de passageiros entre esses pares de cidades em todo o intervalo, a exceção do ano de 2022, em que atingiu aproximadamente [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Verifica-se, portanto, que as elevadas participações de mercado da UA nos pares Houston–São Paulo e Chicago–São Paulo são pré-existentes, não tendo a Operação o condão de afetar de forma relevante a concentração de mercado, dada as reduzidas participações de mercado da Azul nesses dois mercados relevantes. Para o par de cidades Washington D.C.–São Paulo, observa-se ainda a liderança da UA em todos os anos do intervalo analisado, com participações entre 40% e 70%. A Azul detém participações de mercado residuais, da ordem de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], a exceção do ano de 2022, em que a empresa atingiu aproximadamente [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação. Em relação ao par Centro e Sul da Flórida–São Paulo, observa-se a liderança da Azul em todo o período analisado, com participações de mercado oscilando entre [20-40%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado. A UA, por sua vez, possui participações pouco expressivas, inferiores a [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Para o par Centro e Sul da Flórida–São Paulo, observa-se maior grau de rivalidade, com pelo menos dois outros agentes com participações próximas à liderança. Constata-se, portanto, que em todos os pares de cidade analisados, as posições de mercado de liderança da UA ou da Azul são prévias à Operação. Verifica-se ainda que existe complementariedade de malhas, uma vez que nos pares de cidade em que uma das empresas é dominante, a outra detém participações marginais ou pouco expressivas. VI.2.3.2 Conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado no mercado relevante de transporte de passageiros nos pares de cidades Houston–São Paulo, Chicago–São Paulo, Washington D.C.–São Paulo e região Centro e Sul da Flórida–São Paulo A avaliação da evolução das participações de mercado entre 2022 e agosto de 2025 demonstram liderança incontestável da UA nos pares Houston–São Paulo, Chicago–São Paulo e Washington-São Paulo. Em contrapartida, as participações da Azul nesses pares são diminutas. No par Centro e Sul da Flórida–São Paulo, a Azul detém a liderança em todo o período analisado, com pelo menos dois rivais com participações de mercado próximas à líder. Por sua vez, a participação da UA nesse mercado é pouco expressiva. A análise demonstra que nos pares de cidades em que a UA é líder, a Azul detém baixa participação, e vice-versa, o que indica complementariedade na atuação das Partes.

Ressalte-se ainda que a Operação não configura uma fusão ou aquisição de controle, sendo bastante limitados os direitos políticos que a UA passará a deter na Azul após a Operação, de modo que as empresas seguirão atuando com elevado grau de independência entre si, conforme detalhados pelas Requerentes. Por fim, as rotas operadas Requerentes não se sobrepõem entre cidades com voos diretos, sendo as sobreposições analisadas neste Parecer decorrente da elaboração, pelas Requerentes, de cenários que envolvem voos com conexão. Por essas razões, conclui-se que a Operação não dá ensejo ao exercício unilateral de poder de mercado por parte das Requerentes. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com as Requerentes[86], a Operação não envolve cláusulas de não-concorrência. VIII. CONCLUSÃO A Operação consiste na aquisição de participação minoritária do capital social da Azul pela UA, por meio de compra de novas ações, como desdobramento do processo de recuperação da Azul em curso nos Estados Unidos. Após a Operação, a participação da UA no capital social da Azul passará dos atuais 2,02% para aproximadamente 8% de participação. A Operação não confere direitos contratuais adicionais de governança à UA.

Tratando-se de aquisição de participação minoritária sem direitos adicionais de governança, e tendo em vista a parceria estratégica de longa data entre as Requerentes, que participam de contratos de codeshare e interline desde 2015, a aquisição em análise não altera as condições de mercado vigentes antes da Operação. A despeito da relação comercial preexistente entre as Partes, adotando-se um critério conservador para a análise concorrencial, foram avaliadas sobreposições horizontais entre as Requerentes nos mercados relevantes de transporte aéreo internacional de cargas entre o Brasil e os Estados Unidos, e vice-versa, e nos mercados relevantes de transporte aéreo internacional de passageiros entre cidades do Brasil e dos Estados Unidos atendidas por aeroportos considerados como possíveis substitutos entre si. Para a rota de transporte de cargas com origem nos Estados Unidos e destino no Brasil, foi possível afastar de início as preocupações concorrenciais em razão de participações combinadas inferiores a 20% do mercado e variações do HHI inferiores a 200 pontos, nos termos do art. 8º, III, da Resolução no 33/2022. Por outro lado, a rota de transporte aéreo de cargas com origem no Brasil e destino nos EUA demandou um aprofundamento da análise, uma vez que os dados demonstraram participações combinadas superiores a 20% e variações de HHI acima de 200 pontos.

Prosseguiu-se então para a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, a qual constatou que os agentes rivais detêm condições de confrontar eventual tentativa de exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação, em particular diante da existência de capacidade ociosa na indústria, a qual pode absorver desvios de demanda. Ademais, ainda que não tenham sido consideradas, para fins da presente análise, como integrantes do mercado relevante de transporte aéreo de cargas; as empresas integradoras, que transportam exclusivamente cargas e possuem maior flexibilidade para atuação em termos de rotas e horários de operação, podem exercem pressão competitiva sobre as Requerentes. Com efeito, caso as empresas integradoras fossem incluídas no mercado relevante, a participação de mercado conjunta das Requerentes se reduziria de 35% para 9% em 2024. Verificou-se também que as possíveis limitações de infraestrutura aeroportuária para o transporte de cargas, particularmente em relação ao aeroporto de Guarulhos em horários de pico, podem ser mitigadas pela possibilidade de atuação em horários alternativos e pela representatividade de outros aeroportos no Brasil com oferta de voos aos Estados Unidos.

Além disso, destaca-se o caráter complementar da atuação das Requerentes nesse mercado, com os voos de cada Parte partindo de aeroportos distintos no Brasil (a UA atuando nos aeroportos de Guarulhos e do Galeão e a Azul, principalmente, a partir de Campinas, Belo Horizonte e Belém) em direção aos EUA, de modo que a Operação não implica concentração das atividades das Requerentes em nenhum aeroporto. Por fim, o comportamento dos agentes no mercado de transporte aéreo de cargas no sentido Brasil-EUA, nos últimos cinco anos, demonstra frequente troca de posições de mercado, com três empresas disputando a liderança no período, sugerindo a existência de efetiva rivalidade nesse mercado relevante. Por essas razões, concluiu-se que a Operação não eleva a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado por parte das Requerentes após a Operação no mercado de transporte aéreo de cargas no sentido Brasil-EUA. Em relação ao transporte aéreo internacional de passageiros, identificou-se potencial sobreposição em voos que ligam o Brasil aos Estados Unidos, e vice-versa. Verificou-se que a Operação não causa sobreposições de voos diretos entre aeroportos dos dois países.

Em cenário que considera voos diretos e indiretos (com acréscimo de até cinco horas no tempo de viagem) entre aeroportos substitutos na região metropolitana de São Paulo e em outras cidades ou regiões dos Estados Unidos foram identificadas sobreposições nas rotas Houston–São Paulo, Chicago–São Paulo, Washington D.C.–São Paulo, Sul da Flórida –São Paulo, região Centro e sul da Flórida–São Paulo e Nova York–São Paulo, nos dois sentidos. Uma vez que as participações de mercado dos agentes são similares para o transporte no sentido norte-sul e sul-norte, com base em dados fornecidos pelas Requerentes, considerou-se pares de cidades (ida e volta de forma agregada) para fins de análise. Foi possível afastar de pronto as preocupações concorrenciais para os pares Sul da Flórida–São Paulo e Nova York–São Paulo, uma vez que as sobreposições identificadas se enquadram no disposto no art. 8º, V da Resolução Cade no. 33/2022, dispensando-se o aprofundamento da análise concorrencial. Para os pares de cidades Houston–São Paulo e Chicago–São Paulo, realizou-se o aprofundamento da análise, uma vez que as participações de mercado conjuntas das Requerentes superaram 50% em todos os anos analisados. Para os pares de cidades Washington D.C.–São Paulo e região Centro e Sul da Flórida–São Paulo, à vista do não enquadramento ao rito sumário apenas em parte minoritária do intervalo temporal estudado, a análise concorrencial foi aprofundada como medida de prudência.

A avaliação da evolução das participações de mercado entre 2022 e agosto de 2025 demonstraram liderança incontestável da UA nos pares Houston–São Paulo, Chicago–São Paulo e Washington-São Paulo. Em contrapartida, as participações da Azul nesses pares são diminutas. No par Centro e sul da Flórida–São Paulo, a Azul detém a liderança em todo o período analisado, com pelo menos dois rivais com participações de mercado próximas à líder. Por sua vez, a participação da UA nesse mercado é pouco expressiva. A análise demonstrou que nos pares de cidades em que a UA é líder, a Azul detém baixa participação, e vice-versa, o que indica complementariedade na atuação das Partes. Ressalte-se ainda que a Operação não configura uma fusão ou aquisição de controle, sendo bastante limitados os direitos políticos que a UA passará a deter na Azul após a Operação, de modo que as empresas seguirão atuando com elevado grau de independência entre si, conforme detalhado pelas Requerentes. Por último, as rotas operadas Requerentes não se sobrepõem entre cidades com voos diretos, sendo as sobreposições analisadas neste Parecer decorrentes da elaboração, pelas Requerentes, de cenários que envolvem voos com conexão. Por essas razões, concluiu-se que a Operação não dá ensejo ao exercício unilateral de poder de mercado por parte das Requerentes também nos mercados de transporte internacional de passageiros.

Por todo o exposto, nos termos dos artigos 13, inciso XII, e 57, inciso I, da Lei Federal n° 12.529/2011, combinados com o artigo 121, inciso I, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. Referências: ^ Formulário de Notificação, § 2 (SEI 1658024). ^ Formulário de Notificação, § 3 (SEI 1658024). ^ Formulário de Notificação, § 15 (SEI 1658024). ^ Formulário de Notificação, § 16 (SEI 1658024). ^ Formulário de Notificação, §§ 4 e 5 (SEI 1658024). ^ Formulário de Notificação, § 6 (SEI 1658024). ^ As Requerentes fazem referência aos processos sobre o relacionamento entre UA e Azul no Cade, como o codeshare, de julho de 2015; a adesão de Hainan em 2016; o investimento da UA na Avianca em 2021. Citam os processos 08700.007365/2015-72; 08700.000478/2016-20; 08700.005173/2021-71 e 08700.003167/2022-61. (Formulário de Notificação, nota de rodapé 12 – SEI 1658024). ^ Formulário de Notificação, § 62 (SEI 1658024). ^ Formulário de Notificação, § 63 (SEI 1658024). ^ Formulário de Notificação, § 17 (SEI 1658024). ^ Formulário de Notificação, §§ 34 e 35 (SEI 1658024). ^ Formulário de Notificação, § 48 (SEI 1658024). ^ Formulário de Notificação, §49 (SEI 1658024). ^ Formulário de Notificação, § 50 (SEI 1658024). ^ Formulário de Notificação, § 51 (SEI 1658024). ^ Formulário de Notificação, § 74 (SEI 1658024). ^ Formulário de Notificação, § 75 (SEI 1658024). ^ Formulário de Notificação, § 76 (SEI 1658024).

^ Formulário de Notificação, § 77 (SEI 1658024). ^ Ato de Concentração no. 08700.009140/2023-62 (Requerentes: LATAM Airlines Group S.A. e Delta Air Lines, Inc.), Parecer no. 1/2024/CGAA4/SGA1/SG/CADE, § 21 (SEI 1333436). Ato de Concentração no. 08700.001134/2022-86 (Requerentes: American Airlines, Inc. e Gol Linhas Aéreas S.A.). ^ Ato de Concentração no. 08700.005173/2021-71 (Requerentes: United Airlines, Inc. e Avianca Holdings S.A.). ^ Comissão Europeia. Casos M.9287 (Connect Airways/Flybe), §§ 183 a 187; M.8361 (Qatar Airways/Alisarda/Meridiana), § 37; M.6828 (Delta Airlines/Virgin Group/Virgin Atlantic Limited), §§ 76 a 78; M.6447 (IAG/BMI), §92. ^ Ato de Concentração no. 08700.003400/2024-77 (Requerentes: Deutsche Lufthansa AG e Italia Transporto Aereo S.p.A.), Parecer no. 13/2024/CGAA4/SGA1/SG/CADE, § 59 (SEI 1422736). Ato de Concentração no. 08700.009140/2023-62 (Requerentes: LATAM Airlines Group S.A. e Delta Air Lines, Inc.), Parecer no. 1/2024/CGAA4/SGA1/SG/CADE, §§ 23 e 24 (SEI 1333436). Ato de Concentração no. 08700.004211/2016-10 (Requerentes: TAM Linhas Aéreas S.A., Iberia Líneas Aéreas de España S.A. e British Airways PLC.), Parecer no. 9/2016/CGAA4/SGA1/SG, §§ 119 a 121 (SEI 0261872). ^ Formulário de Notificação, § 123 (SEI 1658024). ^ Voto do Conselheiro Relator Olavo Chinaglia no Ato de Concentração no. 08012.009497/2010-84 (Requerentes: TAM S.A. e Lan Airlines S.A. (SEI 0023325, p. 200). Ato de Concentração no 08700.004702/2023-81 (Requerentes:

International Consolidated Airlines Group e Air Europa Holding, S.L.), Parecer no. 6/2024/CGAA4/SGA1/SG, §§ 58 a 60 (SEI 1377008). ^ Ato de Concentração no. 08700.003400/2024-77 (Requerentes: Deutsche Lufthansa AG e Italia Transporto Aereo S.p.A.), Parecer no. 13/2024/CGAA4/SGA1/SG/CADE, § 59 (SEI 1422736). Ato de Concentração no. 08700.005173/2021-71 (Requerentes: United Airlines, Inc. e Avianca Holdings S.A.), Parecer no. 525/2021/CGAA5/SGA1/SG, § 35 (SEI 0992348). ^ Ato de Concentração no. 08700.003258/2020-34 (Requerentes: Latam Airlines Group S/A e Delta Airlines, Inc.), Parecer no. 14/CGAA4/SGA1/SG, (SEI 0806006). ^ Voto do Conselheiro Relator Olavo Chinaglia no Ato de Concentração no. 08012.009497/2010-84 (Requerentes: TAM S.A. e Lan Airlines S.A. (SEI 0023325, § 89). Formulário de Notificação, § 136 (SEI 1388707). ^ Comissão Europeia. Casos M.9287 (Connect Airways/Flybe), §§ 188 a 190; M.8361 (Qatar Airways/Alisarda/Meridiana), § 39; M.6828 (Delta Airlines/Virgin Group/Virgin Atlantic Limited), §§ 79 a 80; M.6447 (IAG/BMI), § 94. ^ Formulário de Notificação, § 101 (1658024). ^ Ato de Concentração no. 08700.004702/2023-81 (Requerentes: International Consolidated Airlines Group e Air Europa Holding, S.L.), Parecer no. 6/2024/CGAA4/SGA1/SG, § 45 (SEI 1377008). ^ Parecer no. 5/2024/CGAA4/SGA1/SG, §§ 32 a 35 (SEI 1375428). Ato de Concentração no. 08700.004702/2023-81 (Requerentes: International Consolidated Airlines Group e Air Europa Holding, S.L.), Parecer no.

6/2024/CGAA4/SGA1/SG, § 47 (SEI 1377008). Ato de Concentração no. 08700.005173/2021-71 (Requerentes: United Airlines, Inc. e Avianca Holdings S.A.), Parecer no. 525/2021/CGAA5/SGA1/SG, § 25 (SEI 0992348). ^ Os precedentes do Cade reconhecem ainda outros critérios para a delimitação do mercado de transporte aéreo de passageiros na dimensão do produto que podem ser relevantes para a análise de casos específicos, como a segmentação por clientes premium e não-premium ou a proporção entre passageiros a turismo, mais sensíveis a preços, datas e horários, e de passageiros a negócio. Ato de Concentração no. 08700.004702/2023-81 (Requerentes: International Consolidated Airlines Group e Air Europa Holding, S.L.), Parecer no. 6/2024/CGAA4/SGA1/SG (SEI 1377008). ^ Ato de Concentração no. 08700.005173/2021-71 (Requerentes: United Airlines, Inc. e Avianca Holdings S.A.), Parecer no. 525/2021/CGAA5/SGA1/SG, § 26 (SEI 0992348). ^ Como exemplos, o Ato de Concentração no. 08700.000442/2020-22 (Requerentes: International Consolidated Airlines Group e Air Europa Líneas Aéreas S/A.), Parecer no. 7/2020/CGAA4/SGA1/SG, §§ 18 e 19 (SEI 0741292), que considerou os aeroportos de Londres Heathrow, Londres City e Londres Gatwick com substitutos, e o Ato de Concentração no. 08700.005173/2021-71 (Requerentes: United Airlines, Inc. e Avianca Holdings S.A.), Parecer no.

525/2021/CGAA5/SGA1/SG, §§ 30 a 32 (SEI 0992348), que entendeu que os aeroportos Dulles (IAD), Reagan (DCA) e Baltimore-Washington (BWI) são substitutos para a região da cidade de Washington, nos Estados Unidos. ^ Ato de Concentração no. 08700.003400/2024-77 (Requerentes: Deutsche Lufthansa AG e Italia Transporto Aereo S.p.A.), Parecer no. 13/2024/CGAA4/SGA1/SG/CADE, § 65 (SEI 1422736). Ato de Concentração no. 08700.001578/2024-83 (Requerentes: TAM Linhas Aéreas S.A. e Passaredo Transportes Aéreos S.A), Parecer no. 5/2024/CGAA4/SGA1/SG, § 39 (SEI 1375428). Ato de Concentração no. 08700.004702/2023-81 (Requerentes: International Consolidated Airlines Group e Air Europa Holding, S.L.), Parecer no. 6/2024/CGAA4/SGA1/SG, § 54 (SEI 1377008). ^ Formulário de Notificação, § 93 (SEI 1658024). ^ Disponível no endereço eletrônico: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em 16 de dezembro de 2025. ^ Formulário de Notificação, Tabela VI.1.C (SEI 1658024). ^ De acordo com dados apresentados pelas Requerentes, ainda que se considerassem as empresas integradoras como agentes de mercado, as participações combinadas resultariam em patamares acima de 20% em todos os anos do intervalo analisado. ^ Formulário de Notificação, nota de rodapé 2 da página 33 (SEI 1658024).

^ O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é um indicador comumente utilizado para mensurar a dimensão das empresas em relação à sua indústria e o grau de concorrência entre elas. É calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado segmento, podendo chegar a até 10.000 pontos, valor no qual há um monopólio (ou seja, em que um único agente detém 100% do mercado). Quando não se conhece a participação de todos os players de um dado mercado, a variação do HHI resultante da concentração de duas empresas pode ser apurada pela fórmula ΔHHI = 2*S1*S2 (sendo os valores de “S1” e “S2” correspondentes ao market share detido por cada uma das empresas envolvidas), conforme previsto no Guia H. ^ Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade, p. 25. ^ Formulário de Notificação, Tabela VI.1.E (SEI 1658024). ^ Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade, p. 25. ^ Anexo confidencial VI.1.a. Relatório (SEI 1656935). ^ Relatório, tabelas das páginas 1 a 6 e notas de rodapé (SEI 1656935). ^ Relatório, tabelas das páginas 7 a 12 e notas de rodapé (SEI 1656935). ^ Informações adicionais, § 2 (SEI 1680062). ^ Formulário de Notificação, § 93 (SEI 1658024). ^ Aeroportos de Guarulhos (GRU) e Viracopos (VCP), para a região metropolitana de São Paulo; aeroportos de Miami (MIA) e Fort Lauderdale (FLL), para o sul da Flórida; aeroportos de Miami (MIA) e Fort Lauderdale (FLL) e Orlando (MCO), para o centro e sul da Flórida;

aeroportos de O´Hare (ORD) e Midway (MDW), para a região de Chicago; aeroportos de Newark (ERW), La Guardia (LGA) e John F. Kennedy (JFK), para a região de Nova York; aeroportos de Dulles (IAD), Reagan National (DCA) e Baltimore/Washington (BWI), para a região de Washington D.C.; aeroportos George Bush Intercontinental (IAH) e Hobby (HOB), para a região de Houston. Formulário de Notificação, § 93 (SEI 1658024). ^ Relatório (SEI 1656935). ^ Emenda ao Formulário de Notificação, §§ 13 e 14 (SEI 1674394). ^ Emenda ao Formulário de Notificação, § 17 (SEI 1674394). ^ Emenda ao Formulário de Notificação, § 55 (SEI 1674394). ^ Emenda ao Formulário de Notificação, § 55 (SEI 1674394). ^ Emenda ao Formulário de Notificação, § 57 (SEI 1674394). ^ Emenda ao Formulário de Notificação, § 79 (SEI 1674394). ^ O quociente RTK/ATK mede o fator de carga (Load Factor). “O Load factor refere-se à razão entre ocupação e oferta como output, representando a proporção desse output que é vendido ou consumido”. Cade. Cadernos do Cade. Mercado de Transporte Aéreo de Passageiros e Cargas, 2017. p. 24. Disponível em: “https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/mercado-de-transporte-aereo-de-passageiros-e-cargas-2017.pdf”. Acesso em 23 de dezembro de 2025. ^ Emenda ao Formulário de Notificação, § 80 (SEI 1674394). ^ Emenda ao Formulário de Notificação, § 16 (SEI 1674394). ^ Emenda ao Formulário de Notificação, § 84 (SEI 1674394).

^ Emenda ao Formulário de Notificação, §§ 84 e 85 (SEI 1674394). ^ Emenda ao Formulário de Notificação, § 89 (SEI 1674394). ^ Emenda ao Formulário de Notificação, §§ 97 e 98 (SEI 1674394). ^ Emenda ao Formulário de Notificação, § 60 (SEI 1674394). ^ Emenda ao Formulário de Notificação, §§ 113 a 138 (SEI 1674394). ^ Emenda ao Formulário de Notificação, § 118 (SEI 1674394). ^ Emenda ao Formulário de Notificação, § 19 (SEI 1674394). ^ Emenda ao Formulário de Notificação, § 90 (SEI 1674394). ^ Formulário de Notificação, Tabela VI.1.C (SEI 1658024) ^ Emenda ao Formulário de Notificação, § 21 (SEI 1674394). ^ Emenda ao Formulário de Notificação, § 30 (SEI 1674394). ^ Emenda ao Formulário de Notificação, § 44 (SEI 1674394). ^ Emenda ao Formulário de Notificação, § 51 (SEI 1674394). ^ Emenda ao Formulário de Notificação, § 56 (SEI 1674394). ^ Emenda ao Formulário de Notificação, § 39 (SEI 1674394). ^ Emenda ao Formulário de Notificação, § 75 (SEI 1674394). ^ Emenda ao Formulário de Notificação, § 81 (SEI 1674394). ^ Emenda ao Formulário de Notificação, § 93 (SEI 1674394). ^ Emenda ao Formulário de Notificação, § 114 (SEI 1674394). ^ Emenda ao Formulário de Notificação, § 39 (SEI 1674394). ^ Emenda ao Formulário de Notificação, § 47 (SEI 1674394). ^ Emenda ao Formulário de Notificação, § 110 (SEI 1674394). ^ Anexo confidencial VI.1.a. Relatório (SEI 1656935). ^ Formulário de Notificação, § 43 (SEI 1658024).