Ato de Concentração Sumário nº 08700.003329/2025-11

SEI/CADE - 1542506 - Parecer PARECER Nº: 201/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.003329/2025-11 PARTES: Kinea Private Equity V Master Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Greentech Locação Intralogística S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação acionária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Aluguel de equipamentos logísticos Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 25/03/2025 (1536764) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1537782 Formulário de Notificação Público 1536771 Restrito 1536772 Edital Número 208 (1538132) Data de publicação no DOU 28/03/2025 (1538395) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pelo Kinea Private Equity V Master Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Kinea V” ,“Investidor” ou "Comprador"), de participação acionária de até 48,5% na Greentech Locação Intralogística S.A. (“Greentech” ou “Empresa-Alvo”), atualmente controlada pela pela Danica Rentals Investimentos S.A. (“Danica” ou "Vendedora"). Como explicaram as Partes, [Acesso Restrito às Requerentes]. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: "A Operação Proposta representa uma boa oportunidade de investimento para a Greentech, resultando na entrada do Grupo FIP Kinea V no segmento de equipamentos de intralogística". Valor: R$ [Acesso Restrito às Requerentes]. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s):

FIP Kinea V Fundos: cotistas com pelo menos 20% das cotas e gestor do fundo Segundo as Partes, os cotistas que detém direta ou indiretamente mais de 20% das cotas do FIP Kinea V são [Acesso Restrito ao FIP Kinea V]. Breve descrição: O FIP Kinea V é um fundo de investimento gerido pelo Kinea Private Equity Investimentos S.A. que não atua na venda ou locação de equipamentos de intralogística ou segmentos verticalmente relacionados aos da Empresa-Alvo. As Partes informaram que [Acesso Restrito ao FIP Kinea V]. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Greentech Acionista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações A Greentech é atualmente controlada pela Danica que, por sua vez, é 100% detida pelo Danica Rentals Fundo de Investimento em Participações - Empresas Emergentes (“Danica FIP”). Fundos: cotistas com pelo menos 20% das cotas e gestor do fundo O único cotista com mais de 20% das quotas do Danica FIP ([Acesso Restrito à Greentech e ao CADE]) é o Danish SDG Investment Fund (“DSDG”), fundo de investimento dinamarquês gerido pelo fundo estatal IFU[4]. Grupo(s) econômico(s): Grupo Danica Breve descrição: A Greentech atua na venda e locação, incluindo assistência técnica, de equipamentos de intralogística para movimentação de cargas, especificamente empilhadeiras, rebocadores e paleteiras. V.

ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Obs.: [Acesso Restrito às Requerentes]. Depois Obs.: [Acesso Restrito às Requerentes]. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Locação de equipamentos de intralogística VII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com as Partes, no melhor conhecimento do FIP Kinea V, [Acesso Restrito à Greentech e ao CADE], não exercem controle e nem possuem 20% ou mais das ações de empresas atuantes em segmentos horizontal ou verticalmente relacionados às atividades objeto da Operação. Desta forma, afirmaram representar a Operação a entrada do grupo econômico do FIP Kinea V no segmento de equipamentos de intralogística, não ensejando qualquer sobreposição horizontal e/ou integração vertical. Sendo assim, com base na declaração das Partes, tem-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VIII. CONCLUSÕES Pelo exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. IX. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim [ACESSO RESTRITO] Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo);

estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. X. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade.

§ 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] "IFU é um fundo estatal independente que oferece consultoria e capital de risco para empresas que desejam fazer negócios em países em desenvolvimento e mercados emergentes, e não tem investimentos no setor de locação de equipamentos intralogísticos além da Greentech. O DSDG não controla e nem possui participação acionária igual ou superior a 20% em qualquer outra empresa com atividades no Brasil."