Ato de Concentração Sumário nº 08700.005059/2025-75

SEI/CADE - 1569787 - Parecer PARECER Nº: 307/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.005059/2025-75 PARTES: PRIO S.A. e Equinor Brasil Energia Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Exploração e produção de petróleo e gás natural Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 15/05/2025 Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1560953 e 1560954 Formulário de Notificação Público 1560958 Restrito 1560971 Edital Número 350 (1566988) Data de publicação no DOU 27/05/2025 (1567336) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição indireta, pela PRIO S.A. ("PRIO" ou "Compradora"), por meio de sua controlada PRIO Tigris S.A. ("PRIO Tigris"), de 40% de participação adicional nos blocos BM-C-7 e BM-C-47 ("Ativos-Alvo"), localizados no Campo de Peregrino e no Campo de Pitangola (Bacia de Campos - RJ), atualmente detidos pela Equinor Brasil Energia Ltda. ("Equinor Brasil" ou "Vendedora"). De acordo com os autos, a PRIO já detém 40% de participação nos blocos BM-C-7 e BM-C-47. Tal participação foi adquirida em 2024, por meio da aquisição de controle da Sinochem Petróleo Brasil Ltda., que detinha 40% de participação em dois contratos de concessão relativos aos blocos BM-C-7 e BM-C-47 (vide Ato de Concentração n° 08700.007350/2024-05). As Requerentes informaram que, após a Operação, a PRIO se tornará a operadora dos blocos BM-C-7 e BM-C-47. Além disso, as Requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO À REQUERENTES]. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: Não aplicável (trata-se de aquisição de ativos). Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação está de acordo com o modelo de negócios e a estratégia de criação de valor da PRIO. Do ponto de vista da Equinor Brasil, a Operação está alinhada com o esforço contínuo do Grupo Equinor em otimizar seu portfólio internacional com desinvestimentos e aquisições, além de viabilizar que a Equinor Brasil aproveite o potencial de valor por ela criado para o Campo de Peregrino e o Campo de Pitangola." Valor: US$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação será submetida à aprovação da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP). IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Não aplicável. Depois Não aplicável. V. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): PRIO S.A. ("PRIO"), por meio de sua controlada PRIO Tigris S.A. ("PRIO Tigris") Grupo(s) econômico(s): PRIO Breve descrição:

De acordo com os autos, a PRIO Tigris S.A. é controlada, em última instância, pela PRIO. A PRIO é uma empresa de capital aberto com ações registradas na B3 - Brasil, Bolsa, Balcão. Segundo as Requerentes, as ações da PRIO são negociadas publicamente e estão amplamente dispersas, de modo que nenhuma entidade ou indivíduo controla a empresa. Atualmente, não há nenhum acionista com mais de 20% do capital total e/ou votante da PRIO, segundo as Requerentes. No Brasil, o Grupo PRIO explora, desenvolve e produz petróleo e gás natural para venda ao mercado internacional. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Blocos BM-C-7 e BM-C-47 Grupo(s) econômico(s): PRIO e Equinor Breve descrição: De acordo com os autos, os Ativos-Alvo são blocos de exploração de petróleo e gás natural, localizados no Campo de Peregrino e no Campo de Pitangola, ambos na Bacia de Campos, no estado do Rio de Janeiro. Atualmente, a Equinor Brasil é a operadora dos blocos e a PRIO Tigris é detentora de 40% dos Ativos-Alvo. No Brasil, o Grupo Equinor atua na exploração e produção de petróleo e gás natural por meio de suas participações nos consórcios que detêm o direito de explorar áreas nas bacias de Santos, Campos e Espírito Santo. Dentre tais áreas estão o Campo de Peregrino e o Campo de Pitangola, onde se encontram os Ativos-Alvo. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS[5] Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Exploração e produção de petróleo e gás natural VII.

DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Exploração e produção de petróleo e gás natural Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações) Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: (i) petróleo: bbl[6]/d; (ii) gás natural: mil m³/dia; (iii) petróleo equivalente: boe[7]/dia. Fonte: Painel Dinâmico de Produção de Petróleo e Gás Natural da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP). Cenário(s) afetado(s): Mercado nacional de exploração e produção de petróleo e gás natural. VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[8] Exploração e produção de petróleo e gás natural - por concessionária (março/2025) Cenários Variável Mercado total Compradora[9] Share % Alvo (equivalente ao percentual a ser adquirido)[10] Share % Share conjunto % Petróleo bbl/d 3.618.126,07 103.434,68 2,9% 22.004,21 0,6% 3,5% Gás natural mil m³/dia 165.426,51 926,68 0,56% 46,34 0,03% 0,59% Petróleo equivalente boe/dia 4.658.629,36 109.263,35 2,3% 22.295,68 0,5% 2,8% Exploração e produção de petróleo e gás natural - por operador (março/2025) Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Alvo (equivalente ao percentual a ser adquirido)[11] Share % Share conjunto % Petróleo bbl/d 3.618.126,07 10.536,99 0,3% 95.438,10 2,6% 2,9% Gás natural mil m³/dia 165.426,51 30,58 0,02% 206,36 0,12% 0,14% Petróleo equivalente boe/dia 4.658.629,36 10.756,31 0,23% 96.736,06 0,08% 2,31% IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça.

§ 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico.

[4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social;

b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade.

§ 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] As Requerentes declararam que a Operação não resulta em integração vertical entre o Grupo PRIO e os Ativos-Alvo. [6] ""BBL" significa "barril", que é uma unidade de medida de volume usada para petróleo, gás natural e outros produtos. Um barril (bbl) equivale a 42 galões americanos, cerca de 159 litros, ou 35 galões imperiais. É a unidade padrão para medir e negociar petróleo em muitos mercados" ( vide IA Google). [7] "BOE significa "barril de óleo equivalente" (barrel of oil equivalent) e é uma unidade de medida utilizada na indústria do petróleo e gás para comparar volumes de petróleo e gás natural, expressando-os na mesma unidade (barris). Isso é feito através da conversão do gás natural para a equivalência energética do petróleo." (vide IA Google). [8] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [9] De acordo com os autos, para calcular a participação da PRIO, foram considerados os dados de produção atribuídos no Painel da ANP para as concessionárias PRIO, PRIO BRAVO, Prio Tigris e Petro Rio Jaguar, bem como a participação já detida pela PRIO de 40% dos Ativos-Alvo.

[10] De acordo com os autos, os valores atribuídos para os Ativos-Alvo correspondem a 40% dos volumes de produção registrados para a Equinor Brasil enquanto concessionária do Campo de Peregrino e do Campo de Pitangola, no Painel da ANP. [11] De acordo com os autos, os valores atribuídos para os Ativos-Alvo correspondem ao seu volume total de produção, conforme informado no Painel da ANP.