Ato de Concentração Ordinário nº 08700.010568/2024-39

SEI/CADE - 1545710 - Parecer Parecer nº 07/2025/CGAA4/SG1/SG/CADE Processo nº 08700.010568/2024-39 Requerentes: BTT Telecomunicações S.A. e Nós Participações S.A. Advogados: Ricardo Gaillard, Mayara Lins Ogea e Lucas Longhitano. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: BTT Telecomunicações S.A. e Nós Participações S.A.. Aquisição de controle. Mercados de banda larga fixa para acesso à internet; telefonia fixa; serviços de TI com ênfase em data center; e, oferta atacadista de elementos de infraestrutura de rede de telecomunicações. Sobreposições horizontais. Integrações verticais. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO SEI 1545710 [VERSÃO DE ACESSO RESTRITO À BTT SEI 1545729] [VERSAO DE ACESSO À NóS SEI 1545727] [VERSÃO DE ACESSO RESTRITO AO CADE SEI 1545724] I. AS REQUERENTES I.1 BTT Telecomunicações S.A. A BTT Telecomunicações S.A. (“BTT” ou “Compradora”) é uma subsidiária integral da Brasil Tecpar Serviços de Telecomunicações (“BST”), integralmente detida pela Brasil Tecnologia e Participações S.A. (“Brasil Tecpar” ou “BTP”). A Brasil Tecpar é uma sociedade por ações controlada pela Gaúcha Tecnologia e Participações S.A., e o grupo econômico ao qual pertence, denominado Grupo Tecpar (“Grupo Tecpar”), está ativo no mercado de telecomunicações há mais de 29 anos, quando iniciou a oferta de serviços de acesso discado à internet. O Grupo Tecpar atua em diversas áreas do setor de telecomunicações e tecnologia, incluindo:

· Serviço de banda larga fixa para acesso à internet. · Serviços de TI e Data Center: Inclui a gestão de infraestruturas de tecnologia para o mercado corporativo e governamental. · Serviços de Telefonia Fixa. · Infraestrutura de Rede: Oferta de infraestrutura no atacado para outros provedores de telecomunicações. · Outros Serviços de Telecomunicações: Inclui provedores de serviços de internet (ISP), acesso à TV por assinatura e outros serviços digitais. O Grupo Tecpar está presente em sete estados brasileiros, incluindo Rio Grande do Sul, Santa Catarina, São Paulo, Minas Gerais, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul e Rio de Janeiro, além de ter filiais no Distrito Federal, Paraná e Goiás. O Grupo Tecpar apresentou faturamento de [ACESSO RESTRITO À BTT] no Brasil, em 2023. Trata-se de valor superior a R$750 milhões, patamar utilizado como critério para notificação de operações ao Cade, de acordo com a Lei nº 12.529/2011[1] e com a Portaria Interministerial nº 994/2012[2] , que atualizou os valores de submissão de atos de concentração. I.2 Nós Participações S.A. A Nós Participações S.A. (“Nós” ou “Empresa-Alvo”) é uma holding que detém, direta ou indiretamente, a totalidade das quotas de emissão das empresas que compõem o Grupo Sempre (“Grupo Vendedor” ou “Grupo Sempre”).

As empresas que compõem o Grupo Sempre prestam essencialmente serviços de conexão a redes de telecomunicações (SCM), serviço telefônico fixo comutado (STFC) e de valor adicionado (SVA), pela Sempre Telecomunicações Ltda. (“Sempre Telecomunicações”). A Sempre Telecomunicações é um provedor de acesso à internet, com atuação há mais de 20 anos no mercado de telecomunicações, prestando, essencialmente, serviços de comunicação multimídia (SCM) por meio de fibra óptica, por meio da marca Sempre Internet. A Sempre Telecomunicações está presente, majoritariamente, no Estado de Minas Gerais. Adicionalmente, integram o Grupo Sempre as seguintes empresas: · Sempre Assistência Técnica e Teleatendimento Ltda. – é uma subsidiária da Sempre Telecomunicações e presta serviços de call center aos clientes do Grupo Sempre, de forma apenas acessória à área de atendimento a clientes e aos serviços de TI; · Intersete Provedor de Internet Ltda. – é uma subsidiária da Sempre Telecomunicações e oferece serviços de SCM a seus clientes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES · Sempre Serviços Ltda. – oferece serviços de valor agregado (SVA) aos clientes do Grupo Sempre; · Sempre Livros Ltda. – empresa do Grupo Sempre dedicada à comercialização de livros digitais aos clientes do Grupo Sempre.

O Grupo Sempre apresentou faturamento de [ACESSO RESTRITO À NÓS], no ano de 2023, no Brasil, correspondendo a valor superior a R$75 milhões, segundo patamar utilizado como critério para notificação de operações ao Cade, de acordo com a Lei nº 12.529/2011 e com a Portaria Interministerial nº 994/2012. De acordo com as informações constantes no Formulário de Notificação SEI 1490519, as Requerentes informam que, entre a Data de Assinatura e da Data de Fechamento da Operação, os Vendedores implementarão uma reorganização societária [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] No que tange à discussão de controle da Empresa-Alvo, considerando que a Operação envolve a aquisição de controle unitário pela Compradora, as Requerentes reiteram que, em um cenário pós-Operação, os vendedores deterão apenas participações minoritárias na Empresa-Alvo, sem quaisquer poderes decisórios que influenciem no controle da “Nós”. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (SEI 1490520). Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1491848). Data de notificação ou resposta à emenda Notificação em 18.12.2024 Data de publicação do edital O Edital nº 71/2025, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no DOU em 29.01.2025 (SEI 1507567) Elaboração: CGAA4/SG/CADE. III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação (“Operação”) consiste na aquisição de 56,38% da Nós, atualmente detida por diversas pessoas físicas e pelas sociedades Padawan e Control[3] . Trata-se, portanto, de uma aquisição de controle unitário. Em decorrência da Operação, a Compradora e a Control serão os únicos acionistas da Empresa-Alvo com direito a voto. Contudo, nos termos do Acordo de Acionistas a ser celebrado a fim de estabelecer as regras de governança pertinentes à Empresa-Alvo, a Control deterá apenas direitos de acionistas minoritários, sem quaisquer poderes decisórios que influenciem no controle da Empresa-Alvo. A Operação consiste, assim, em uma aquisição de controle, abrangendo a totalidade das atividades da Nós. O valor total da Operação é informado é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Para a Compradora, a Operação representa uma oportunidade de investimento no setor, particularmente no Estado de Minas Gerais, oportunizando, por meio de sinergias e aproveitamento das redes de telecomunicações interligadas, um aumento da produtividade e rentabilidade, além de entregar serviços mais ágeis e um portfólio de produtos ampliado aos usuários nesta nova região. Para o Grupo Vendedor, a Operação representa uma possibilidade de reorganização do quadro societário da Empresa-Alvo, possibilitando o aumento de investimento em linha com seu plano estratégico de crescimento. As estruturas societárias da Empresa-Alvo, antes e após a Operação, são ilustradas nas figuras abaixo.

Figura 1 – Estrutura societária antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Formulário de Notificação (SEI 1504257). Elaboração: Requerentes Figura 2 – Estrutura societária após a Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Formulário de Notificação (SEI 1504257). Elaboração: Requerentes Por fim, ressalta-se que a presente Operação foi notificada somente no Brasil, não estando sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil. IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1 Considerações iniciais O Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”)[4] define que a “delimitação do MR [Mercado Relevante] é o processo de identificação do conjunto de agentes econômicos (consumidores e produtores) que efetivamente reagem e limitam as decisões referentes a estratégias de preços, quantidades, qualidade (entre outras) da empresa resultante da operação”. No presente caso, a Operação envolve empresas que atuam no setor de telecomunicações. O Grupo Tecpar atua em alguns mercados deste setor, especificamente: i) banda larga fixa para acesso à internet; ii) telefonia fixa via IP; iii) serviços de TI com ênfase em data center e iv) infraestrutura de rede de telecomunicações. Especificamente, a empresa compradora é uma empresa de capital nacional, com atuação na prestação de serviços de telecomunicações e de comunicações em geral, na modalidade SCM e de SeaC, com atuação no estado de Minas Gerais.

A Compradora é subsidiária integral da BST, integralmente detida pela Brasil Tecpar, que pertence ao Grupo Tecpar. O Grupo Tecpar atua nos Estados do de Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, São Paulo, Santa Catarina e Rio Grande do Sul, sendo que no Estado de Minas Gerais atua por meio de suas subsidiárias: Just Web e BTT (pela marca Blink). O Grupo Sempre, por sua vez, atua nos mercados de SCM, STFC via IP e SVA, através da Sempre Telecomunicações. A Sempre Telecomunicações é um provedor de acesso à internet, com mais de 20 anos de atuação no mercado de telecomunicações, prestando, essencialmente, SCM por meio de fibra óptica, por meio da marca Sempre Internet. A Sempre Telecomunicações está presente no estado de Minas Gerais e com participação pontual em outros estados (São Paulo, Rio de Janeiro, Bahia e no Distrito Federal). A empresa opera ainda elementos de infraestrutura de rede, a qual é utilizada de forma majoritariamente cativa. Tendo em vista que ambas as Requerentes ofertam o serviço de banda larga fixa para acesso à internet, serviço de telefonia fixa comutada via IP e serviços de TI com ênfase em data center, a análise da Operação pressupõe a avaliação dos efeitos concorrenciais relacionados as sobreposições horizontais envolvendo estes mercados. As Requerentes operam, ainda, infraestrutura de rede de telecomunicações – conjunto de ativos necessários para a prestação de serviços no setor de telecomunicações.

Sendo que ambos os Grupos (Tecpar e Sempre) dispõe tanto de infraestruturas de backbone quanto de backhaul. As transações envolvendo o uso de tais infraestruturas são realizadas entre as empresas do setor, de modo que constituem relações de atacado, sem interação direta com os consumidores finais. Assim, além das sobreposições horizontais na oferta de banda larga fixa para acesso à internet, telefonia fixa via IP, serviços de TI com ênfase em data center e na oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações, a Operação estabelece, ainda que potencialmente, a integrações verticais. Conforme acima, o Grupo Tecpar e o Grupo Sempre ofertam os serviços de banda larga fixa para acesso à internet, telefonia fixa (na modalidade Voice over Internet Protocol – VoIP), serviços de TI com ênfase em data center e oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações (backbone e backhaul), sendo que as empresas do Grupo Sempre detêm e mantêm um conjunto de ativos necessários para seu funcionamento e atendimento, incluindo: pelo menos, [ACESSO RESTRITO À NÓS] Dessa maneira, a Operação pode acarretar integração vertical envolvendo o serviço de banda larga fixa para acesso à internet prestado pelas Requerentes.

Isso porque a prestação do serviço de telefonia fixa via IP costuma requerer a prestação simultânea de um serviço de banda larga fixa para acesso à internet, o qual pode ser disponibilizado pelo próprio ofertante da telefonia fixa ou, ao menos em tese, por terceiros[5] . Assim, é necessário considerar uma integração vertical entre o serviço de banda larga fixa para acesso à internet da Nós e o serviço de telefonia fixa via IP da BTT, bem como entre o serviço de telefonia fixa via IP da Nós e o serviço de banda larga fixa para acesso à internet da BTT. Com relação à oferta, no atacado, de infraestrutura de rede de telecomunicações, identifica-se possíveis integrações verticais entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede da Nós e a oferta do serviço de banda larga fixa para acesso à internet da BTT, bem como entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede da BTT e a oferta do serviço de banda larga fixa para acesso à internet da Nós. Além disso, também se observa integrações verticais entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede e a prestação dos serviços de TI com ênfase em data center. Ao cabo, a operação envolve quatro mercados que se relacionam horizontal ou verticalmente, quais sejam: (i) banda larga fixa para acesso à internet, (ii) telefonia fixa, (iii) serviços de TI com ênfase em data center e (iv) oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações. A Operação resulta em sobreposição horizontal nos seguintes mercados: a.

Banda larga fixa para acesso à internet; b. Telefonia fixa; c. Serviços de TI com ênfase em data center; d. Infraestrutura de redes de telecomunicações. Além das sobreposições horizontais indicadas, serão examinadas as possíveis integrações verticais descritas a seguir: a. Entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações do Grupo Sempre (upstream) e o serviço de banda larga fixa para acesso à internet do Grupo Tecpar (downstream); e entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações do Grupo Tecpar (upstream) e o serviço de banda larga fixa para acesso à internet do Grupo Sempre (downstream); b. Entre o serviço de banda larga fixa para acesso à internet do Grupo Sempre (upstream) e o serviço de telefonia fixa via IP do Grupo Tecpar (downstream); e entre o serviço de banda larga fixa para acesso à internet do Grupo Tecpar (upstream) e o serviço de telefonia fixa via IP do Grupo Sempre (downstream); c. Entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações do Grupo Sempre (upstream) e o serviço de TI com ênfase em data center do Grupo Tecpar (downstream); e entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações do Grupo Tecpar (upstream) e o serviço de TI com ênfase em data center do Grupo Sempre (downstream). O quadro abaixo ilustra as sobreposições horizontais e as possíveis integrações verticais que serão analisadas neste parecer: Quadro 2 – Mercados de atuação das requerentes Fonte:

formulário de notificação (SEI nº 1504257). Elaboração SG. Nos tópicos seguintes serão definidos e delimitados cada um desses mercados relevantes, nas dimensões produto e geográfica, para fins de análise dos possíveis efeitos concorrenciais decorrentes da presente Operação. IV.2 Banda larga fixa para acesso à internet IV.2.1 Dimensão Produto O serviço de banda larga fixa para acesso à internet, popularmente conhecido como “internet banda larga”, consiste na disponibilização de capacidade de transmissão, emissão e recepção de informações multimídia (dados, voz e imagem), através de meios diversos, a usuários em um determinado ponto de acesso, o qual é fixo no espaço. O serviço de banda larga fixa para acesso à internet é regulado pela Anatel e a sua prestação depende, em regra, de autorização outorgada por essa agência reguladora[6] . A Anatel classifica tal serviço como Serviço de Comunicação Multimídia (SCM). Nesse sentido, e de acordo com normatização da Anatel[7] , nota-se que o serviço engloba a comunicação multimídia através de meios confinados (fibra ótica, cabo coaxial e fios de par metálico), bem como por radiofrequência (WiMax, spread spectrum, MMDS, satélite, etc.). Segundo o Painel de Dados de Acesso da Anatel[8] , em setembro de 2024, os acessos por meios confinados corresponderam a 96% dos acessos do SCM, enquanto os meios não confinados responderam por apenas 4% dos acessos no país[9] .

Assim, embora também seja prestado por meios não confinados, o SCM consiste essencialmente na oferta de banda larga fixa para acesso à internet, residencial ou empresarial, a partir de meios confinados, com destaque para a fibra ótica, que já é a principal tecnologia de acesso à internet banda larga fixa no Brasil (77,1% em setembro de 2024, segundo Anatel). De acordo com o Painel de Dados da Anatel, em janeiro de 2020, dos clientes de banda larga fixa, 32,4% utilizavam conexão por fibra ótica, 30,4% por cabo metálico e 29,1% por cabo coaxial. Por sua vez, em setembro de 2024, o percentual de conexão por fibra ótica já estava em 77,1%, ao passo que os acessos por cabo metálico se reduziram para 2,1%, tendo o cabo coaxial respondido por 16,8% dos acessos. Esse crescimento de 46,7 p.p. de participação da fibra ótica no total de acessos entre janeiro de 2020 e setembro de 2024 atesta a forte tendência de consolidação dessa tecnologia como a mais utilizada no país. Com o avanço das tecnologias de banda larga móvel para acesso à internet, notadamente pela tecnologia 4G – padrões LTE, LTE Advanced (4g+) ou LTE Advanced Pro (4.5G) – e pela tecnologia 5G (cuja velocidade pode alcançar 20 Gbps[10] ) em fase de implantação no país[11] , seria possível, ainda, aventar uma substitutibilidade entre o serviço de banda larga fixa para acesso à internet e a banda larga móvel ofertada pelas operadoras de telefonia móvel.

Serviços de dados móveis são ofertados por operadoras de telefonia móvel (ou mobile network operator – MNO). Esses serviços, em determinadas circunstâncias, podem servir como alternativa ao serviço de banda larga fixa. Porém, como ainda há diferenças significativas entre ambos os serviços (tais como velocidade de conexão, disponibilidade/cobertura, limitação de franquia de dados, etc.), o serviço de dados móveis ainda não é um substituto perfeito do serviço de banda larga fixa. De toda sorte, diante considerando as particularidades da Operação em análise, não é necessário aprofundar a discussão acerca da pressão competitiva que o serviço de banda larga móvel exerce sobre a banda larga fixa para acesso à internet. Basta observar que as Requerentes não ofertam serviço móvel. Assim, o mercado relevante analisado neste parecer será especificamente o de banda larga fixa para acesso à internet. IV.2.2 Dimensão Geográfica Conforme discorrido no Parecer nº 9/2021/CGAA4/SGA1/SG/Cade (SEI 0926868) e no Parecer nº 7/2022/CGAA4/SGA1/SG (SEI 1073562), o caráter espacialmente fixo do consumo final de internet banda larga fixa acaba por determinar a dimensão geográfica do mercado relevante para fins de análise antitruste.

Com efeito, diferentemente da banda larga móvel, em que os consumidores podem transmitir, emitir e recepcionar informações multimídia em diferentes localidades ou em movimento, na internet banda larga fixa os consumidores residenciais e empresariais somente podem utilizar o serviço em local próximo ao ponto fixo de acesso à rede[12] . Nesse sentido, os ofertantes de banda larga fixa para acesso à internet somente concorrem de forma efetiva nas localidades em que possuem redes instaladas. Tendo em vista que a coleta e processamento de dados com elevada granularidade (por bairro, por exemplo) tende a ser dispendiosa e eventualmente desnecessária (como no presente caso, que envolve principalmente alguns pequenos e médios munícipios de Minas Gerais), considera-se a dimensão municipal como uma boa aproximação do espaço em que se dá a competição entre os ofertantes de banda larga fixa para acesso à internet. A adoção da dimensão municipal para o mercado relevante de banda larga fixa para acesso à internet encontra respaldo em diversos precedentes do Cade[13] . IV.3 Telefonia Fixa IV.3.1 Dimensão Produto O serviço de telefonia fixa é regulado pela Anatel, que o denomina de Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC.

Para que esse serviço possa ser ofertado, a Agência expede autorização para as empresas que preencherem as condições previstas em regulamento específico aprovado pela Resolução Anatel n° 426, de 9 de dezembro de 2005 (alterada pela Resolução Anatel nº 668, de 27 de junho de 2016).[14] Em linhas gerais, o STFC possibilita a realização e o recebimento de chamadas locais (entre estações pertencentes a uma mesma área de registro[15] ), de longa distância (entre estações de diferentes áreas de registro) e chamadas internacionais. As empresas interessadas na prestação deste serviço precisam preencher as condições estabelecidas pela Anatel a fim de obter autorização[16] para operar no setor. Além disso, as empresas podem construir infraestrutura própria ou contratar infraestrutura de outra empresa concessionária. Nesse caso, a Anatel conta com regulação específica para o compartilhamento de infraestrutura com o objetivo de reduzir as barreiras à entrada e estimular a concorrência no setor. Historicamente, a telefonia fixa no Brasil se valeu de infraestruturas de rede de cabos metálicos. Trata-se, basicamente, da infraestrutura de rede herdada pelas empresas legatárias do sistema Telebrás após a sua privatização. Com o passar dos anos, a telefonia fixa também passou a ser prestada via IP, pela tecnologia Voice Over Internet Protocol (VoIP), onde a transmissão deriva de uma rede de dados (telefonia fixa via IP).

Em suma, é uma tecnologia que possibilita a comunicação telefônica através de uma rede de dados, como a internet. Conforme abordado no Parecer nº 9/2021/CGAA4/SGA1/SG/Cade (SEI 0926868), o serviço de VoIP pode ser prestado de formas variadas. Quando ofertado através de softphones (softwares), permite a comunicação entre dispositivos (notebooks, smartphones, tablets, etc.) e não requer licença para prestação do serviço. Pode também viabilizar a comunicação em uma rede interna corporativa ou mesmo dentro da rede de um prestador de serviços de telecomunicações, situação em que o prestador deve possuir ao menos uma licença de SCM. Por fim, há a prestação de comunicação via VoIP irrestrita, com numeração fornecida pelo Órgão Regulador e interconexão com a Rede Pública de Telefonia (Fixa e Móvel). Para prestar essa última modalidade o prestador do serviço de VoIP deve ter também a licença de STFC. Dentre as diversas formas que o serviço pode ser prestado, a VoIP irrestrita é aquela que guarda mais similaridade com a telefonia fixa tradicional, passível de ser prestada de forma independente de outros serviços e amplamente regulada pela Anatel. Com efeito, diferentemente das outras aplicações, a VoIP irrestrita conta com numeração atribuída pela Anatel e interconexão com as redes públicas fixa e móvel.

Assim, do ponto de vista do consumidor, a telefonia fixa tradicional e a telefonia fixa via IP apresentam elevado grau de substitutibilidade, de modo que devem compor um único mercado relevante[17] . Para além das aplicações que permitem a realização e o recebimento de chamadas de voz e vídeo por meio da internet, é possível aventar também uma substitutibilidade entre o serviço de telefonia fixa e o de telefonia móvel. Nesse sentido, na análise do Ato de Concentração 08700.000726/2021-08 envolvendo as empresas Oi, Telefônica, Tim e Claro, a SG/Cade, ao analisar os mercados de telefonia móvel e de banda larga fixa para acesso à internet, teceu as seguintes considerações[18] : Considerando todas as funcionalidades atualmente disponibilizadas pelas operadoras de telefonia móvel aos usuários, desde a mais antiga – o serviço de voz – até a mais veloz conexão com a internet, um atributo está presente em todas elas: a conectividade móvel. Seja através de chamadas de voz, de SMS, pelo acesso à internet ou outros meios, em última instância, o serviço ofertado pelas operadoras de telefonia móvel é a conexão móvel. Em determinadas circunstâncias, é possível que serviços de conectividade fixa, como a telefonia fixa e a banda larga fixa, funcionem como substitutos para a conectividade móvel. Isso ocorre, por exemplo, quando alguém acessa um aplicativo em seu smartphone através de uma conexão de rede Wi-Fi.

Todavia, ainda que seja possível utilizar uma mesma estação móvel em diferentes localidades, o usuário precisa estar próximo ao ponto de acesso, o qual é fixo no espaço. A substituição desaparece também quando o usuário está em trânsito[19] . (Parecer n° 11/2021/CGAA4/SGA1/SG/CADE, SEI 0977216) Infere-se dessa análise que embora a telefonia fixa seja um substituto bastante imperfeito da telefonia móvel, esta se constitui atualmente em um substituto praticamente perfeito daquela nas regiões onde está disponível. Com efeito, além da ampliação da cobertura móvel no país, os pacotes ofertados pelas operadoras de telefonia móvel que oferecem ligações ilimitadas para números de todo o país, combinados com pacotes de dados que permitem, por exemplo, chamadas de vídeos, tornam a telefonia móvel uma opção muitas vezes superior à telefonia fixa[20] . Contudo, conquanto se reconheça a pressão competitiva que a telefonia móvel exerce atualmente sobre a telefonia fixa, diante das particularidades do caso concreto, o mercado relevante aqui definido englobará somente o serviço telefonia fixa com numeração atribuída pela Anatel e conexão com a rede pública fixa e móvel, seja ela tradicional ou via IP, uma vez que não havendo problemas concorrenciais nesse cenário mais restrito, também não haverá em um cenário ampliado.

IV.3.2 Dimensão Geográfica Em casos anteriores o Cade considerou três dimensões geográficas para avaliar os efeitos concorrenciais de atos de concentração no mercado de telefonia fixa: nacional, por Região do PGO e por área de numeração. Todavia, em casos mais recentes (SEI 0977216), somente o cenário municipal tem sido considerado. A adoção do cenário municipal implica na possibilidade de adoção dos dados da Anatel, que calcula os acessos de telefonia fixa por município. No presente caso, o Grupo Sempre atua principalmente em alguns municípios do Estado de Minas Gerais, de modo que uma análise nacional ou com base na Região I do PGO[21] se torna não apenas desnecessária, mas também inadequada. Com efeito, para um cliente de telefonia fixa em determinada localidade, interessa as opções disponíveis nessa localidade e não em outras. Um ofertante que atue em outro estado ou munícipio que não o do consumidor em questão não constitui uma alternativa válida e, portanto, não pode compor o mercado relevante do qual ele faz parte. O menor recorte para o qual há dados disponíveis é o município, de modo que essa será a dimensão geográfica do mercado relevante de telefonia fixa considerado nesta análise. Embora possa haver localidades em que nem todos os ofertantes estejam presentes, considera-se o munícipio um recorte razoável do espaço em que dá a disputa por clientes de telefonia fixa.

IV.4 Serviços de TI com ênfase em Data center IV.4.1 Dimensão Produto Preliminarmente, destaca-se que os mercados de TI e data center costumam ser tratados nos precedentes do Cade como mercados distintos. Especificamente, em decisões anteriores, o Cade dividiu o ramo de tecnologia da informação em (i) hardware; (ii) software; e (iii) serviços de TI, conforme classificação adotada pela Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES) no relatório “Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências”[22] . Entretanto, o Conselho também já definiu o mercado de serviços de TI como um todo e apontou a possibilidade de considerar o mercado de atividades de data centers como um mercado próprio[23] . Conforme será demonstrado adiante, as participações conjuntas das Requerentes nos mercados TI e de data center, nos cenários agregado e desagregado, são ínfimas. Além disso, o grosso das operações das Requerentes no setor de TI se dá em data center. Por esse motivo e, em atendimento aos princípios processuais administrativos da celeridade e eficiência, o presente parecer analisará esses dois mercados conjuntamente. Assim, a análise será concentrada no mercado de data center. Esse mercado consiste em um ambiente projetado para abrigar servidores e outros componentes como sistemas de armazenamento de dados (storages) e ativos de rede (switches, roteadores)[24] .

Conforme discorrido no Parecer nº 9/2021/CGAA4/SGA1/SG/Cade (SEI 0926868), as empresas utilizam data centers para armazenar e gerenciar dados essenciais, além de hospedar aplicativos, valendo-se para isso de componentes como roteadores, firewalls, servidores, switches, entre outros. Para operar, um data center requer um espaço físico com condições específicas de fornecimento de energia, refrigeração, conexão com a internet e que seja projetado para abrigar os equipamentos utilizados no processamento e armazenamento de dados e sistemas de ativos de rede, os denominados servidores. O serviço de data center pode ser segmentado em serviços de colocation, hosting e clouding.De forma resumida, colocation consiste na contratação de um espaço físico para acomodar equipamentos já existentes. Trata-se do aluguel de um espaço em um local preparado, com instalação elétrica, níveis de segurança e refrigeração adequados. Já o hosting se refere à contratação de espaço para armazenamento de dados em equipamentos do próprio data center. Em regra, há compartilhamento de espaço de tais equipamentos para a hospedagem de dados de diferentes agentes. Contudo, também existe o hosting dedicado, no qual os referidos equipamentos são dedicados a apenas um agente contratante. Por fim, o clouding, em síntese, refere-se ao armazenamento e processamento de dados na nuvem.

Pelas razões expostas, para fins da presente análise, essas atividades serão consideradas como serviços de TI com ênfase em data center, sem segmentações. Adota-se, portanto, serviços de TI com ênfase em data center como dimensão produto do mercado relevante. IV.4.2 Dimensão Geográfica A dimensão geográfica considerada para esse mercado, em precedentes deste Conselho, foi a nacional[25] . De fato, as principais empresas que atuam nesse mercado são de grande porte e ofertam serviços em todo território nacional, tais como: Oracle, Tivit, Equinix, IBM, Embratel, T-System, entre outras. As Requerentes entendem que a definição da dimensão geográfica para o serviço de data centers no presente caso está em consonância com os precedentes da autarquia. Considerando a jurisprudência do Cade, que se assenta no fato de o serviço de data center poder ser ofertado para além das fronteiras estaduais, adota-se nesta análise a dimensão geográfica do mercado relevante como nacional. IV.5 Oferta atacadista de elementos de infraestrutura de rede de telecomunicações IV.5.1 Dimensão Produto O setor de telecomunicações envolve atividades intensivas em capital, com elevados custos fixos irrecuperáveis, baixos custos marginais e relevantes economias de escala e escopo, demandando dessa forma significativos investimentos para expandir e modernizar suas redes[26] .

Além disso, conforme exposto no Parecer nº 9/2021/CGAA4/SGA1/SG/Cade (SEI 0926868), a expansão das redes de telecomunicações pode enfrentar restrições urbanísticas que, no limite, impedem a duplicação das redes. Tais fatores contribuem para limitar a capilaridade das redes das empresas do setor de telecomunicações. Para tentar contornar tais limitações e requerimentos, as empresas celebram contratos de compartilhamento de infraestruturas. Tais compartilhamentos podem se dar através da exploração industrial de redes de terceiros ou por meio de compartilhamentos recíprocos, modalidade em que cada parte contratante cede acesso à sua rede e obtém como contrapartida o acesso à rede da outra parte. Dessa forma, existem mercados em que são negociados o acesso a infraestruturas de telecomunicações. Destaca-se que essas transações se dão entre empresas, não envolvendo os consumidores finais, sendo, portanto, mercados no atacado. Com relação à banda larga fixa para acesso à internet, a infraestrutura refere-se, fundamentalmente, às estruturas de backbone (rede para transporte de dados de longa distância), backhaul (redes intermediárias) e redes de acesso (ou de última milha). O Plano Estrutural de Redes de Telecomunicações (PERT) da Anatel[27] define: [...] backbone como a parte de uma rede que interconecta várias partes de outras redes possibilitando a troca de informações.

Especificamente no setor de telecomunicações, podemos dizer que o backbone é o núcleo da rede de telecomunicações que permite a interligação das redes de todos os provedores de serviço nacionais, interconectando todas as regiões do país e possibilitando a troca de informações (inclusive o acesso à internet) em âmbito nacional e internacional. Por backhaul consideramos as ramificações das redes de telecomunicações que conectam as redes locais (redes de acesso) ao núcleo da rede (backbone). (ANATEL, 2021, p. 38). Em resumo, o backbone (espinha dorsal, em inglês) pode ser definido como uma infraestrutura de transporte de dados de longa distância, de altíssima capacidade, em geral de fibra óptica, que conecta redes intermediárias (backhaul) e redes de acesso (última milha)[28] . O backhaul consiste em uma infraestrutura que permite o escoamento de tráfego, conectando o backbone à rede de acesso, e que pode ser formatada, por exemplo, com cabos de fibra ótica, enlaces ponto a ponto, satélites etc[29] . A figura abaixo ilustra o relacionamento entre essas infraestruturas: Figura 3 – Estrutura de rede – Backbone, Backhaul e Última Milha Fonte: Revista ISPMAIS[30] . As Requerentes são detentoras de infraestrutura de rede utilizada para a oferta de conectividade em alta velocidade. Os grupos econômicos de ambas as Requerentes dispõem tanto de infraestrutura de backbone quanto de backhaul.

A oferta e a comercialização de infraestruturas de rede de telecomunicações são reguladas pela Anatel, que por meio da Resolução nº 600, de 8 de novembro de 2012[31] , definiu quais insumos e produtos devem obrigatoriamente ser ofertados pelos grupos detentores de Poder de Mercado Significativo (“PMS”) no mercado relevante geográfico envolvido. Em síntese, a regulação obriga a “ofertas de referência” pelos agentes que possuem PMS. A referida resolução também lançou as bases para o desenvolvimento do Sistema de Negociação de Oferta de Atacado (SNOA), sistema através do qual as empresas detentoras de PMS devem realizar as ofertas de referências (que são homologadas pela Anatel). Por seu turno, grupos sem PMS que possuem infraestruturas de telecomunicações podem ofertar livremente (sem determinação regulatória) seus insumos e produtos de atacado através do Sistema de Ofertas de Insumos de Atacado (SOIA)[32] . No âmbito do CADE, o mercado de infraestruturas de rede de telecomunicações foi analisado no Ato de Concentração nº 08700.000401/2021-17 (Sercomtel Telecomunicações e Copel Telecom) e no Ato de Concentração nº 08700.001379/2022-11 (Ligga Telecomunicações e Nova Fibra Telecom), que guardam bastante similaridade com o presente Ato de Concentração, de modo que a análise aqui desenvolvida seguirá os parâmetros estabelecidos nesses precedentes.

Dessa forma, a presente análise se concentrará no segmento de infraestrutura de rede telecomunicações em que as atividades das Requerentes se sobrepõem, isto é, transporte de dados em alta capacidade. Ressalta-se, entretanto, que aqui não se está definindo um mercado relevante de infraestrutura de telecomunicações em abstrato, isto é, que abarque toda a complexidade desse mercado, marcado pela pluralidade de contratos, especificidades técnicas e complexas topologias de rede. Busca-se tão somente neste momento um recorte analítico para avaliar a possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência da presente Operação. Assim, na presente análise, considerando as especificidades da Representantes, adota-se a oferta atacadista de elementos de infraestrutura de rede de telecomunicações como dimensão produto do mercado relevante. IV.5.2 Dimensão Geográfica Um backbone pode ter dimensão regional, nacional, internacional e até intercontinental. Essas redes de transporte interligam redes menores, mas também realizam ligações de cabos de fibra ótica submersos que atravessam oceanos. No território nacional, é possível segmentar os backbones em nacionais e estaduais[33] . Já o backhaul, por sua natureza, possui caráter mais local, tendo a função de conectar os backbones das operadoras de telecomunicações às redes de acesso (última milha)[34] .

Embora as transações envolvendo infraestruturas de rede se deem entre empresas, uma eventual negativa de acesso a um concorrente teria o efeito último de prejudicar os consumidores locais na área geográfica em que o acesso foi negado. Considerando que a Anatel realiza a avaliação de PMS em nível municipal, sendo essa a informação disponível com maior nível de desagregação, considerar-se-á essa dimensão geográfica na presente análise. Especificamente, os mercados relevantes analisados serão os municípios em que ambas as Requerentes possuem infraestruturas de rede de telecomunicações mais especificamente backhaul. IV.6 Conclusão quanto aos mercados relevantes Ante ao exposto nesta seção, neste parecer são adotadas as seguintes definições para os mercados relevantes afetados pela presente Operação: a) banda larga fixa para acesso à internet: I. Produto: serviço de banda larga fixa para acesso à internet. II. Geográfico: municipal. b) telefonia fixa: I. Produto: telefonia fixa (tradicional e via IP). II. Geográfico: municipal. c) serviços de TI com ênfase em data center: I. Produto: serviços de TI com ênfase em data center. II. Geográfico: nacional. d) oferta atacadista de elementos de infraestrutura de rede de telecomunicações: I. Produto: infraestruturas de rede de telecomunicações. II. Geográfico: municipal. V.

SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1 Considerações Iniciais Esta seção se destina a avaliar a possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência da Operação. Para avaliar a participação de mercado das Requerentes nos mercados de banda larga fixa para acesso à internet e de telefonia fixa, são utilizados os dados de acesso (usuários ativos) apresentados pelas Requerentes, que foram colhidos e estruturados pela Anatel. Com relação ao mercado de TI com ênfase em data center, são utilizados dados de faturamento e participação de mercado publicados pela Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES), em especial o relatório “Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências (2023)”. Conforme exposto quando da definição do mercado relevante, a oferta atacadista de elementos de infraestrutura de rede de telecomunicações é uma atividade complexa que congrega diversos elementos e atividades. Além disso, as empresas envolvidas costumam compartilhar suas infraestruturas, de modo que a estimação de participações de mercado nos moldes tradicionais se revela uma tarefa de difícil implementação. Por tais razões, a avaliação dos possíveis efeitos concorrenciais de atos de concentração envolvendo a oferta atacadista de elementos de infraestrutura de rede de telecomunicações tem sido realizada com base na atribuição, pela Anatel, da condição de Poder de Mercado Significativo (“PMS”).

[35] Nos termos da Resolução n° 694, de 17 de julho de 2018,[36] a Anatel adota os seguintes critérios para determinar os grupos econômicos detentores de PMS: I - Participação de mercado: diz respeito à detenção de uma participação maior do que 20% do Mercado Relevante. II - Capacidade de explorar as economias de escala do Mercado Relevante: avalia se o volume de operações de telecomunicações de um Grupo permite que este obtenha custos marginais decrescentes, considerando a quantidade de usuários atendidos pela(s) mesma(s) plataforma(s) e rede(s). III - Capacidade de explorar as economias de escopo do Mercado Relevante: avalia se a oferta de diferentes serviços sobre uma mesma infraestrutura de rede permite que o Grupo obtenha custos unitários médios decrescentes à medida que a oferta integrada dos serviços de telecomunicações cresça. IV - Controle sobre infraestrutura cuja duplicação não seja economicamente viável: avalia o domínio sobre redes e plataformas utilizadas na prestação do serviço e a respectiva infraestrutura física de suporte à rede. V - Atuação concomitante nos mercados de atacado e varejo: considera a oferta, por parte do Grupo, de serviços e produtos que são insumos para outras Prestadoras que participam do Mercado, simultaneamente à oferta de serviços e produtos aos consumidores finais.

(Artigo 14 do Anexo I, Resolução ANATEL 694/2018) Apresentadas as fontes dos dados e informações, parte-se para a análise das sobreposições horizontais decorrentes da presente Operação. V.1.2 Banda larga fixa para acesso à internet A Operação gera concentração horizontal em 20 municípios listados a seguir: Barbacena/MG, Betim/MG, Brasília/DF, Brumadinho/MG, Conselheiro Lafaiete/MG, Contagem/MG, Divinópolis/MG, Esmeraldas/MG, Igarapé/MG, Itaguaí/RJ, Juatuba/MG, Lagoa da Prata/MG, Lavras/MG, Mário Campos/MG, Morada Nova de Minas/MG, Nova Lima/MG, Ouro Fino/MG, São Joaquim de Bicas/MG, São Paulo/SP e Sete Lagoas/MG. As participações de mercado, por acessos totais, das empresas que operam nesses municípios são apresentadas na tabela abaixo:

Tabela 1 – Participações de mercado das Requerentes em banda larga fixa para acesso à internet nos municípios com sobreposição horizontal – maio de 2024 Município TOTAL ACESSOS Acessos Tecpar Market share Acessos Target Market share2 Acessos combinados Share combinado HHI Barbacena/MG 15.761 2 0,01% 1 0,01% 3 0,02% 0,0002 Betim/MG 114.716 30.000 26,15% 3.358 2,93% 33358 29,08% 153,10 Brasília/DF 915.733 18 0,00% 3 0,0003% 21 0,00% 0,000001 Brumadinho/MG 14.371 193 1,34% 8.459 58,86% 8652 60,20% 158,10 Conselheiro Lafaiete/MG 47.045 2 0,004% 2 0,004% 4 0,01% 0,00004 Contagem/MG 195.208 43.850 22,46% 1.702 0,87% 45552 23,34% 39,17 Divinópolis/MG 21.559 2 0,01% 730 3,39% 732 3,40% 0,06 Esmeraldas/MG 15.710 3.992 25,41% 988 6,29% 4980 31,70% 319,6 Igarapé/MG 15.403 1.451 9,42% 7.314 47,48% 8765 56,90% 894,63 Itaguaí/RJ 16.306 1 0,01% 1 0,01% 2 0,01% 0,0001 Juatuba/MG 11.729 1 0,01% 2.066 17,61% 2067 17,62% 0,30 Lagoa da Prata/MG 15.694 1 0,01% 4.927 31,50% 4928 31,51% 0,40 Lavras/MG 33.530 1 0,00% 7.995 23,84% 7996 23,85% 0,14 Mário Campos/MG 3.922 1 0,03% 1.243 31,69% 1244 31,72% 1,62 Morada Nova de Minas/MG 3.347 1 0,03% 2 0,06% 3 0,09% 0,004 Nova Lima/MG 41.452 3.109 7,50% 28 0,07% 3137 7,57% 1,01 Ouro Fino/MG 7.328 2 0,03% 1 0,01% 3 0,04% 0,0007 São Joaquim de Bicas/MG 7.754 396 5,11% 3.835 49,46% 4231 54,57% 505,17 São Paulo/SP 4.325.323 14.142 0,33% 1 0,00002% 14143 0,33% 0,00002 Sete Lagoas/MG 75.077 1 0,001% 5.710 7,61% 5.711 7,61% 0,02 Fonte:

Requerentes (SEI 1490532) – Dados Anatel. Elaboração: CGAA4/SG/CADE Da Tabela 1, observa-se que para os municípios de Barbacena/MG, Brasília/DF, Conselheiro Lafaiete/MG, Divinópolis/MG, Itaguaí/RJ, Juatuba/MG, Morada Nova de Minas/MG, Nova Lima/MG, Ouro Fino/MG, São Paulo/SP e Sete Lagoas/MG é possível, diante dos dados apresentados, descartar a possibilidade de exercício de poder de mercado, nos termos da Art. 8º, III, da Resolução Cade nº 33, de 31 de maio de 2022[37] (“Resolução 33/2022”), uma vez que a participação conjunta de mercado das Requerentes é inferior a 20%. Observa-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal com participação conjunta das Requerentes superior a 20% nos municípios de Betim/MG, Brumadinho/MG, Contagem/MG, Esmeraldas/MG, Igarapé/MG, Lagoa da Prata/MG, Lavras/MG, Mário Campos/MG e São Joaquim de Bicas/MG. Para os municípios de Betim/MG, Contagem/MG, Lagoa da Prata/MG, Lavras/MG e Mário Campos/MG, embora a participação conjunta das Requerentes supere o patamar de presunção de posição dominante, de 20%, estabelecido pela Lei 12.529/2011, a variação do HHI é inferior a 200 pontos. Simultaneamente, as participações conjuntas das Requerentes nesses quatro municípios são inferiores a 50%. Assim, nos termos do Art. 8º, V, da Resolução 33/2022, é possível concluir que não há nexo de causalidade entre a Operação e a concentração de mercado nessas localidades, de modo que também para esses municípios a Operação não suscita preocupações concorrenciais.

Todavia, nos municípios de Esmeraldas/MG, Igarapé/MG e São Joaquim de Bicas/MG, a participação conjunta das Requerentes supera 20% e, simultaneamente, a variação do HHI supera 200 pontos, não sendo possível afastar a possibilidade de exercício de poder de mercado nesses municípios. Também não é possível afastar de pronto as preocupações concorrenciais para Brumadinho/MG, uma vez que a participação conjunta das Requerentes supera 50% nesse município. Portanto, a análise prosseguirá para que seja averiguada a probabilidade de exercício de poder de mercado em banda larga fixa para acesso à internet nos municípios de Brumadinho/MG, Esmeraldas/MG, Igarapé/MG e São Joaquim de Bicas/MG. V.1.3 Oferta atacadista de elementos de infraestrutura de rede de telecomunicações De início, as Requerentes destacam no Formulário de Notificação (SEI 1504257) que a maior parte da infraestrutura de rede do Grupo Tecpar e do Grupo Sempre são utilizadas de forma cativa, não obstante compartilhem parte de sua infraestrutura de rede com terceiros. Ainda que o uso das infraestruturas de rede pelas Requerentes seja majoritariamente cativo, fato é que a Operação resulta na concentração de ativos – indispensáveis à prestação de serviços de telecomunicações – sob controle da Compradora. Por outro lado, também é preciso reconhecer que utilização de infraestruturas de rede por uma empresa não impede, em condições normais, a utilização dessa mesma infraestrutura por outra empresa.

Com efeito, as infraestruturas de rede só se tornam bens rivais quando congestionadas por tráfego intenso.[38] No que tange ao presente Ato de Concentração, as Requerentes apresentam sobreposição horizontal nos municípios listados na tabela abaixo. Ocorre que em nenhum desses municípios as Requerentes possuem Poder de Mercado Significativo, conforme pode ser constatado na tabela abaixo. Tabela 2 – Grupos detentores de PMS por município Município Empresas com PMS (EILD Local e Longa Distância – abaixo de 34 Mbps) Empresa com PMS (Alta Capacidade) Barbacena CLARO, OI - Belo Horizonte CLARO, OI - Boa Esperança OI OI Carmo do Cajuru OI OI Conselheiro Lafaiete OI - Coqueiral OI - Dores do Indaiá OI - Extrema CLARO, OI OI Itatiaiuçu OI OI Ingaí OI - Juiz de Fora CLARO, OI - Luz ALGAR - Moema ALGAR - Matutina OI - Maravilhas ALGAR ALGAR Nova Serrana ALGAR - Paraopeba OI OI Pimenta OI - Pompéu OI - Pouso Alegre OI OI Passa Tempo OI - São Gotardo OI OI São João del Rei OI OI São Paulo CLARO, TELEFONICA - Rio de Janeiro CLARO, OI - Barra Mansa OI - Fonte: Anatel – Ato nº 5512, de 23 de julho de 2018 e Ato nº 5516, de 23 de julho de 2018. Elaboração: CGAA4/SG/CADE. Considerando que: (i) as Requerentes utilizam sua infraestrutura de rede de forma majoritariamente cativa; (ii) nenhuma das Requerentes possui PMS nos municípios em que há sobreposição horizontal e (iii) há empresas de porte nacional como Oi, Claro e Telefônica que possuem infraestruturas de rede nesses municípios;

não se vislumbra possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado na oferta atacadista de elementos de infraestrutura de rede de telecomunicações. Portanto, nos termos Art. 8º, VI, da Resolução 33/2022, é possível afastar de pronto as preocupações concorrenciais nos mercados de oferta atacadista de elementos de infraestrutura de rede de telecomunicações nos municípios analisados. V.1.4 Telefonia fixa No mercado de telefonia fixa, a Operação gera sobreposição horizontal em 5 municípios do estado de Minas Gerais listados a seguir: Betim, Brumadinho, Contagem, Igarapé e São Joaquim de Bicas. As participações de mercado, por acessos totais, das empresas que operam nesses municípios são apresentadas na tabela abaixo. Tabela 3 – Participações de mercado das Requerentes em telefonia fixa nos municípios com sobreposição horizontal – setembro de 2024. Município Total acessos Grupo Tecpar Grupo Sempre Combinado Betim/MG 45.412 1.824 21 4% Brumadinho/MG 1.092 35 30 5% Contagem/MG 81.035 4.295 6 5,3% Igarapé/MG 1.229 92 43 0,1% São Joaquim de Bicas/MG 81.035 4.295 6 5,3% Fonte: Requerentes (SEI 1490532) – Dados Anatel. Elaboração: CGAA4/SG/CADE. Em nenhuma das localidades listadas foi observada participação conjunta superior a 20%, muito pelo contrário, no município com maior participação o share combinado das Requerentes é de 5,3%. Dessa forma, nos termos do Art.

8º, III, da Resolução 33/2022, é possível afastar de pronto as preocupações concorrenciais decorrentes das sobreposições nos municípios analisados. V.1.5 Serviços de TI com ênfase em data center As Requerentes apresentaram os seus respectivos faturamentos brutos nos mercados nacionais de TI e de data center. Os dados demonstram sua diminuta participação, seja individualmente ou em conjunto. No cenário mais amplo de TI, em 2023, o Grupo Tecpar apresentou faturamento de [ACESSO RESTRITO À BTT], que corresponde a [0-10%] do dimensionamento deste mercado. No mesmo período, o Grupo Sempre obteve um faturamento de [ACESSO RESTRITO À NÓS], que corresponde a [0-10%] da estimativa deste mercado [ACESSO RESTRITO À NÓS]. Assim, a estimativa de faturamento combinado seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE], que corresponde a [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado. Quando se considera especificamente o segmento de data center, em 2024, o Grupo Tecpar apresentou faturamento de [ACESSO RESTRITO À BTT], que corresponde a [0-10%] desse segmento. No mesmo período, o Grupo Sempre obteve um faturamento de [ACESSO RESTRITO À NÓS], que corresponde a [0-10%] desse segmento [ACESSO RESTRITO À NÓS]. O faturamento combinado foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE], que corresponde a [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] da estimativa para o segmento de data center.

Assim, qualquer que seja o cenário considerado, a participação conjunta das Requerentes fica bastante aquém do patamar de presunção de posição dominante de 20%, estabelecido pela Lei 12.529/2011. Dessa forma, consoante Art. 8°, III, da Resolução 33/2022, é possível afastar a existência de preocupações concorrenciais no mercado de TI com ênfase em data center decorrente das sobreposições da operação. Para tal mercado, a Operação pode ser aprovada pelo rito sumário. V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1 Considerações iniciais Conforme seção precedente, não foi possível afastar de pronto as preocupações concorrenciais no mercado de banda larga fixa para acesso à internet para os municípios de Brumadinho, Esmeraldas, Igarapé e São Joaquim de Bicas. Assim, passa-se a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. Esta seção avalia se as condições de entrada e rivalidade são suficientes para afastar as preocupações concorrenciais nesses quatro municípios. O mercado de banda larga fixa para acesso à internet no país tem passado por relevantes mudanças nos últimos anos. A expansão das redes em fibra ótica, substituindo as redes de cabos metálicos; a ampliação da base de assinantes; e a crescente participação das Prestadoras de Pequeno Porte (“PPP”) têm conformado a estrutura do mercado. Tais movimentos observados para o conjunto do país também se verificam no estado de Minas Gerais.

O gráfico abaixo traz a evolução dos acessos de banda larga fixa por tecnologia em Minas Gerais entre janeiro de 2019 e janeiro de 2025. Gráfico 1 – Evolução dos acessos à internet banda larga fixa por tecnologia em MINAS GERAIS – janeiro/2019-janeiro/2025 Fonte: Painel da dados da Anatel. O gráfico permite observar que o crescimento dos acessos por fibra ótica em Minas Gerais em muito superou a redução dos acessos via pares metálicos, resultando na expansão do mercado. Outro fenômeno observado no país, que também se verifica em Minas Gerais, é o crescente ganho de participação das PPP, conforme pode ser observado no gráfico a seguir. Gráfico 2 – Evolução dos acessos à internet banda larga fixa por porte da prestadora em MINAS GERAIS – janeiro/2019-janeiro/2025 Fonte: Painel da dados da Anatel. Portanto, quando se considera o panorama do estado de Minas Gerais, observa-se indícios de competitividade no mercado de banda larga fixa para acesso à internet. Todavia, como foi adotada a dimensão municipal para esta análise, é necessário analisar mais detidamente as realidades dos municípios de Brumadinho/MG, Esmeraldas/MG, Igarapé/MG e São Joaquim de Bicas/MG para avaliar os riscos concorrenciais decorrentes da Operação. V.2.2 Condições de Rivalidade e Entrada VI.2.2.1 Esmeraldas/MG A evolução das participações de mercado para o município de Esmeraldas é apresentada na tabela abaixo.

Tabela 4 – Evolução das Participações de mercado em Esmeraldas/MG – 2019-2024 Empresas 2019 2020 2021 2022 2023 Setembro de 2024 Acessos Market share Acessos Market share Acessos Market share Acessos Market share Acessos Market share Acessos Market share Tecpar (Justweb) 102 1,42% 92 0,96% 494 4,18% 494 2,92% 973 5,22% 1.079 6,87% Nova Rede 219 3,05% 737 7,72% 1.119 9,46% 1.580 9,35% 2.688 14,43% 2.913 18,54% Empresa-Alvo 0 0,00% 0 0,00% 696 5,89% 1.041 6,16% 960 5,15% 988 6,29% Conjunto 321 4,47% 829 8,69% 2.309 19,53% 3.115 18,44% 4.621 24,81% 4.980 31,70% ΔHHI 0,00 0,00 160,60 151,29 202,63 319,61 Oi 2.873 40,00% 2.217 23,23% - - 902 5,34% 626 3,36% 395 2,51% Speednet 1.371 19,09% 1.589 16,65% 2.011 17,01% 1.977 11,70% 2.009 10,79% - - Galaxia Net Telecom 502 6,99% 959 10,05% 989 8,36% 1.580 9,35% 1.226 6,58% 1.294 8,24% BHNet Telecomunicações 417 5,81% - - 777 6,57% 702 4,16% 803 4,31% 851 5,42% AFS Telecom 240 3,34% - - 1.441 12,19% 2.016 11,93% 2.585 13,88% - - GD Net Fibra - - 1.300 13,62% 1.700 14,38% 1.633 9,67% 1.557 8,36% 1.834 11,67% Alta Velocidade - - 1.125 11,79% - - 3.540 20,95% 2.782 14,94% 3.093 19,69% Netsix - - - - - - - - - - 652 4,15% Viva Service - - - - - - - - - - 524 3,34% Outros 2.101 29,25% 1.526 15,99% 2.597 21,96% 1.429 8,46% 2.416 12,97% 2.087 13,28% Total de acessos 7.183 100,00% 9.545 100,00% 11.824 100,00% 16.894 100,00% 18.625 100,00% 15.710 100,00% Fonte: Anatel Elaboração:

Requerentes De início, cabe notar a expressiva ampliação da base de assinantes, de menos de 8 mil em 2019 para 15 mil assinantes em 2024, crescimento próximo a 100%. Outro movimento importante foi a significativa queda da participação de mercado da Oi. O Grupo Sempre em nenhum momento deteve participação superior a 10% em Esmeraldas e nos últimos anos tem registrado participação próxima a 6%. Já o Grupo Tecpar, apesar de já possuir alguns acessos na localidade (abaixo de 7%) somente com a aquisição da Nova Rede em 2024 passou a ter uma fatia significante do mercado. De acordo com os dados, nos últimos cinco anos a Nova Rede teve um crescimento expressivo de participação, saindo de 3% em 2019 para 18% em 2024. A partir de dezembro de 2024, as participações da Nova Rede já estão consolidadas no Grupo Tecpar. Os dados para o município de Esmeraldas indicam que o crescimento desse mercado decorre principalmente da atuação das PPPs. Além das Requerentes, as PPPs Speednet, Galaxia Net Telecom, AFS Telecom, GD Net Fibra, Alta Velocidade, entre outras atuam no município. Evidencia-se assim que, além das empresas que exercem concorrência efetiva no presente momento, a atuação das Requerentes é condicionada pelos possíveis entrantes no mercado.

Conforme exposto acima, a regulação setorial conta com regras e mecanismos que favorecem a entrada no mercado de banda larga fixa para acesso à internet, como a possibilidade de compartilhamento de infraestrutura de rede de telecomunicações, os sistemas de negociação SNOA e SOIA e as obrigações de oferta de infraestrutura que incidem sobre os grupos detentores de PMS. Ademais, em havendo infraestrutura de rede disponível, é do interesse dos agentes detentores dessas infraestruturas disponibilizá-la a terceiros, seja como forma de amortizar seus custos fixos, seja para ampliar sua cobertura via acordos de compartilhamento. Segundo o Painel de Dados Abertos da Anatel, no que tange especificamente ao município de Esmeraldas, as seguintes empresas possuem infraestruturas de rede de alta capacidade (backhaul): V.TAL - Rede Neutra de Telecomunicações S.A., Claro S.A., Telefônica Brasil S.A., a TIM S.A., GD Net Fibra Ltda., Infinit Provedor de Internet Ltda. e Link Sete Serviços de Internet e Redes Ltda. A existência de infraestrutura de rede em Esmeraldas, por parte de diferentes empresas, indica que a entrada é viável nesse município, constrangendo eventual tentativa de exercício unilateral de poder de mercado pela Compradora após a Operação.

Dessa forma, para o mercado de banda larga fixa para acesso à internet no município de Esmeraldas, as condições de entrada e rivalidade permitem concluir que é reduzida a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação. VI.2.2.2 Brumadinho/MG A evolução das participações de mercado para o município de Brumadinho é apresentada na tabela abaixo.

Tabela 5 – Evolução das Participações de mercado em Brumadinho/MG – 2019-2024 Empresas 2019 2020 2021 2022 2023 Setembro de 2024 Acessos Market share Acessos Market share Acessos Market share Acessos Market share Acessos Market share Acessos Market share Tecpar 0 0,00% 0 0,00% 119 1,20% 144 1,14% 186 1,42% 193 1,34% Empresa-Alvo 0 0,00% 0 0,00% 4.763 47,90% 8.335 66,01% 8.394 64,27% 8.459 58,59% Conjunto 0 0,00% 0 0,00% 4.882 49,09% 8.479 67,15% 8.580 65,69% 8.652 59,93% ΔHHI 0,00 0,00 114,64 150,56 183,05 156,64 Inforshow Telecom 3.330 43% 3.380 35,58% 840 8,45% - - - - - - Link Minas Telecomunicações 1.614 20,94% 1.859 19,57% 545 5,48% - - - - - - Oi 1.073 13,92% 830 8,74% 581 5,84% - - - - 144 1,00% Nexo Telecom 734 9,52% 1.031 10,85% 1.319 13,26% 1.610 12,75% 1.700 13,02% 2.413 16,71% Condax Tecnologia 570 7,40% 700 7,37% 892 8,97% 796 6,30% 988 7,56% 1.270 8,80% Hughes 131 1,70% 263 2,77% - - 146 1,16% 159 1,22% 147 1,02% Onda Telecomunicações - - 1.241 13,06% - - - - - - - - VERO - - - - 994 7,87% 1.104 8,45% 1.257 8,71% Viasat Brasil - - - - 57 0,45% 62 0,47% 63 0,44% Starlink Brazil - - - - - - - - 166 1,27% 418 2,90% Claro - - - - - - - - 27 0,21% 28 0,19% Brumanet - - - - - - - - 23 0,18% - - Outros 255 3,31% 197 2,07% 885 8,90% 545 4,32% 252 1,93% 4.020 27,84% Total de acessos 7.707 100,00% 9.501 100,00% 9.944 100,00% 12.627 100,00% 13.061 100,00% 14.438 100,00% Fonte: Anatel Elaboração:

Requerentes Os dados apresentados indicam relevante ampliação da base de assinantes, de menos de 8 mil em 2019 para 14 mil assinantes em 2024, crescimento próximo a 80%. Outro movimento importante são as variações nas participações de mercado, inclusive em virtude de entrada e saídas no mercado de Brumadinho. Os dados da Anatel demonstram que a Empresa-Alvo entrou em Brumadinho com uma estratégia agressiva alcançado mais de 40% do mercado. Desde então, sempre deteve participações na faixa de 40% a 60%. Já o Grupo Tecpar iniciou sua participação com menos de 2% (1.066 acessos), indicando que a Empresa-Alvo foi a principal responsável pela expansão do mercado de Brumadinho. Não obstante a participação conjunta das Requerentes em Brumadinho seja significativa (somadas chegam a quase 60% do mercado), a concentração deve-se quase que totalmente ao market share da Empresa-Alvo. Este movimento é capturado pelo ΔHHI de 156,64 pontos. É dizer: por este prisma, a Operação não altera substancialmente as condições do mercado. Em que pese os patamares de concentração pós operação, os dados apresentados pelas Requerentes indicam não haver incentivos para que a Compradora promova a elevação de preços ou reduza a qualidade dos serviços prestados. A presença de outros agentes e a alternância de shares indicam rivalidade. Quanto às condições gerais de entrada no mercado de banda larga fixa para acesso à internet valem as mesmas observações já apresentadas nas seções precedentes.

Especificamente ao município de Brumadinho, as seguintes empresas possuem infraestruturas de rede de alta capacidade (backhaul): V.TAL - Rede Neutra de Telecomunicações S.A., Claro S.A., Telefônica Brasil S.A., a TIM S.A., Nexo Telecom Ltda., Condax Tecnologia Ltda., RG Tecnologia e Telecomunicações Ltda. e WKVE-Asses. em Serviços de Inf. e Telecomunicações ltda. Diante do exposto, para o mercado de banda larga fixa para acesso à internet no município de Brumadinho, as condições de entrada e rivalidade também permitem concluir que é reduzida a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação. VI.2.2.3 Igarapé/MG A evolução das participações de mercado para o município de Igarapé é apresentada na tabela abaixo.

Tabela 6 – Evolução das Participações de mercado em Igarapé/MG – 2019-2024 Empresas 2019 2020 2021 2022 2023 Setembro de 2024 Acessos Market share Acessos Market share Acessos Market share Acessos Market share Acessos Market share Acessos Market share Tecpar 0 0,00% 0 0,00% 1.066 9,61% 1.213 10,72% 1387 10,78% 1.451 9,42% Empresa-Alvo 0 0,00% 0 0,00% 4.579 41,26% 6.526 57,66% 6.874 53,43% 7.314 47,48% Conjunto 0 0,00% 0 0,00% 5.645 50,87% 7.739 68,37% 8.261 64,21% 8.765 56,90% ΔHHI 0,00 0,00 792,77 1235,72 1152,12 894,63 Oi 1.494 44,60% 999 - 631 5,69% 265 2,34% 94 - 87 0,56% BR Sky Fibra 1.080 32,24% 1.402 26,68% - - - - - - - - Sfox Empreendimentos de Informática 605 18,06% 1.186 22,57% 495 4,46% - - - - - - VERO - - 699 13,30% - - - - - - - Exata Telco S.A. - - 100 1,90% 493 4,44% 347 3,07% 226 1,76% 165 1,07% Thomas Informática - - - - 894 8,06% - - - - - - Systemsfox - - - - 777 7,00% - - - - - - Claro - - - - - - 27 0,24% 28 0,22% 25 0,16% Hughes - - - - - - 21 0,19% - - - - VERO - - - - - - - - 3.164 24,59% 3.459 22,46% Warllen da S. C. EIRELI - - - - - - - - 670 5,21% - - Wt Telecom 2 Ltda. - - - - - - - - 307 2,39% 1.068 6,93% Nexo Telecom - - - - - - - - 34 0,26% 172 1,12% Starkink - - - - - - - - 20 0,16% 45 0,29% WT Informática e Teleco - - - - - - - - - - 1.558 10,11% Outros 171 5,10% 869 16,54% 2.162 19,48% 3.185 28,14% 61 0,47% 1.869 12,13% Total de acessos 3.350 100,00% 5.255 100,00% 11.097 100,00% 11.319 100,00% 12.865 100,00% 15.403 100,00% Fonte:

Anatel Elaboração: Requerentes Os dados apresentados indicam que o número de acesso quase quintuplicou em Igarapé nos últimos cinco anos, sendo tal expansão promovida principalmente por PPPs. Observa-se ainda que que tanto a Compradora quanto a Empresa-Alvo não detinham participação de mercado antes de 2021. Em 2021 ambas as empresas entraram no município, sendo que o Grupo Tecpar iniciou sua participação com 9% (1.066 acessos), enquanto o Grupo Sempre iniciou com participação superior a 40% (4.579 acessos), indicando que a Empresa-Alvo foi a principal responsável pela expansão do mercado de Igarapé. No período 2021-2024, o Grupo Sempre registrou participações no intervalo 40-50%. A Tecpar, por sua vez, nunca obteve participações superiores a 11% no município Ao cabo, as participações de ambas as Requerentes em Igarapé são significativas (somadas chegam a quase 60% do mercado), resultando num ΔHHI de 894 pontos. Deve-se avaliar, portanto, se a Operação gera incentivos para que as Requerentes, após a Operação, elevem seus preços e ou reduzam a qualidade dos serviços prestados. Neste sentido, observa-se a presença de outros players, como a VERO e a WT e empresas nacionais de grande porte, como a Oi e a Claro que tornam pouco crível o exercício de poder de mercado no cenário pós operação.

Ademais, cabe destacar a presença de outros agentes que possuem infraestrutura de rede de alta capacidade que podem vir a ser utilizadas por entrantes (empresas V.TAL - Rede Neutra de Telecomunicações S.A., Claro S.A., Telefônica Brasil S.A., a TIM S.A., Nexo Telecom Ltda., American Tower do Brasil Ltda., RBC - Rede Brasileira de Comunicação Ltda., Vero S.A., WKVE-Asses. em Serviços de Inf. e Telecomunicações ltda. e WT Telecom Ltda.). Conclui-se, portanto, que há no município condições para que a entrada de novos agentes seja possível, tempestiva e suficiente. Por fim, observa-se o potencial de crescimento do mercado. Conforme já demonstrado, o mercado de Igarapé experimentou importante crescimento nos últimos cinco anos. Não obstante tal crescimento em Igarapé, ainda há potencial de crescimento[39] , conforme pode ser constatado no gráfico abaixo. Gráfico 3 – Densidade nos municípios afetados pela Operação Fonte: Anatel. Elaboração: Requerentes Apesar de inferior à de municípios vizinhos, a densidade em Igarapé tem apresentado crescimento. Enquanto em 2019, estava por volta de 7, em janeiro de 2025 a densidade no município se aproxima de 32 acessos por 100 habitantes. Esse potencial de crescimento em Igarapé tem sido explorado principalmente por PPPs, como bem indica a Tabela 6.

Dessa forma, para o mercado de banda larga fixa para acesso à internet no município de Igarapé, as condições de entrada e rivalidade também permitem concluir que é reduzida a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação. VI.2.2.4 São Joaquim de Bicas/MG A evolução das participações de mercado para o município de São Joaquim de Bicas é apresentada na tabela abaixo. Tabela 7 – Evolução das Participações de mercado em São Joaquim de Bicas/MG – 2019-2024 Empresas 2019 2020 2021 2022 2023 Setembro de 2024 Acessos Market share Acessos Market share Acessos Market share Acessos Market share Acessos Market share Acessos Market share Tecpar 0 0,00% 0 0,00% 288 6,67% 363 6,06% 383 6,89% 396 5,11% Empresa-Alvo 0 0,00% 0 0,00% 2.382 55,20% 3.452 57,61% 3.694 66,44% 3.835 49,46% Conjunto 0 0,00% 0 0,00% 2.670 61,88% 3.815 63,67% 4.077 73,33% 4.231 54,57% ΔHHI 0,00 0,00 736,89 698,01 915,33 505,17 Kater Fibra 1.241 43,44% - - - - - - - - - - KT Telecomunicações 622 21,77% 671 27,60% - - 1.128 18,83% - - - - Sfox Empreendimentos de Informática 335 11,73% 657 27,03% - - - - - - - - BR Sky Fibra 251 8,79% 300 12,34% 128 2,97% - - - - - - Oi 224 7,84% 160 6,58% 96 2,22% 74 1,23% 54 0,97% - - RBC 88 3,08% - - - - - - - - - - Systemsfox - - 412 16,95% 411 9,52% - - - - - - VERO - - 128 5,27% 418 9,69% 740 12,35% 893 16,06% 1.084 13,98% Exata Telco S.A.

- - - - 196 4,54% 132 2,20% 74 1,33% 52 0,67% Nexo Telecom - - - - - - 60 1,00% 190 3,42% 509 6,56% Onix Fibra - - - - - - - - 204 3,67% 204 2,63% Warllen da S. C. EIRELI - - - - - - - - 14 0,25% 986 12,72% WT Informática e Teleco - - - - - - - - - - 321 4,14% WT Telecom 2 Ltda - - - - - - - - - - 262 3,38% Outros 96 3,36% 103 4,24% 396 9,18% 43 0,72% 54 0,97% 105 1,35% Total de acessos 2.857 100,00% 2.431 100,00% 4.315 100,00% 5.992 100,00% 5.560 100,00% 7.754 100,00% Fonte: Anatel. Elaboração: Requerentes De início, cabe notar a reduzida dimensão do mercado definido pelo município de São Joaquim das Bicas, que possuía menos de três mil acessos em 2019 e menos de oito mil em 2024. As Requerentes somente passaram a operar em São Joaquim das Bicas em 2021, sendo que o número de acessos do Grupo Sempre no município em 2024 é superior ao total de acessos do mercado em 2019. Assim, a empresa alvo foi a principal responsável pela expansão do mercado no município. Ao cabo, as participações de ambas as Requerentes em São Joaquim são significativas (somadas chegam a quase 55% do mercado), resultando num ΔHHI de 505 pontos. Deve-se avaliar, portanto, se a Operação gera incentivos para que as Requerentes, após a Operação, elevem seus preços e ou reduzam a qualidade dos serviços prestados.

Neste sentido, a exemplo da análise empreendida para outros municípios, observa-se a presença de outros players, como a VERO e a WT e empresas nacionais de grande porte, como a Oi e a Claro que tornam pouco crível o exercício de poder de mercado no cenário pós operação. Há em São Joaquim de Bicas, as empresas que possuem infraestrutura de rede de alta capacidade são as seguintes: V.TAL - Rede Neutra de Telecomunicações S.A., Claro S.A., Telefônica Brasil S.A., a TIM S.A., Algar Telecom S.A. e Nexo Telecom Ltda. Assim, há disponibilidade de infraestrutura de rede tanto para eventuais entrantes. Identifica-se ainda que há o potencial de crescimento do mercado. Conforme já demonstrado, o mercado de São Joaquim de Bicas experimentou importante crescimento nos últimos cinco anos. Não obstante tal crescimento, a densidade (acessos por 100 habitantes) em São Joaquim de Bicas é uma das menores dentre os municípios afetados pela Operação, conforme pode ser constatado no gráfico 3. Apesar de inferior à de municípios vizinhos, a densidade em São Joaquim de Bicas tem apresentado crescimento. Enquanto em 2019, estava por volta de 3, em janeiro de 2025 a densidade no município se aproxima de 21 acessos por 100 habitantes. Esse potencial de crescimento em São Joaquim de Bicas tem sido explorado principalmente por PPPs, como indica a tabela 7.

Em verdade, a crescente participação das PPP nos últimos anos é observada em todo o país, conforme pode ser prontamente verificado no Painel de Dados da Anatel[40] , podendo decorrer do menor custo de oportunidade dessas empresas vis-à-vis o custo de oportunidade das operadoras de grande porte. Dessa forma, também para o mercado de banda larga fixa para acesso à internet no município de São Joaquim das Bicas, as condições de entrada e rivalidade permitem concluir que é reduzida a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação. VI.2.2.5 Considerações adicionais sobre a precificação das Requerentes Além dos elementos já apresentados, cabe repisar que no segmento de transporte de dados em alta capacidade (ver Tabela 2) – principal insumo para a oferta do serviço banda larga fixa para acesso à internet – nenhuma das Requerentes detém Poder de Mercado Significativo, indicando a pulverização do mercado de infraestrutura de rede de telecomunicações nos municípios afetados pela Operação. Tais elementos de entrada tendem a constranger eventual tentativa de exercício de poder de mercado decorrente da participação de mercado detida pelas Requerentes nesses municípios. Atualmente, o Grupo Sempre (Empresa-Alvo) é o líder de mercado em Brumadinho, Igarapé, São Joaquim de Bicas com 58,86, 47,48% e 49,46% de market share, ao passo que em Contagem sua participação é de somente 0,87%.

A despeito dessa diferença de participação, a precificação do Grupo Sempre em Igarapé, por exemplo, não destoa da sua precificação em Contagem, conforme pode ser verificado nas figuras colacionadas a seguir. Figura 4 – Ofertas de banda larga fixa (Grupo Sempre) para acesso à internet disponíveis aos consumidores em Contagem – dezembro de 2024 Fonte: Requerentes (SEI 1504261). Figura 5 – Ofertas de banda larga fixa (Grupo Sempre) para acesso à internet disponíveis aos consumidores em Igarapé – dezembro de 2024 Fonte: Requerentes (SEI 1504261). Em relação ao Grupo Tecpar (pela sua marca Blink), que detém mais de 40% de market share em Ribeirão das Neves e somente 1,2% em Brumadinho, a precificação é idêntica nos dois municípios, conforme pode ser constatado nas figuras abaixo. Figura 6 – Ofertas de banda larga fixa (Grupo Tecpar) para acesso à internet disponíveis aos consumidores em Ribeirão das Neves – março de 2025 Fonte: https://www.blinktelecom.com.br/blink-fibra/ Figura 7 – Ofertas de banda larga fixa (Grupo Tecpar) para acesso à internet disponíveis aos consumidores em Brumadinho – março de 2025 Fonte: https://www.blinktelecom.com.br/blink-fibra/ Dessa forma, embora as participações de mercado das Requerentes em Brumadinho, Igarapé e São Joaquim de Bicas superem o patamar de presunção de posição dominante estabelecido na Lei 12.529/2011, não há evidências de que essas participações se revertam exercício de poder de mercado nos referidos municípios.

Considerando que toda empresa pratica o preço que maximiza seu lucro, se as Requerentes não praticam em Brumadinho, Igarapé e São Joaquim de Bicas ou em Ribeirão das Neves preço superior ao que praticam em municípios onde detêm baixa participação de mercado, então é possível afirmar que há fatores que restringem sua precificação nesse município e, por conseguinte, o exercício unilateral de poder de mercado.[41] V.3 Conclusão quanto às sobreposições horizontais As infraestruturas de rede de telecomunicações das Requerentes se sobrepõem em 20 municípios (ver Tabela 1). A partir da análise apresentada, constatou-se que: (i) as Requerentes utilizam sua infraestrutura de forma majoritariamente cativa; (ii) nenhuma das Requerentes possui PMS nos municípios em que há sobreposição horizontal e (iii) empresas de porte nacional como Oi, Claro e Telefônica possuem infraestruturas de rede nesses municípios. Assim, com fundamento no Art. 8º, VI, da Resolução 33/2022, foi possível afastar de pronto a existência de preocupações concorrenciais nos mercados de oferta atacadista de elementos de infraestrutura de rede de telecomunicações nos municípios que ambas atuam. Quanto ao mercado de telefonia fixa, foi observada a sobreposição horizontal em apenas 5 municípios (Betim, Brumadinho, Contagem, Igarapé e São Joaquim de Bicas), sendo que em nenhum deles a participação de mercado conjunta das Requerentes supera 6%. Portanto, com base no Art.

8º, III, da Resolução 33/2022, é possível afastar as preocupações concorrenciais em telefonia fixa nesses municípios. Em relação ao mercado de TI com ênfase em data center, conclui-se com base no faturamento das empresas, que a participação conjunta é muito inferior aos patamares que ensejam preocupações concorrenciais decorrentes da posição dominante. Dessa forma, foi possível afastar de pronto a existência de preocupações concorrenciais no mercado de TI com ênfase em data center, consoante Art. 8°, III, da Resolução 33/2022. Quanto ao mercado de banda larga fixa para acesso à internet, foi possível, com fundamento no Art. 8º, III, da Resolução 33/2022, afastar de pronto as preocupações concorrenciais nos municípios de Barbacena/MG, Brasília/DF, Conselheiro Lafaiete/MG, Divinópolis/MG, Itaguaí/RJ, Juatuba/MG, Morada Nova de Minas/MG, Nova Lima/MG, Ouro Fino/MG, São Paulo/SP e Sete Lagoas/MG, uma vez que a participação conjunta de mercado das Requerentes é inferior a 20%. Ainda para o mercado de banda larga fixa para acesso à internet, nos municípios de Betim/MG, Contagem/MG, Lagoa da Prata/MG, Lavras/MG e Mário Campos/MG, embora a participação conjunta das Requerentes supere o patamar de presunção de posição dominante (20%), a variação do HHI é inferior a 200 pontos. Assim, nos termos do Art. 8º, V, da Resolução 33/2022, conclui-se que não há nexo de causalidade entre a Operação e a concentração de mercado nessas localidades.

Assim sendo, nestes municípios a Operação não suscita preocupações concorrenciais. Para os municípios de Brumadinho/MG, Esmeraldas/MG, Igarapé/MG e São Joaquim de Bicas/MG, entretanto, a participação conjunta das Requerentes supera 20% e, simultaneamente, a variação do HHI supera 200 pontos, de modo que foi preciso aprofundar a análise para esses dois mercados geográficos. Nos três municípios, contudo, as condições de entrada e rivalidade também permitem concluir que é reduzida a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação. Por tais razões, conclui-se ser reduzida a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado em todos mercados analisados. VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1 Considerações iniciais A infraestrutura de rede de telecomunicações é elemento necessário à prestação dos serviços de TI com ênfase em data center, banda larga fixa para acesso à internet e telefonia fixa via IP. Assim, além das sobreposições horizontais analisadas na seção anterior, a Operação dá ensejo a integrações verticais. Como visto ambas as Requerentes possuem infraestrutura de rede em diversos municípios[42] . Logo, identifica-se possíveis integrações verticais entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações do Grupo Tecpar e o serviço de banda larga fixa para acesso à internet do Grupo Sempre.

De igual forma, há relação vertical entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações do Grupo Sempre e o serviço de banda larga fixa para acesso à internet do Grupo Tecpar. Há também uma possível integração vertical entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações do Grupo Sempre e os serviços de TI com ênfase em data center do Grupo Tecpar. De igual forma, há relação vertical entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações do Grupo Tecpar e os serviços de TI com ênfase em data center do Grupo Sempre. As Requerentes ofertam telefonia fixa sobre redes IP (VoIP), isto é, telefonia através da internet. Assim há uma potencial integração vertical entre o serviço de banda larga fixa do Grupo Sempre e o serviço de telefonia fixa via IP do Grupo Tecpar; bem como entre o serviço de banda larga fixa do Grupo Tecpar e o serviço de telefonia fixa via IP do Grupo Sempre. Por fim, há potencial integração vertical entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações do Grupo Sempre e o serviço de telefonia fixa via IP do Grupo Tecpar; bem como entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações do Grupo Tecpar e o serviço de telefonia fixa via IP do Grupo Sempre. Contudo, o serviço de telefonia fixa das Requerentes somente é ofertado na modalidade VoIP, de modo que depende, na prática, da oferta conjunta do serviço de banda larga fixa para ser prestado.

Assim, a análise da integração vertical entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações e os serviços de banda larga fixa para acesso à internet já abarca a integração entre essas infraestruturas de rede e os serviços de telefonia fixa via IP das Requerentes. Em suma, serão analisadas as seguintes integrações verticais: Oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações do Grupo Sempre (upstream) e o serviço de banda larga fixa para acesso à internet do Grupo Tecpar (downstream); Oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações do Grupo Tecpar (upstream) e o serviço de banda larga fixa para acesso à internet do Grupo Sempre (downstream); Serviço de banda larga fixa para acesso à internet do Grupo Sempre (upstream) e o serviço de telefonia fixa via IP do Grupo Tecpar (downstream); Serviço de banda larga fixa para acesso à internet do Grupo Tecpar (upstream) e o serviço de telefonia fixa via IP do Grupo Sempre (downstream); Oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações do Grupo Sempre (upstream) e o serviço de TI com ênfase em data center do Grupo Tecpar (downstream); Oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações do Grupo Tecpar (upstream) e o serviço de TI com ênfase em data center do Grupo Sempre (downstream).

VI.2 Capacidade e incentivo para fechamento de mercado VI.2.1 Oferta atacadista de infraestrutura de rede Grupo Sempre/Grupo Tecpar ↔ Banda larga fixa para acesso à internet do Grupo Tecpar/Grupo Sempre Conforme apontado na seção VI.1.3, o Grupo Tecpar e o Grupo Sempre não possuem PMS em nenhum dos municípios listados e afetados pela Operação. Dessa forma, para fins a presente análise, usando o PMS como métrica, não há capacidade para fechar o mercado de oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações para os outros prestadores do serviço de banda larga fixa para acesso à internet. A ausência de capacidade torna pouco efetiva a estratégia de fechamento. Ademais, ainda que a ausência de capacidade seja elemento suficiente para conclusão acerca da impossibilidade de fechamento, insta mencionar que as empresas de porte nacional – Claro, Oi e Telefônica – que são detentoras de PMS – atuam nos municípios sob análise. Isto é, ainda que houvesse capacidade das Requerentes, há outros agentes que impossibilitam a efetividade de uma eventual tentativa de fechamento. Com relação a capacidade de fechamento de mercado de banda larga fixa, identifica-se que as Requerentes possuem infraestrutura de rede e concomitantemente prestam serviço de banda larga fixa em 150 municípios constantes no documento SEI 1540104.

Contudo, conforme detalhado no referido documento, nos municípios onde o Grupo Sempre detém infraestrutura de rede de backhaul, o Grupo Tecpar não detém participação superior a 30% no mercado de SCM. Assim sendo, nos termos do Guia V+, ainda que todo o serviço de SCM seja verticalizado, não há capacidade de fechamento de mercado para os demais agentes de infraestrutura. Isto é, nestes municípios, a despeito da alta representatividade do Grupo Sempre em infraestrutura, o Grupo Tecpar não é um “cliente” que exclusivamente viabiliza a atuação no elo da infraestrutura. Portanto, não há capacidade de fechamento. Há, contudo, munícipios em que o Grupo Tecpar detém infraestrutura de rede e o Grupo Sempre detém participação superior a 30% no mercado de SCM: Brumadinho (58,86%), Igarapé (47,48%), Jequitibá (67,43%), Moeda (59,84%) e São Joaquim de Bicas (49,46%). Assim, para esses mercados geográficos há capacidade de fechamento. Conforme preconizado no Guia V+, é necessário avaliar a existência de incentivos ao fechamento do mercado para os ofertantes atacadistas de infraestrutura de rede de telecomunicações. Quando da análise das sobreposições horizontais, restou demonstrado que a entrada nos mercados em análise não enfrenta barreiras elevadas, seja pela existência de mecanismos regulatórios, seja por práticas de mercado como os acordo de compartilhamento de infraestrutura de rede, que facilitam o ingresso de novos agentes.

Assim, em um cenário de baixas barreiras à entrada, há pouco incentivo a uma empresa verticalizada limitar a contratação de infraestrutura de rede (mercado upstream) de terceiros que são concorrentes no mercado downstream de banda larga fixa para acesso à internet. Neste sentido, observa-se que nos municípios de Brumadinho (58,86%), Igarapé (47,48%), Jequitibá (67,43%), Moeda (59,84%) e São Joaquim de Bicas (49,46%), embora as Requerentes detenham um market share na faixa de 40%-60% no mercado de banda larga fixa para acesso à internet, identifica-se a atuação de outros agentes no mercado de infraestrutura ou viabilizados por meio de compartilhamento de redes. Em Brumadinho, as seguintes empresas possuem infraestruturas de rede de alta capacidade (backhaul): Claro S.A., V.Tal - Rede Neutra de Telecomunicações S.A., Telefônica Brasil S.A., Condax Tecnologia Ltda. e Nexo Telecom Ltda. Em Igarapé, as seguintes empresas possuem infraestruturas de rede de alta capacidade (backhaul): American Tower do Brasil Ltda. Claro S.A., RBC - Rede Brasileira de Comunicação Ltda., Telefônica Brasil S.A., V.Tal - Rede Neutra de Telecomunicações S.A., Vero S.A. e WT Telecom Ltda. Em Moeda e em São Joaquim de Bicas, as seguintes empresas possuem infraestruturas de rede de alta capacidade (backhaul): Claro S.A. e V.Tal - Rede Neutra de Telecomunicações. Em Jequitibá a empresa RE – Informática e Telecomunicações Ltda. possui infraestrutura de rede de alta capacidade (backhaul).

Em síntese, identifica-se a existência de outras empresas detentoras backhaul, PPPs que já atuam no mercado de oferta atacadista de infraestrutura de rede, como RE – Informática e Telecomunicações Ltda., Nexo Telecom Ltda., Vero S.A., WT Telecom Ltda. e Condax Tecnologia Ltda, prestadoras de grande porte como Claro, TIM e Telefônica, além de empresas de rede neutra como a V.Tal e a American Tower, segundo o Painel de Dado de Rede de Transporte de Anatel[43] . Assim, a eventual negativa de contratar com terceiros tenderia a estimular a oferta da infraestrutura de rede ociosa para entrantes ou o aproveitamento das redes próprias para ampliar a oferta aos consumidores finais de banda larga fixa. Diante de tal cenário, a presença de outros agentes verticalizados e/ou com backhaul convergem para reduzir a efetividade da adoção de estratégia de fechamento pelas Requerentes. Assim, não há incentivos para adoção de estratégias de fechamento nos mercados de Brumadinho, Igarapé, São Joaquim de Bicas, Jequitibá e Moeda. Reitera-se que nos demais mercados geográficos listados constante no documento SEI 1540104, as Requerentes detêm participação inferior a 30%. Para esses mercados, a Operação não suscita preocupações concorrenciais, indicando possibilidade de aprovação pelo rito sumário, nos termos do Art. 8º, IV, da Resolução 33/2022.

Por todo o exposto é possível afastar o risco de fechamento dos mercados verticalmente relacionados de oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações e de banda larga fixa para acesso à internet em virtude da Operação. VI.2.2 Banda larga fixa para acesso à internet do Grupo Sempre/Grupo Tecpar ↔ Telefonia fixa via IP do Grupo Sempre/Grupo Tecpar Conforme dados Anatel constantes na tabela abaixo, as Requerentes não possuem representatividade no mercado de telefonia fixa em nenhum município, ficando evidente a ausência de capacidade de fechamento da banda larga a partir do mercado de telefonia fixa. Tabela 8 – Participações das Requerentes nos mercados telefonia fixa Município Total de Acessos Grupo Tecpar Grupo Sempre Combinado Betim 45.412 1.824 21 4% Brumadinho 1.092 35 30 5% Contagem 81.035 4.295 6 5,3% Igarapé 1.229 92 43 0,1% São Joaquim de Bicas 81.035 4.295 6 5,3% Fonte: Anatel. Elaboração: Requerentes Assim, em qualquer cenário, não há por parte das requerentes capacidade de fechamento de banda larga fixa valendo-se da participação no mercado de telefonia fixa via IP. No que tange ao mercado de banda larga fixa para acesso à internet, identifica-se munícipios em que o Grupo Sempre possui parcela significativa de mercado. Especificamente, em Brumadinho (58,86%), Igarapé (47,48%), Jequitibá (67,43%), Moeda (59,84%) e São Joaquim de Bicas (49,46%) Grupo Sempre detém mais de 30% de participação de mercado.

Todavia, conforme visto nas seções VI.2.2, as condições de entrada associadas à rivalidade efetiva e potencial nesses mercados restringem o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Em verdade, não se identifica um racional para um fechamento do mercado de banda larga fixa a partir da posição dominante na oferta de telefonia fixa via IP, visto que a telefonia fixa é um produto em declínio, que possui substitutos superiores, como a telefonia móvel e a própria banda larga fixa. Por tais razões, a Operação não suscita preocupações concorrenciais quanto à potencial integração vertical entre o serviço de banda larga fixa para acesso à internet do Grupo Sempre e o serviço de telefonia fixa do Grupo Tecpar, bem como entre o serviço de banda larga fixa para acesso à internet do Grupo Tecpar e o serviço de telefonia fixa do Grupo Sempre. VI.2.3 Oferta atacadista de infraestrutura de rede do Grupo Tecpar/Grupo Sempre ↔ serviço de TI com ênfase em Data Center do Grupo Tecpar/Grupo Sempre Com relação a oferta atacadista de infraestrutura de rede, conforme apresentado nas seções precedentes, nenhuma das Requerentes possui PMS. As sobreposições horizontais também não são suficientes para aumentar significativamente a participação de mercado. Há empresas de porte nacional como Oi, Claro e Telefônica que possuem infraestruturas de rede nesses municípios, nos quais haverá verticalização.

Assim, conclui-se pela ausência de poder de mercado na oferta atacadista de elementos de infraestrutura de rede de telecomunicações, sendo improvável que as Requerentes utilizem suas posições no mercado de oferta de TI com ênfase em data center para alavancar suas posições em infraestrutura. Com relação ao mercado de serviços de TI com ênfase em data center, conforme apresentado nas seções precedentes, tanto o Grupo Tecpar quanto o Grupo Sempre apresentam participações reduzidas em comparação a totalidade do mercado. Dessa forma, ambas as Requerentes não detêm capacidade para promover o fechamento do mercado de TI, com ênfase em data center, para ofertantes de infraestrutura de rede de telecomunicações. É dizer: não é crível que as Requerentes possam se valer das suas posições no mercado de data center para alavancar seus desempenhos na oferta atacadista de infraestrutura. Portanto, no que tange à integração vertical entre a infraestrutura de rede do Grupo Sempre e o serviço de TI com ênfase em data center do Grupo Tecpar, bem como a integração vertical entre infraestrutura de rede do Grupo Tecpar e o serviço de TI com ênfase em data center, do Grupo Sempre, a Operação pode ser aprovada pelo rito sumário, nos termos do Art. 8º, IV, da Resolução 33/2022.

VI.3 Conclusão quanto às integrações verticais As integrações verticais decorrentes da Operação são as verificadas entre (i) a oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações e a banda larga fixa para acesso à internet; (ii) banda larga fixa para acesso à internet e o serviço de telefonia fixa por IP e (iii) a oferta atacadista de infraestrutura de rede e serviço de TI com ênfase em data center. Ao longo da análise, restou demonstrado que as Requerentes não detêm poder de mercado em infraestrutura de rede telecomunicações. Assim, em sede de análise dos potenciais efeitos decorrentes das relações verticais, conclui-se que as Requerentes não detêm capacidade para fechar esse mercado para os concorrentes ofertantes do serviço de banda larga fixa para acesso à internet, nem para os concorrentes ofertantes do serviço de serviço de TI com ênfase em data center. Com relação a possibilidade de fechamento aos agentes de infraestrutura a partir de dominância no serviço de banda larga fixa para acesso à internet, nos municípios que se identificou capacidade (Brumadinho, Igarapé, São Joaquim de Bicas, Jequitibá e Moeda), concluiu-se pela ausência de incentivo em função da presença de outros agentes verticalizados e/ou com backhaul. Com relação a relação vertical relacionada a banda larga e telefonia, não há por parte das Requerentes capacidade de fechamento de banda larga fixa valendo-se da participação no mercado de telefonia fixa via IP.

Apesar da identificação de municípios em que há protagonismo das Requerentes no mercado de telefonia fixa via IP, não se identificou um racional para um fechamento do mercado de banda larga fixa a partir da posição dominante na oferta de telefonia fixa via IP. Trata-se de conclusão relacionada a própria relevância do serviço de telefonia fixa via IP em face a existência de produtos substitutos. Com relação a serviços de TI com ênfase em data center, conforme apresentado nas seções precedentes, as Requerentes apresentam participações reduzidas em comparação a totalidade do mercado. Dessa forma, tanto o Grupo Tecpar quanto o Grupo Sempre não detêm capacidade para promover o fechamento do mercado de TI com ênfase em data center, para ofertantes de infraestrutura de rede de telecomunicações. É dizer: não é crível que as Requerentes possam se valer das suas posições no mercado de Serviços de TI com ênfase em data center para alavancar seus desempenhos na oferta atacadista de infraestrutura. Do exposto, conclui-se que não decorrem preocupações anticoncorrenciais significativas em razão das relações verticais relacionadas à Operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças prevê a seguinte Cláusula de Não Concorrência e Não Aliciamento: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Cláusula está em consonância com a jurisprudência do Cade.

VIII.CONCLUSÃO A presente operação consiste na aquisição de controle unitário da NÓS PARTICIPAÇÕES pela empresa BTT Telecomunicações S.A., pertencente ao Grupo Tecpar. O Grupo Tecpar atua em diversas áreas do setor de telecomunicações e tecnologia, prestando serviços de banda larga fixa par acesso à internet, TI, data center, telefonia fixa, infraestrutura de rede de telecomunicações, dentre outros serviços de telecomunicações. A Nós Participações S.A. é uma holding que detém a totalidade das quotas de emissão das empresas que compõem o Grupo Sempre. As empresas que compõem o Grupo Sempre prestam essencialmente serviços de conexão a redes de telecomunicações, telefônico fixo comutado, de valor adicionado, TI e data center. A principal sobreposição horizontal decorrente da Operação está relacionada ao serviço de banda larga fixa para acesso à internet. Há outras sobreposições horizontais nos mercados de telefonia fixa via IP, serviços de TI com ênfase em data center e infraestrutura de redes de telecomunicações. A análise das sobreposições concluiu que é reduzida a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado relacionados a todos mercados analisado. Neste sentido, não se identifica risco concorrencial relacionado às relações horizontais da Operação. A operação também gera relações verticais.

Foram analisadas as possíveis integrações verticais entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações e o serviço de banda larga fixa para acesso à internet; entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações e o serviço de banda larga fixa para acesso à internet; entre o serviço de banda larga fixa para acesso à internet e o serviço de telefonia fixa via IP e entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações e o serviço de TI com ênfase em data center. A análise das relações verticais conclui que não há capacidade ou incentivo para o fechamento de mercado nas relações decorrentes das relações verticais da Operação. Neste sentido, não se identifica risco concorrencial relacionado às relações verticais da Operação. A operação prevê cláusulas de não aliciamento e não concorrência que são aderentes a jurisprudência do Cade. Diante exposto, nos termos do inciso XII do art. 13 e do inciso I do art. 57, da Lei nº 12.529/2011, combinados com o inciso XII do art. 10 e inciso I do art. 121, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. ____________________________ [1] LEI Nº 12.529, DE 30 DE NOVEMBRO DE 2011. Disponível em https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2011/lei/l12529.htm [2] PORTARIA INTERMINISTERIAL Nº- 994, DE 30 DE MAIO DE 2012.

Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/normas-e-legislacao/portarias/Portaria%20994.pdf [3] De acordo com o documento de acesso público SEI 1504257, a Nós Participações S.A. é detida por duas empresas, a Padawan Participações Ltda. (“Padawan”) e a Control Participações Ltda (“Control”), em conjunto com diversas pessoas físicas. [4] Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf [5] Conforme detalhado no Parecer nº 9/2021/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0926868) – Ato de Concentração nº 08700.000401/2021-17 (Requerentes: Bordeaux Participações S.A. e Copel Telecomunicações S.A - Telecomunicações). [6] Resolução Anatel n° 720, de 10 de fevereiro de 2020. [7] Resolução Anatel nº 614, de 28 de maio de 2013. [8] Disponível em:<https://informacoes.anatel.gov.br/paineis/acessos/banda-larga-fixa>. [9] Distribuídos da seguinte forma: fibra ótica, 62,71%; cabo coaxial, 22,11%; cabos metálicos, 10,22%; rádio,4,2%; e satélite, 0,75%. [10] Fonte: https://www.teleco.com.br/5g_tecnologia.asp. Acesso em 25.11.2024. [11] Para uma análise acerca da evolução das tecnologias de banda larga móvel ver o Anexo ao Parecer n° 11/2021/CGAA04/SGA1/SG/CADE – Ato de Concentração nº 08700.000726/2021-08, (SEI 0977216), Requerentes: Claro S.A., Telefônica Brasil S.A., TIM S.A. e Oi S.A. (Oi). [12] Ato de Concentração nº 08700.000401/2021-17(Requerentes: Bordeaux Participações S.A.

e Copel Telecomunicações S.A - Telecomunicações.) – Parecer nº 9/2021/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0926868). Ato de Concentração nº 08700.001379/2022-11 (Requerentes: Ligga Telecomunicações S.A. e Nova Fibra Telecom S.A.) – Parecer nº 7/2022/CGAA4/SGA1/SG (SEI 1073562). [13] Ato de Concentração nº 08700.009732/2014-93 (Requerentes: Telefônica Brasil S.A. e GVT Participações S.A.) – Parecer nº 2/2015/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0023058). Ato de Concentração nº 08700.009426/2015-38 (Requerentes: Claro S.A. e Brasil Telecomunicações S.A.) – Parecer nº 18/2015/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0143629). Ato de Concentração nº 08700.007526/2017-91 (Requerentes: Claro S.A. e CEMIG Telecomunicações S.A.) – Parecer nº 13/2017/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0423844). [14] Resolução Anatel n° 426, de 9 de dezembro de 2005. Aprova o Regulamento do Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC. Disponível em: <https://informacoes.anatel.gov.br/legislacao/resolucoes/2005/7-resolucao-426>. [15] A Área de Registro possui os mesmos limites das áreas compostas pelos municípios relacionados a um mesmo Código Nacional do Plano Geral de Códigos Nacionais – PGCN (ou seja, a um mesmo DDD), conforme anexo da Resolução Anatel nº 263, de 8 de junho de 2001. [16] Resolução Anatel n° 426, de 9 de dezembro de 2005 (alterada pela Resolução Anatel nº 668, de 27 de junho de 2016). [17] Uma diferença entre as duas tecnologias é a dependência de energia elétrica.

Enquanto a telefonia fixa tradicional prescinde de energia elétrica para funcionar, a telefonia fixa via IP, por depender de conexão com a internet, não funciona em caso de queda de energia. [18] Para um entendimento mais detalhado, sugere-se consultar o Parecer n° 11/2021/CGAA4/SGA1/SG/Cade (SEI 0977216) na íntegra. [19] O mesmo se aplica à telefonia fixa. Um aparelho telefônico pode se conectar a diferentes pontos de acesso (diferentes linhas telefônicas), porém, isso não o torna uma estação móvel. [20] Para maiores informações sobre esses pontos, ver o Anexo ao Parecer n° 11/2021/CGAA04/SGA1/SG/CADE (SEI 0977216). [21] A Região I do PGO engloba, além de Minas Gerais, os estados do Estados do Rio de Janeiro, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amapá, Amazonas e Roraima. [22] Disponível em: <https://abessoftware.com.br/wp-content/uploads/2020/10/ABES-EstudoMercadoBrasileirodeSoftware2020.pdf>. [23] Ato de Concentração nº 08700.005801/2020-38 (Requerentes: Titan Venture Capital e Investimentos LTDA. e Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A) – Parecer nº 384/2020/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0841405). [24] Mais informações disponíveis em: . [25] Ato de Concentração nº 08700.005801/2020-38 (Requerentes: Titan Venture Capital e Investimentos LTDA. e Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A) – Parecer nº 384/2020/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0841405).

Ato de Concentração nº 08700.004983/2018-13 (Requerentes: T-Systems/Atento) – Parecer nº 229/2018/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0518202). Ato de Concentração nº 08700.005910/2018-31 (Requerentes: Brookfield/Ascenty) – Parecer nº 288/2018/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0538890). Ato de Concentração nº 08700.008696/2016-11 (Requerentes: CDF/Montpellier/Tectotal) – Parecer nº 9/2017/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0288390). [26] Ato de Concentração nº 08700.009732/2014-93 (Requerentes: Telefônica Brasil S.A. e GVT Participações S.A.) – Parecer nº 2/2015/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0023058). [27] Plano Estrutural de Redes de Telecomunicações – PERT: 2019 - 2024. Disponível em: <https://sistemas.anatel.gov.br/anexar-api/publico/anexos/download/7838beeae0e7f5837d491fd26413cb46>. [28] Informações obtidas no Formulário de Notificação do AC nº 08700.000401/2021-17 (SEI 0858738) e no endereço eletrônico. [29] Ato de Concentração nº 08700.006656/2020-11(Requerentes: Claro S.A. e Telefônica Brasil S.A. – Parecer nº 7/2021/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0904897). [30] Disponível em: <https://www.ispblog.com.br/2019/04/24/redes-opticas-de-acesso/>.. [31] Disponível em <https://informacoes.anatel.gov.br/legislacao/resolucoes/2012/425-resolucao-600> [32] Mais informações sobre o SNOA e o SOIA podem ser obtidas no site da ABR Telecom e mais especificamente na página https://www.abrtelecom.com.br/autofaq/ofertas-atacado. [33] Ato de Concentração nº 08700.000401/2021-17 (Requerentes: Bordeaux Participações S.A.

e Copel Telecomunicações S.A - Telecomunicações.) – Parecer nº 9/2021/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0926868) e Ato de Concentração nº 08700.001379/2022-11 (Requerentes: Ligga Telecomunicações S.A. e Nova Fibra Telecom S.A.) – Parecer nº 7/2022/CGAA4/SGA1/SG (SEI 1073562). [34] Ato de Concentração nº 08700.000401/2021-17 (Requerentes: Bordeaux Participações S.A. e Copel Telecomunicações S.A - Telecomunicações.) – Parecer nº 9/2021/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0926868) e Ato de Concentração nº 08700.001379/2022-11(Requerentes: Ligga Telecomunicações S.A. e Nova Fibra Telecom S.A.) – Parecer nº 7/2022/CGAA4/SGA1/SG (SEI 1073562). [35] Ato de Concentração nº 08700.000401/2021-17 (Requerentes: Bordeaux Participações S.A. e Copel Telecomunicações S.A - Telecomunicações.) – Parecer nº 9/2021/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0926868) e Ato de Concentração nº 08700.001379/2022-11 (Requerentes: Ligga Telecomunicações S.A. e Nova Fibra Telecom S.A.) – Parecer nº 7/2022/CGAA4/SGA1/SG (SEI 1073562). [36] Disponível em <https://informacoes.anatel.gov.br/legislacao/resolucoes/2018/1151-resolucao-694> [37] Disponível em <https://www.in.gov.br/web/dou/-/resolucao-cade-n-33-de-14-de-abril-de-2022-394063356> [38] Verifica-se o fenômeno da congestão quando o tráfego de uma rede atinge sua capacidade de transmissão de dados de forma perene, ou seja, quando a quantidade de dados trafegados atinge a capacidade da largura de banda (“bandwidth”) da rede, seja ela física (cabeada) ou aérea (espectro de rádio).

Ver Recommendation ITU-R SM.1138-3 (10/2019). Disponível em < https://www.itu.int/dms_pubrec/itu-r/rec/sm/R-REC-SM.1138-3-201910-I!!PDF-E.pdf>. Acesso em 21.11.2024. [39] A título de comparação, a densidade em Belo Horizonte/MG é de cerca de 40 acesso por 100 habitantes. [40] Disponível em: <https://informacoes.anatel.gov.br/paineis/acessos/banda-larga-fixa>. . [41] Para além dos fatores estruturais mencionados, é possível ainda que haja fatores intrafirma, como a existência de custos de menu a motivar a adoção de uma estratégia comercial única para vários municípios. Ainda assim, a empresa estaria maximizando, já que diante da existência de custos de menu, não seria ótimo realizar frequentes ajustes marginais em seus preços de acordo com a realidade de cada município. [42] Lista de municípios constante no documento SEI 1540104, contendo informações internas das Requerentes e dados públicos disponibilizados pela Anatel. [43] Disponível em:<https://informacoes.anatel.gov.br/paineis/infraestrutura/rede-de-transporte>. .