Atividades de Intermediários em Transações de Títulos, Valores Mobiliários e Mercadorias

SEI/CADE - 1544134 - Nota Técnica Nota Técnica nº 12/2025/CGAA8/SGA2/SG/CADE Processo nº 08700.004633/2015-04 (Apartado de Acesso Restrito nº 08700.006640/2015-32) Representante: Cade ex officio Representados: Banco Inbursa S.A. (atual denominação de Banco Standard de Investimentos S.A.); MUFG Bank, Ltd. (atual denominação de The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd); Barclays Plc; Citicorp; Credit Suisse AG; Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão; HSBC Bank Plc; JP Morgan Chase & CO; BOFA Securities Inc. (sucessora por incorporação da Merril Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated); Banco Morgan Stanley S.A.; Nomura International Plc; Royal Bank of Canada; Standard Chartered Bank; UBS AG; Alexandre Gertel Nogueira; Alexandre Marques dos Santos; Daniel Yuzo Shimada Kajiya; Fábio Kauss Ramalho; Felipe de Freitas Pereira Leitão; Fernando Luiz Martins Pais Júnior; Matthew John Gardiner; Pablo Frisanco Oliveira; Renato Lustosa Giffoni e Sergio Correa Zanini. Advogados:

Maria Eugenia Novis de Oliveira, Tito Amaral de Andrade, Eduardo Caminati Anders, Luiz Fernando Santos Lippi Coimbra, Catarina Lobo Bessa de Sa Lima Cordao, Rene Guilherme da Silva Medrado, Caio Mario da Silva Pereira Neto, Daniel Tinoco Douek, Leonardo Peres da Rocha e Silva, Marina de Souza e Silva Chakmati, Antonio Jose Dias Ribeiro da Rocha Frota, Ubiratan Mattos, Andre Cutait de Arruda Sampaio, Ricardo Oba Costa, Alexandre Ditzel Faraco, Ana Paula Martinez, Alessandro Pezzolo Giacaglia, Marcos Drummond Malvar, Rodrigo de Magalhaes Carneiro de Oliveira, Daniel Tobias Athias, Ricardo Casanova Motta, Jose Alexandre Buaiz Neto, Jose Rubens Battazza Iasbech, Barbara Rosenberg, Camilla Chagas Paoletti, Francisco Ribeiro Todorov, Lorena Leite Nisiyama, Ana Carolina Folgosi Bittar, Maria Izabella Vilas Boas, Marcelo de Procópio Calliari, Vivian Anne Fraga do Nascimento Arruda, Natali de Vicente Santos Kapulskis, Raphael Csuzlinovics Pires, Luciana dos Santos Martorano, Ricardo Caiado Lima, Aurelio Marchini Santos, Ricardo Franco Botelho, Camila Pires da Rocha, Priscila Brolio Goncalves, Fabio Medina Osório, Mariana Benjamin Costa, Alexandre Augusto Reis Bastos, Vicente Bagnoli, Gustavo Lorenzi de Castro, Fernando Brandao Whitaker, Bruna Linhares Ferrazzo, Leonardo Peixoto Barbosa, Joyce Midori Honda, Ricardo Lara Gaillard, Bruno Oliveira Maggi e outros. EMENTA: Processo Administrativo.

Suposta prática de condutas anticompetitivas no mercado de câmbio offshore envolvendo pares de moedas estrangeiras e Contratos a Prazo com Liquidação Financeira (“Non-Deliverable Forwards Real”/"BRL NDF"). Relatório circunstanciado, nos termos do art. 74 da Lei nº 12.529/2011 e art. 156, §1º e§2º, do Regimento Interno do Cade. Recomendação de condenação. Remessa ao Tribunal Administrativo do Cade para julgamento. VERSÃO pública 1. INTRODUÇÃO Trata-se de Processo Administrativo instaurado em 01 de julho de 2015, por meio do Despacho SG nº 23/2015 (SEI 0078890), que acolheu a Nota Técnica nº 7/2015/CHEFIA GAB-SG/SG/Cade (SEI 0079058), para apurar fatos relacionados à prática de condutas anticompetitivas, com efeito no Brasil, consistentes na manipulação de taxas de câmbio no mercado de câmbio envolvendo moedas estrangeiras (“Foreign Exchange Market”/“Forex”/"FX”) especificamente no mercado de câmbio à vista ("FX Spot Market") e no mercado de câmbio envolvendo a moeda nacional brasileira real (BRL) – incluindo produtos financeiros chamados de Contratos a Prazo com Liquidação Financeira (“Non-Deliverable Forwards Real”/"BRL NDF") – e de condutas anticompetitivas consistentes na manipulação de índices de referência de mercado de câmbio, tais como os do WM/Reuters, do Banco Central Europeu e do Banco Central do Brasil (“PTAX”), condutas passíveis de enquadramento no art. nos artigos 20, I a IV, e 21, I, III, IV, V e X, da Lei nº 8.884/94, bem como art.

36, incisos I a IV c/c seu § 3º, inciso I, alíneas "a", "b", "c" e "d" e incisos III, IV e VIII da Lei nº 12.529/2011, na forma do artigo 69 e seguintes da Lei nº 12.529/2011. O inteiro teor desta Nota Técnica encontra-se no arquivo Anexo I em PDF (SEI 1544145). 2. SUMÁRIO EXECUTIVO O presente processo apresenta os resultados da investigação administrativa conduzida pela Superintendência-Geral do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (SG-Cade) acerca de práticas anticompetitivas no mercado de câmbio offshore. A apuração concentrou-se na manipulação de índices de referência, pares de moedas e Contratos a Termo de Moedas sem Entrega Física (NDFs), executada por meio da atuação coordenada de instituições financeiras e seus operadores no âmbito de um cartel. A investigação teve início a partir da celebração de um Acordo de Leniência em 2015. No decorrer do processo, foram reunidas evidências - assinaturas de nove Termos de Compromissos de Cessação (TCCs) - que apontam para a existência de coordenação colusiva entre concorrentes, com o objetivo de fixar spreads e/ou níveis de spreads cambiais, trocar informações comercialmente sensíveis e boicotar determinados operadores do mercado de câmbio - brokers. As comunicações entre os participantes do cartel ocorriam, predominantemente, por meio de chats eletrônicos institucionais, como no caso da sala denominada “Butter the Comedian”.

Nessas salas virtuais, os operadores discutiam estratégias, compartilhavam dados sobre negociações e buscavam alinhar suas condutas para obtenção de vantagens indevidas no mercado. A SG-Cade concluiu que as condutas caracterizam formação de cartel, prática considerada ilícita por seu próprio objeto e, portanto, sujeita à regra per se, o que dispensa a necessidade de demonstração de prejuízos concretos para fins de responsabilização. Para a instauração e condução do processo, bastou a demonstração da potencialidade de efeitos no território brasileiro. A análise da SG-Cade individualizou a conduta de diversas pessoas físicas e jurídicas envolvidas. Com base na frequência de participação nos grupos investigados, na relevância da atuação de cada agente e no uso estratégico das informações trocadas, a SG-Cade recomendou a condenação de seis pessoas jurídicas (PJ) e de seis pessoas físicas (PF). 3. CONCLUSÃO Diante do exposto, nos termos do artigo 74 da Lei nº 12.529/2011 c/c § 1º do artigo 156 do Regimento Interno do Cade (Resolução Cade nº 32/2021), sugere-se o encaminhamento dos presentes autos ao Tribunal Administrativo de Defesa Econômica, opinando-se, no âmbito do Processo Administrativo 08700.004633/2015-04 (Apartado de Acesso Restrito nº 08700.006640/2015-32): Pelo indeferimento das preliminares suscitadas pelos Representados; Pela condenação dos Representados Banco Inbursa S.A.(atual denominação de Banco Standard de Investimentos S.A.);

MUFG Bank, Ltd (atual denominação de The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, LTD); Credit Suisse AG; BOFA Securities Incorporated (sucessora por incorporação da Merril Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated); Nomura International Plc e Standard Chartered Bank e dos Representados Alexandre Marques dos Santos, Alexandre Gertel Nogueira, Fernando Luiz Martins Pais Júnior, Felipe de Freitas Pereira Leitão, Renato Lustosa Giffoni e Fábio Kauss Ramalho, por entender que suas condutas configuraram infração à ordem econômica de acordo com os artigos 20, I a IV, e 21, I, III, IV, V e X, da Lei nº 8.884/94, bem como art. 36, incisos I a IV c/c seu § 3º, inciso I, alíneas "a", "b" e "c" e incisos III, IV e VIII da Lei nº 12.529/2011, recomendando-se , ainda, a aplicação de multa por infração à ordem econômica nos termos da Lei de Defesa da Concorrência, além das demais penalidades entendidas cabíveis; [ACESSO RESTRITO] Pelo arquivamento do processo em relação aos Compromissários Banco Morgan Stanley S.A., Barclays Plc, Citicorp, Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão, HSBC Bank Plc, JP Morgan Chase & CO, Royal Bank of Canada, Pablo Frisanco Oliveira, Daniel Yuzo Shimada Kajiya e Sergio Correa Zanini, por terem cumprido os termos de compromisso de cessação de prática, nos termos do art. 85, § 9º, da Lei nº 12.529/2011;

Pela remessa do presente Relatório Circunstanciado, em sua versão pública, ao Ministério Público Federal junto ao Cade, em atenção à Portaria Normativa Cade n.º 21, de 18 de outubro de 2022; e Pela remessa do presente Relatório Circunstanciado ao Tribunal Administrativo deste Cade.