Ato de Concentração Sumário nº 08700.003466/2025-48

SEI/CADE - 1546251 - Parecer PARECER Nº: 214/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.003466/2025-48 PARTES: Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Cold Star Holding Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ações (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Armazenagem frigorificada Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 28/03/2025 (1539022) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1539353 Formulário de Notificação Público 1539023 Restrito 1539024 Edital Número 223 (1542868) Data de publicação no DOU 07/04/2025 (1543127) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A Operação consiste na aquisição, por veículo de investimento do FIP Pátria VI, a Cold Star Holding Ltda. (“Cold Star” ou "Compradora"), da totalidade das ações detidas por Americold Brazil Participações Ltda. (“Americold” ou "Vendedora"), equivalentes a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], no capital social da empresa Superfrio Armazéns Gerais S.A. (“Superfrio” ou “Empresa-Alvo”), com a consequente saída do Grupo Americold do capital social da Empresa-Alvo (a “Operação”). As Partes informam que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Partes afirmaram entender que a Operação constitui uma aquisição de quotas/ações sem aquisição de controle. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim (se a resposta for "não", informar os ACs anteriores) Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[6]: art. 9º, inciso II, c/c art. 10º, inciso II, alínea “a”: casos sem aquisição de controle e que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social. Justificativa econômica e/ou estratégica: "Para a Americold, a Operação permitirá a monetização de seus investimentos no mercado brasileiro, possibilitando a realocação de recursos e esforços em outros projetos de seu interesse. Por sua vez, para a Cold Star, a Operação representa uma oportunidade de iniciar sua presença operacional no mercado brasileiro, um país e um setor alinhados às expectativas de seus investidores qualificados, que buscam retornos e valorização de capital no longo prazo." Valor: [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: Não aplicável à Operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Não aplicável à Operação. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Cold Star Holding Ltda.

(“Cold Star” ou "Compradora") Acionista(s)/cotista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações Pátria Private Equity VI – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Pátria VI”) Grupo(s) econômico(s): FIP Pátria VI Breve descrição: A Cold Star é uma holding que atua como veículo de investimento do FIP Pátria VI. O FIP Pátria VI é um fundo de investimento privado gerido por Pátria Investimentos Ltda. (“Pátria Investimentos”) com participação em empresas nos segmentos de saúde, cibersegurança, logística e agropecuária, entre outros. É informado nos autos que as empresas integrantes do portfólio do FIP Pátria VI que possuem atividades no Brasil são: Security Ecosystem Knowledge (“SEK”); SMR Participações e Investimentos S.A. (“Plurix”); UGPA3 - Ultrapar participações S.A. (“UGPA3”); Ultra S.A. Participações (“Ultra”); Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros S.A.; (“Qualicorp”); Braveo S.A. (“Braveo”); e Agro Opportunities S.A. (“Axia”). Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Superfrio Armazéns Gerais S.A.

(“Superfrio” ou “Empresa-Alvo”) Acionista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações De acordo com os autos, a Superfrio é controlada indiretamente pelo Pátria Brazilian Private Equity Fund IV - Fundo de Investimento em Participações (“FIP Pátria IV”), fundo de private equity gerido por Pátria Investimentos, sendo seu capital social detido [ACESSO RESTRITO À SUPERFRIO]. Ainda de acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO À SUPERFRIO]. As Partes defendem ser desnecessário, para fins de análise da Operação, avaliar as relações entre as atividades da Superfrio e aquelas exploradas por empresas do portfólio de outros fundos geridos pelo Pátria Investimentos que não fazem parte da Operação, pelos seguintes motivos: primeiro, porque a Superfrio já compõe, atualmente, o portfólio de empresas investidas por fundos geridos pelo Pátria Investimentos, de modo que eventual relação entre a Empresa-Alvo e as empresas de outros fundos que não fazem parte da Operação, além de já ser de conhecimento do Cade, não teria nexo causal com a Operação.

Segundo, cada um dos fundos sob gestão do Pátria Investimentos foi constituído com o propósito específico de garantir a maior rentabilidade possível aos investimentos feitos em sua carteira pelos seus próprios investidores, os quais não são coincidentes entre os diferentes fundos, de modo que não seria racional se, na gestão dos negócios da Empresa-Alvo, o FIP Pátria VI adotasse estratégia para favorecer, via Superfrio, empresas do portfólio de outros fundos sob gestão do Pátria Investimentos. Terceiro, e por fim, o FIP Pátria VI não exerce qualquer tipo de ingerência sobre a estratégia das empresas integrantes dos demais fundos sob gestão do Pátria Investimentos e, portanto, não teria condições de influenciar qualquer ação dessas empresas de favorecer a Superfrio. Grupo(s) econômico(s): FIP Pátria IV Breve descrição: A Americold é um fundo de investimento imobiliário com atuação focada, globalmente, na operação, aquisição e desenvolvimento de armazéns com temperatura controlada, com presença na América do Norte, na Europa, na Ásia-Pacífico e na América do Sul (exclusivamente, no Brasil, por meio da Superfrio). Após a Operação, é informado que a Americold não possuirá atividades no Brasil. A Superfrio é uma empresa brasileira que oferece serviços de logística e, nessa condição, detém infraestrutura capaz de operar armazenagem e transporte de produtos frios e secos no território brasileiro, principalmente nas regiões Centro-Oeste, Nordeste, Sudeste e Sul do país. V.

ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Transporte rodoviário de cargas (Superfrio e Braveo, empresa investida do FIP Pátria VI) Efeito Upstream Downstream Integração vertical Segmentos Empresa/Grupo Segmentos Empresa/Grupo Armazenagem de carga (gerais e frigorificadas) Superfrio Distribuição de bens de consumo não duráveis Braveo e Plurix (investidas do FIP Pátria VI) Distribuição de bens de consumo não duráveis Transporte rodoviário de cargas Varejo de autosserviço Plurix VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Transporte rodoviário de cargas Dimensão Produto: Mercado único (todos os tipos de carga transportados pelo modal rodoviário). Geográfica: Nacional. Proxies market share: Variável: Faturamento (R$) ou frota de veículos próprios Fonte: Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logística (NTC & Logística); Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Cargas (RNTRC) Cenário(s) afetado(s) (1): Transporte rodoviário de cargas - nacional Armazenagem de carga Dimensão Produto: Segmentado por tipo de carga operada: (i) sólida; (ii) sólida de origem vegetal; (iii) líquida; (iv) produtos florestais; (v) carga geral; (vi) contêineres; (vii) cargas alfandegadas; e (viii) cargas frigorificadas. Geográfica: (i) todos os tipos de carga, exceto carga alfandegada: estadual; (ii) cargas alfandegadas: restrita ao porto e seus arredores. Proxies market share: Variável:

Volume (ton.) ou capacidade (m3) Fonte: (i) Portal Armazéns do Brasil da Companhia Nacional de Abastecimento (Conab); (ii) Global Cold Chain Alliance (para carga frigorificada); Relatório Colliers intitulado “Market Overview 3T24 - Condomínios Logísticos Brasil (para carga geral) Cenário(s) afetado(s) (7): Armazenagem de carga frigorificada: (i) Paraná. (ii) Santa Catarina. (iii) São Paulo. (iv) Mato Grosso do Sul. Armazenagem de carga geral: (i) Paraná. (ii) Santa Catarina. (iii) São Paulo. Distribuição de bens de consumo não duráveis Dimensão Produto: Mercado único (todos os tipos de produto distribuídos) e segmentado por tipo de produto distribuído: (i) distribuição de alimentos e bebidas, que é usualmente segmentado em (i.1) distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice e (i.2) distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de varejo; (ii) distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza; e (iii) distribuição de produtos de limpeza e conservação domiciliar. Geográfica: (i) estadual; (ii) regional; e (iii) nacional. Proxies market share: Variável: Faturamento (R$) Fonte: Ranking ABAD/NielsenIQ; Euromonitor Cenário(s) afetado(s) (12): Distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza: (i) Nacional. (ii) Paraná. (iii) São Paulo. (iv) Mato Grosso do Sul. Distribuição de produtos de limpeza e conservação: (i) Nacional. (ii) Paraná. (iii) São Paulo. (iv) Mato Grosso do Sul.

Comércio atacadista de alimentos e bebidas: (i) Nacional. (ii) Paraná. (iii) São Paulo. (iv) Mato Grosso do Sul. Varejo de autosserviço Dimensão Produto: Segmentado conforme o porte da loja-alvo: (i) quando a loja-alvo é do tipo supermercado, o mercado relevante deve ser composto por supermercados, hipermercados, atacarejos ou clubes de compra; e (ii) quando a loja-alvo é do tipo hipermercado, atacarejo ou clube de compra, o mercado relevante deve ser composto por lojas desses tipos e, ainda, por supermercados de porte similar (conforme média de check-outs das Requerentes e qtde de check-outs da loja-alvo). Geográfica: Segmentado conforme a área de influência da loja-alvo: (i) cenário municipal, em municípios com população inferior a 200 mil habitantes; (ii) cenário delimitado pelo raio de influência da loja-alvo, em municípios com população superior a 200 mil habitantes: (a) área urbana – (a.1) lojaalvo de grande porte (hipermercado, atacarejo e clube de compra), considerar (i) outras lojas de grande porte em até 15 min de deslocamento e (ii) supermercados de porte similar em até 10 min de deslocamento; (a.2) loja-alvo de médio porte (supermercado com pelo menos 3 check-outs), considerar (i) outras lojas de médio porte em até 10 min de deslocamento e (ii) lojas de grande porte em até 15 min de deslocamento;

(b) área rural – (b.1) loja-alvo de grande porte, considerar (i) outras lojas de grande porte em até 30 min de deslocamento e (ii) supermercados de porte similar em até 20 min de deslocamento; (b.2) lojaalvo de médio porte, considerar (i) outras lojas de médio porte em até 20 min de deslocamento e (ii) lojas de grande porte em até 30 min de deslocamento. Proxies market share: Variável: Número de check-outs (un.) Fonte: Google Maps Cenário(s) afetado(s) (5): Varejo de autosserviço: (i) Nacional. (ii) Paraná. (iii) São Paulo. (iv) Santa Catarina. (v) Mato Grosso do Sul. VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] VIII.I. Mercado com sobreposição horizontal e integração vertical Transporte rodoviário de cargas (fevereiro/2025)[8] Cenário Variável Mercado total Compradora (FIP Pátria VI/Braveo) Share % Alvo (Superfrio) Share % Share conjunto % Faixa % Nacional Frota de veículos próprios 2.656.048 [ACESSO RESTRITO [ACESSO RESTRITO [ACESSO RESTRITO [ACESSO RESTRITO [ACESSO RESTRITO 0% - 10% VIII.II.

Mercados com integração vertical Armazenagem de carga (2023)[9] Cenários Variável Mercado total Alvo (Superfrio) Share % Faixa % Frigorificada - Paraná Capacidade (m3) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 20% - 30% Frigorificada - Santa Catarina [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Frigorificada - São Paulo [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Frigorificada - Mato Grosso do Sul [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 10% - 20% Geral - Paraná [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Geral - Santa Catarina [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Geral - São Paulo [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Distribuição de bens de consumo não duráveis Cenários Variável Mercado total Compradora (FIP Pátria VI/Braveo e Plurix) Share % Faixa % Itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza - Nacional Faturamento (R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza - Paraná [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza - São Paulo [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza - Mato Grosso do Sul [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Produtos de limpeza e conservação - Nacional [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Produtos de limpeza e conservação - Paraná [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Produtos de limpeza e conservação - São Paulo [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Produtos de limpeza e conservação - Mato Grosso do Sul [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Comércio atacadista de alimentos e bebidas - Nacional [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Comércio atacadista de alimentos e bebidas - Paraná [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Comércio atacadista de alimentos e bebidas - São Paulo [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Comércio atacadista de alimentos e bebidas - Mato Grosso do Sul [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Varejo de autosserviço Cenários Variável Mercado total Compradora (FIP Pátria VI/Plurix) Share % Faixa % Nacional Faturamento (R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Paraná [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% São Paulo [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Santa Catarina [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Mato Grosso do Sul [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), ou acima de 20% porém abaixo de 50% com delta HHI abaixo de 200 pontos (inferindo-se, portanto, ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelo Comprador e a Operação), assim como que (ii) a de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG:

Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+):

"Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A variação (delta) de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Partes, conforme exemplificado no Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE (Guia H). Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Ou seja, a situação deste inciso indica ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes envolvidas em um ato de concentração quando de sua consumação e a operação ora em análise. [6] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando:

I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.

[8] "Conservadoramente, se for considerada a frota agregada utilizada pela Superfrio e pela Braveo (correspondente à frota de veículos próprios e de terceiros utilizados por cada empresa), o que as Requerentes entendem não ser a forma mais correta de mensuração de participação de mercado, a Superfrio [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e a Braveo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] também detêm, em conjunto, uma parcela irrelevante de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado de transporte rodoviário nacional. Nesse cenário ultraconservador, a eventual concentração resultante da Operação implicaria variação no índice Herfindahl-Hirschman (HHI) inferior a 1 ponto [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]." [9] "[ACESSO RESTRITO À SUPERFRIO]."