Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004286/2025-83

SEI/CADE - 1594233 - Parecer PARECER Nº 7/2025/CGAA1/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004286/2025-83 REQUERENTES: SF 892 Participações Societárias S.A. e Agro Development Participações. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: SF 892 Participações Societárias S.A. e Agro Development Participações. Natureza da Operação: aquisição de controle. Sobreposição horizontal nos mercados estaduais de armazéns gerais e armazéns de cargas frigoríficas; e no mercado nacional de transporte rodoviário de carga. Integração Vertical: serviços de armazenagem (geral e refrigerada) e transporte rodoviário de cargas. Rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública SUMÁRIO I. REQUERENTES II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais IV.2.

Definição do mercado relevante IV.2.1 Definição do mercado relevante de logística de armazenagem refrigerada IV.2.1.1 Definição do mercado relevante - dimensão produto IV.2.1.2 Definição do mercado relevante - dimensão geográfica IV.2.2 Definição do mercado relevante de logística de armazenagem geral IV.2.2.1 Definição do mercado relevante - dimensão produto IV.2.2.2 Definição do mercado relevante - dimensão geográfica IV.2.3 Definição do mercado relevante de de transporte rodoviário de cargas IV.2.3.1 Definição do mercado relevante - dimensão produto IV.2.3.2 Definição do mercado relevante - dimensão geográfica IV.3 Conclusão sobre a definição de mercado relevante V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1 Mercado de logística de armazenagem refrigerada, no Paraná V.1.2 Mercado de logística de armazenagem refrigerada, em São Paulo V.1.3 Mercado de logística de armazenagem seca, no Paraná V.1.4 Mercado de logística de armazenagem seca, em São Paulo V.1.5. Mercado de transporte rodoviário de cargas nacional. V.1.6 Conclusões sobre possibilidade de exercício do poder de mercado V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1 Considerações iniciais V.2.2. Entrada V.2.2.1 Barreiras à entrada V.2.2.2 Probabilidade de entrada V.2.2.3 Tempestividade V.2.2.4 Suficiência V.2.2.5 Conclusão sobre a análise de entrada V.2.3.

Rivalidade V.2.3.1 Variância da posição relativa de Market Shares e da capacidade utilizada anual V.2.3.2 Variedade de tipos de Contratos V.2.3.3 Clientes possuem opções V.2.3.4 Poder de mercado dos clientes V.2.3.5 Capacidade de absorção de demanda V.2.3.6. Conclusão sobre análise de rivalidade VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA VIII. CONCLUSÃO I. REQUERENTES I.1. SF 892 Participações Societárias S.A. ("SF892" ou "Comprador") A SF 892 Participações Societárias S.A. (SF 892) é uma empresa holding não operacional. A SF 892 pertence ao Grupo Emergent Cold, que oferece uma operação logística de armazenagem, via de regra com temperatura controlada. No Brasil, a operação inclui a oferta de três serviços principais: (i) câmara frigorífica ou armazéns refrigerados, que compreende toda a cadeia logística refrigerada; (ii) armazéns secos (não refrigerados); e (iii) transporte rodoviário de cargas. O Grupo Grupo Emergent Cold auferiu, em 2023, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. Tal faturamento, [1] [ACESSO RESTRITO À SF892 E AO CADE], sendo, portanto, inferior ao segundo patamar (R$ 750.000.000,00) de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11. I.2. Agro Development Participações S.A.

(" Agro Development" ou “Vendedora”) A Agro Development é uma empresa holding não operacional e controladora indireta das empresas e Negócio-Alvo da Operação (em conjunto, “Grupo Comfrio”). O Grupo Comfrio é atualmente um operador logístico que exerce, no Brasil, a atividade de soluções integradas de logística e armazenagem compreendendo: (i) armazenagem refrigerada e geral, incluindo serviços auxiliares de logística de armazenagem, como cross-docking (um sistema de distribuição em que a mercadoria recebida é redirecionada sem armazenagem prévia), planejamento de demanda e gestão de compras e estoque; serviço de picking - um sistema de separação de pedidos que pode incluir a divisão dos produtos em paletes ou caixas) e (ii) gestão de transporte e distribuição – transporte rodoviário de cargas, que garante rastreabilidade completa da cadeia logística. O Grupo Comfrio auferiu, [ACESSO RESTRITO À AGRO DEVELOPMENT E AO CADE], ou seja, acima de R$ 750 milhões no Brasil do patamar de notificação obrigatória fixado no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1551277) Data da notificação 22/04/2025 Data da publicação do edital O Edital nº 306, que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado no dia 12/05/2024 (SEI 1558592) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pelo SF892, do negócio de logística de armazenagem refrigerada e geral detido indiretamente pela Agro Development, composto por armazéns localizados nos estados do Paraná, Ceará, Goiás, Minas Gerais, Mato Grosso, Bahia e São Paulo, além de quase a integralidade de sua frota de caminhões ("Negócio-Alvo"). De acordo com o Contrato, o preço de compra base da Operação foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Segue, abaixo, a estrutura societária das Requerentes antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Fonte: Requerentes. Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação representa, para a SF892, uma oportunidade de expandir suas atividades de armazenagem refrigerada em outros estados do Brasil, otimizando a sua operação e viabilizando ganhos de escala.

Para a Agro Development, a Operação envolve uma boa oportunidade de negócio, que garantirá recursos financeiros para alocação em outros projetos e atividades de seu interesse, como, por exemplo, o segmento de Food Service, parte excluída da transação, e que possui maiores sinergias com a estratégia atual de investimentos da Agro Development. IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais A definição do mercado relevante é o processo de identificação do conjunto de agentes econômicos (consumidores e ofertantes) que efetivamente reagem e limitam as decisões referentes a estratégia de preços, quantidades, qualidade, dentre outras, da empresa resultante da Operação. A importância da definição do mercado relevante na análise antitruste relaciona-se com a necessidade de delimitar o espaço concorrencial potencialmente afetado pela Operação. A definição do mercado relevante envolve investigação do mercado em duas dimensões: a dimensão produto e a dimensão geográfica. A dimensão produto, sob a ótica da demanda, compreende identificar bens e serviços considerados, pelo consumidor, substituíveis entre si devido a suas características, preços e utilização. Sob a ótica da oferta, compreende avaliar a capacidade e disponibilidade de outras empresas começarem a produzir e ofertar a mercadoria em questão na área considerada, após um “pequeno, porém significativo e não transitório aumento de preços”, em um curto período.

Quanto à dimensão geográfica, ela se refere à área em que as empresas ofertam seus produtos ou que os consumidores buscam mercadorias (bens ou serviços) dentro da qual um monopolista conseguiria, lucrativamente, impor elevações de preços significativas. O Grupo Emergent Cold (SF892) é um operador logístico de armazéns com temperatura controlada na América Latina, oferecendo três serviços principais: (i) câmaras frigoríficas ou armazéns refrigerados que compreendem toda a cadeia logística refrigerada; (ii) armazéns secos (não refrigerados); e (iii) transporte rodoviário de cargas. Serviços auxiliares (como picking, pesagem e etiquetagem, monitoramento de estoque, carga e descarga de caminhões, bem como o chamado cross-docking e transbordo) são prestados como parte dos serviços anteriormente listados, i.e., não são ofertados de forma independente. Além disso, o Grupo Emergent Cold aluga seus armazéns quando o cliente deseja usar sua própria mão de obra, processos e sistemas e, eventualmente, pode operar armazéns detidos pelo cliente, quando essa é a demanda. Para fins de completude, a Emergent Cold informa que não possui contratos de aluguel vigentes no Paraná, único cenário sujeito ao rito ordinário na Operação. O Grupo Comfrio é atualmente um operador logístico que exerce, no Brasil, a atividade de soluções integradas de logística e armazenagem, que compreendem:

(i) armazenagem refrigerada e geral, incluindo serviços auxiliares de logística de armazenagem, como cross-docking (um sistema de distribuição em que a mercadoria recebida é redirecionada sem armazenagem prévia), planejamento de demanda e gestão de compras e estoque; serviço de picking um sistema de separação de pedidos que pode incluir a divisão dos produtos em paletes ou caixas) e (ii) gestão de transporte e distribuição – transporte rodoviário de cargas, que garante rastreabilidade completa da cadeia logística. A Figura 3 a seguir indica visualmente a integração vertical e os serviços prestados pelas requerentes, indicando que a integração já está pré-estabelecida e ambas requerentes já atuam em todas as atividades analisadas neste Parecer. Figura 3 - Serviços prestados pelas partes Fonte: Requerentes (SEI 1563104). Os precedentes do CADE[2] tratam o setor de operações logísticas, sob a dimensão produto, a partir dos tipos de serviços ofertados pelos grupos econômicos em três mercados relevantes distintos: i) armazenagem refrigerada; ii) armazenagem geral; e iii) transporte de cargas. IV.2.

Definição do mercado relevante IV.2.1 Definição do mercado relevante de logística de armazenagem refrigerada IV.2.1.1 Definição do mercado relevante - dimensão produto O mercado de logística de armazenagem tem sido segmentado, nos precedentes do Cade[3] , de acordo com o tipo de carga armazenada (carga refrigerada, carga não fria, carga líquida, produtos florestais, contêineres etc.) devido à existência de diferenças no processo de conservação e movimentação da carga na dimensão produto. A armazenagem de carga fria (abrangendo tanto produtos refrigerados quanto congelados) e as atividades logísticas a ela relacionadas (como armazenagem, movimentação e transporte) devem ser analisadas separadamente das operações logísticas voltadas para outros tipos de carga. Segundo o CADE, essa distinção se justifica por dois principais fatores: (a) do lado da demanda, a armazenagem refrigerada não é substituível por modalidades de armazenagem não refrigerada, devido à necessidade de manter os produtos em temperaturas muito baixas, próximas ou inferiores a 0ºC; e (b) do lado da oferta, embora seja possível adaptar um armazém refrigerado para operar como armazém geral, o processo inverso – transformar um armazém geral em uma instalação refrigerada – demanda tempo e requer adaptações significativas.

O CADE tem considerado, em seus precedentes, que a armazenagem de cargas congeladas e refrigeradas faz parte de um único mercado relevante, atendendo a clientes que precisam de armazenamento a frio, independentemente da faixa de temperatura. As diferenças entre congelados (cerca de -18°C) e refrigerados (0°C a 6°C) não alteram a lógica competitiva, pois os mesmos armazéns e equipamentos geralmente atendem ambas as demandas. A principal exceção é a armazenagem refrigerada de produtos farmacêuticos, que o CADE entende como um mercado distinto devido a exigências regulatórias específicas. Na prática, quase todos os operadores possuem áreas para congelado e refrigerado na mesma instalação, com infraestrutura compartilhada e possibilidade de conversão rápida entre as duas modalidades. Ajustes para essa conversão são operacionais e, quando necessários, envolvem modificações simples, como reforço de isolamento térmico ou ajuste de compressores. Além disso, essas adaptações costumam ser viabilizadas com o apoio financeiro dos próprios clientes. Informado pelos requerentes e confirmado por concorrentes (por exemplo, SEI nº 1574746), podem ser listados alguns serviços auxiliares que agregam valor ao serviço e podem justificar diferenças de preços, embora não haja indicação de que devam ser considerados critérios para nova segmentação do mercado: Picking: consiste na separação e preparação de pedidos conforme as demandas dos clientes.

Esse processo pode envolver a seleção de cargas em paletes, caixas ou unidades individuais, a depender do tipo de demanda. Cross-docking: redistribuição de cargas imediatamente após o recebimento, sem a necessidade de armazenamento prolongado. Nesse processo, as cargas são descarregadas de um veículo e, em seguida, carregadas em outro, minimizando o tempo de permanência no armazém. Pesagem e etiquetagem: pesagem das cargas e aplicação de etiquetas ou rótulos nas cargas, contendo informações como código de barras, data de validade, lote, destino, entre outros. Visa a facilitar a identificação da mercadoria e garantir a rastreabilidade das cargas durante o transporte e armazenagem. Processamento: inclui operações como limpeza, corte, classificação, embalagem primária ou qualquer tipo de preparo que a carga necessite antes de ser distribuída. Empacotamento: embalagem das cargas para proteção durante o transporte, incluindo a utilização de caixas, plásticos, paletes ou outros materiais de embalagem, a depender das características do produto e das necessidades do cliente. Monitoramento de estoque: acompanhamento contínuo e em tempo real dos níveis de cargas armazenadas. Carga e descarga de caminhões: manuseio de mercadorias durante o processo de transferência entre o armazém e os veículos de transporte.

Em suma, não havendo razões para divergir da jurisprudência do CADE, a dimensão produto do mercado adotada na presente análise será a de logística de armazenagem refrigerada (abrangendo produtos refrigerados e congelados). IV.2.1.2 Definição do mercado relevante - dimensão geográfica Como já dito, a dimensão geográfica refere-se à área em que as empresas ofertam seus produtos ou que os consumidores buscam mercadorias (bens ou serviços) dentro da qual um monopolista conseguirá, lucrativamente, impor elevações de preços significativas. No que diz respeito ao escopo geográfico, o CADE[4] tradicionalmente tem definido o mercado de armazéns refrigerados como de abrangência estadual. Além disso, este mercado já foi analisado pelo CADE a partir o porto de embarque e seus arredores[5] (área de influência do porto[6] ), considerando que algumas empresas possuem suas atividades voltadas para exportação dos produtos armazenados. Quando questionados, a maioria dos concorrentes se manifestou corroborando a definição estadual já adotada nos precedentes do CADE, como: PATLOG (SEI nº 1572270), SUPERFRIO (SEI nº 1574747) e FRIOZEM (SEI nº 1574748). Desse modo, não havendo razões para divergir da definição geográfica adotada nos precedentes do CADE, opta-se por continuar com a dimensão geográfica estadual. Analisando a Figura 4, pode-se verificar que a sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes ocorre nos Estados de São Paulo e Paraná.

Os demais estados que contam com atuação separada de cada Requerente resultam apenas em integração vertical com a atividade de e transporte rodoviário de cargas. Figura 4 - Sobreposições horizontais no mercado de logística de armazenagem refrigerada Fonte: Requerentes (SEI 1563104). IV.2.2 Definição do mercado relevante de logística de armazenagem geral IV.2.2.1 Definição do mercado relevante - dimensão produto A armazenagem geral atende principalmente bens de consumo e alimentos embalados que exigem apenas controle básico de temperatura e umidade, mantendo condições próximas à temperatura ambiente e nunca abaixo de 0ºC. Por isso, os equipamentos utilizados em armazéns secos são mais simples em comparação aos de armazéns refrigerados. A principal diferença entre os dois tipos de armazenagem está justamente na complexidade dos sistemas de climatização. No entanto, armazéns refrigerados podem ser facilmente adaptados para operar como armazéns secos, se necessário. Os mesmos serviços auxiliares listados no tópico anterior também podem ser disponibilizados nos armazéns gerais. Portanto, em linha com a jurisprudência do CADE, a dimensão produto do mercado adotada na presente análise será a de logística de armazenagem geral. IV.2.2.2 Definição do mercado relevante - dimensão geográfica Em relação à dimensão geográfica, o CADE vem avaliando o mercado de logística de armazenagem geral também em nível estadual[7] .

Nessa linha, a presente análise também seguirá com a dimensão geográfica estadual. Analisando a Figura 5, pode-se ver que a sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes também ocorre nos Estados de São Paulo e Paraná. Os demais estados que contam com atuação separada de cada Requerente resultam apenas em integração vertical com a atividade de e transporte rodoviário de cargas. Figura 5 - Sobreposições horizontais no mercado de logística de armazenagem geral Fonte: Requerentes (SEI 1563104). Do mesmo modo que ocorre no mercado de armazenagem refrigerada, o mercado de armazenagem geral será analisado com a dimensão geográfica estadual. IV.2.3 Definição do mercado relevante de de transporte rodoviário de cargas IV.2.3.1 Definição do mercado relevante - dimensão produto O transporte rodoviário de cargas consiste no deslocamento de mercadorias entre dois pontos utilizando veículos motorizados. O tipo de carga define o modelo de caminhão a ser usado, como veículos refrigerados, para cargas perigosas, contêineres ou líquidos. Há ampla variedade de veículos para atender às diferentes necessidades comerciais. Os grupos de ambas as Requerentes ofertam serviço de transporte rodoviário de cargas, seja como parte integrante do serviço de logística de armazenagem, seja de forma independente e autônoma. Quanto a possível segmentação por tipo de carga, embora existam precedentes no CADE[8] , os casos mais recentes segregam apenas pelo tipo de transporte[9] .

Assim, no presente caso será considerado o mercado de transporte rodoviário de cargas sem distinção do tipo de carga, tendo em vista que a presente Operação não levanta preocupações concorrenciais nesse mercado. IV.2.3.2 Definição do mercado relevante - dimensão geográfica Do ponto de vista geográfico, o CADE tem definido consistentemente o mercado de serviços rodoviários de carga como de abrangência nacional[10] . IV.3 Conclusão sobre a definição de mercado relevante Os mercados relevantes a serem investigados para fins de sobreposição horizontal serão: logística de armazenagem refrigerada, no Paraná; logística de armazenagem refrigerada, em São Paulo; logística de armazenagem seca, no Paraná; logística de armazenagem seca, em São Paulo; e transporte rodoviário de cargas nacional. Para fins de integração vertical serão investigados serviços de armazenagem (geral e refrigerada), de um lado, e aquele de transporte rodoviário de cargas, de outro, também de acordo com as dimensões geográficas já indicadas. V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1 Mercado de logística de armazenagem refrigerada, no Paraná Em linha com a jurisprudência do CADE[11] , as Partes apresentam as estruturas de oferta do mercado de armazéns refrigerados no Paraná e em São Paulo, considerando dois cenários distintos: (i) m³ total, que compreende a capacidade instalada de antecâmaras e câmaras frias;

e (ii) a capacidade instalada de câmaras frias, excluindo as antecâmaras. Outras métricas foram consideradas, como faturamento ou capacidade utilizada anualmente, mas devido à dificuldade de se obter o faturamento total do setor por Estado ou a capacidade utilizada de todos os players, bem como para manter previsibilidade no resultado da análise do CADE, optou-se por estudar as participações de mercado para análise de possibilidade de exercício de poder de mercado usando os cenários já estabelecidos, mas as outras métricas foram usadas na análise de probabilidade de exercício de poder de mercado no presente Parecer. A tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta para o mercado de logística de armazenagem refrigerada no Paraná. As informações sobre a capacidade em m³ dos concorrentes que prestaram informações no escopo do teste de mercado são provenientes da resposta de cada empresa[12] , a capacidade das Requerentes[13] foi apresentada pelas mesmas com base em dados internos e para os demais concorrentes, a fonte dos dados é o relatório preparado pela Global Cold Chain Alliance (GCCA)[14] , que incorporou a Associação Brasileira da Indústria de Armazenagem Frigorificada (ABIAF). Trata-se de fonte oficial utilizada pelo mercado e que disponibiliza dados de capacidade dos ativos / armazéns das principais empresas do setor.

A GCCA não disponibiliza o valor total do mercado em termos de faturamento e não se tem conhecimento sobre qualquer outra fonte com métrica alternativa para estimativa de mercado e market share. O Grupo Emergent Cold esclarece que iniciou suas atividades no Brasil apenas em novembro de 2021, quando adquiriu a Martini Meat. Portanto, a SF 892 não tem informações para anos anteriores ao informado. Tabela 1 – Participação no mercado de logística de armazenagem refrigerada, m³ total (capacidade instalada de antecâmaras e câmaras frias) e m³ câmaras fria – Paraná (2023) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa m³ total (antecâmaras e câmaras frias) % m³ (câmaras frias) % GRUPO EMERGENT COLD [0-10] [0-10] COMFRIO [10-20] [10-20] GRUPO EMERGENT COLD+COMFRIO [20-30] [20-30] SUPERFRIO [30-40] [30-40] REFRIO [10-20] [10-20] FRIOZEM [0-10] [0-10] ÍNTEGRA [0-10] [0-10] CAP LOGÍSITICA [0-10] [0-10] PATLOG [0-10] [0-10] CODAPAR [0-10] [0-10] FIBRALOG [0-10] [0-10] FRIOLOG [0-10] [0-10] COOPERCARGA [0-10] [0-10] FRIMEL [0-10] [0-10] FRIGORIFICO CATEI [0-10] [0-10] Total 100 100 HHI pré [1800-2000] [1800-2000] HHI pós [2000-2200] [2000-2200] Delta HHI [200-400] [200-400] Fonte:Elaboração da SG com dados do Relatório do Global Cold Chain Alliance (“GCCA”), dos questionários e dos Requerentes.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de reserva de logística de armazenagem refrigerada no Paraná seria de aproximadamente [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] em ambos os cenários, com variação do HHI de [200-400] [ACESSO RESTRITO AO CADE] na capacidade de armazenagem refrigerada total, e variação do HHI de [200-400] [ACESSO RESTRITO AO CADE] na capacidade de armazenagem somente da câmara. Em ambos os casos, a participação conjunta fica acima de 20%, com delta HHI acima de 200, patamar a partir do qual se presume posição dominante, não sendo possível enquadramento como procedimento sumário, nos termos do art. 8º da Resolução CADE Nº 33/2022. V.1.2 Mercado de logística de armazenagem refrigerada, em São Paulo A tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta para o mercado de logística de armazenagem refrigerada em São Paulo. Da mesma forma, as informações sobre a capacidade em m³ dos concorrentes que prestaram informações no escopo do teste de mercado são provenientes da resposta de cada empresa[15] , a capacidade das Requerentes[16] foi apresentada pelas mesmas com base me dados internos e para os demais concorrentes, a fonte dos dados é o relatório preparado pela Global Cold Chain Alliance (GCCA)[17] , que incorporou a Associação Brasileira da Indústria de Armazenagem Frigorificada (ABIAF).

Tabela 2 – Participação no mercado de logística de armazenagem refrigerada, m³ total (capacidade instalada de antecâmaras e câmaras frias) e m³ câmaras fria – São Paulo (2023) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa m³ total (antecâmaras e câmaras frias) % m³ (câmaras frias) % GRUPO EMERGENT COLD [0-10] [0-10] COMFRIO [0-10] [0-10] GRUPO EMERGENT COLD+COMFRIO [0-10] [0-10] SERBOM [30-40] [30-40] FRIOZEM [10-20] [10-20] SUPERFRIO [10-20] [10-20] REFRIO [0-10] [0-10] TRANSZILLI [0-10] [0-10] FM LOGISTIC [0-10] [0-10] AGV [0-10] [0-10] PATLOG [0-10] [0-10] FRIOVALE [0-10] [0-10] SUN PLANT [0-10] [0-10] MOVECTA [0-10] [0-10] YUKAER [0-10] [0-10] BAITA FRIO [0-10] [0-10] TANGARÁ FOODS [0-10] [0-10] INFRAERO [0-10] [0-10] MENU MODERNO [0-10] [0-10] LOG PARK [0-10] [0-10] ZRZ LOG [0-10] [0-10] CONFIANCE LOG [0-10] [0-10] BRS LOG COLD [0-10] [0-10] CEAGESP [0-10] [0-10] PIRAGELO [0-10] [0-10] LOCCUS [0-10] [0-10] Total 100 100 HHI pré [1600-1800] [1800-2000] HHI pós [1600-1800] [1800-2000] Delta HHI [0-200] [0-200] Fonte:Elaboração da SG com dados do Relatório do Global Cold Chain Alliance (“GCCA”), dos questionários e dos Requerentes. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de reserva de logística de armazenagem refrigerada em São Paulo permanece abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante, sendo passível de enquadramento como procedimento sumário, nos termos do art.

8º da Resolução CADE Nº 33/2022 e dispensando aprofundamento da análise. V.1.3 Mercado de logística de armazenagem seca, no Paraná As Requerentes apresentaram a estrutura de oferta com dados do Relatório Marketbeat 2024 da Cushman & Wakefield[18] e capacidade de armazenagem com dados reais das requerentes. As requerentes também ressaltaram que o relatório Cushman & Wakefield fornece a área total em metros quadrados do mercado e os dados da Emergent Cold em armazenagem geral (seca) foram consolidados em metros cúbicos. Assim, uma altura média foi usada para estimar a área em metros quadrados das unidades da Emergent Cold, levando-se em consideração o espaço vertical utilizável médio de um armazém desta natureza que varia entre 10 e 12 metros. Conservadoramente, foi utilizado o limite inferior de 10 metros - sendo também, com base em fontes externas, uma altura típica ou ideal de um armazém –, dividindo-se, portanto, o valor real da capacidade dos armazéns da Emergent Cold, apresentados em metros cúbicos, por 10 para se chegar aos dados em metros quadrados apresentados. É importante notar que, mesmo que a altura utilizada fosse substancialmente menor, a concentração de mercado ainda seria muito baixa: por hipótese, se a altura utilizada fosse de 5 metros, a participação conjunta no Paraná ficaria levemente acima de 5%, não implicando em concentrações relevantes[19] .

Tabela 3 – Participação no mercado de logística de armazenagem seca - capacidade em metros quadrados - Paraná - 2024 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Empresa M² (capacidade de armazenagem) % GRUPO EMERGENT COLD [0-10] COMFRIO [0-10] GRUPO EMERGENT COLD+COMFRIO [0-10] Concorrentes [90-100] Total 100,00 Fonte: Elaboração da SG com dados do Relatório Marketbeat 2024 da Cushman & Wakefield e das Requerentes[20] . Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de logística de armazenagem seca no Paraná permanece abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante, sendo passível de enquadramento como procedimento sumário, nos termos do art. 8º da Resolução CADE Nº 33/2022 e dispensando aprofundamento da análise. V.1.4 Mercado de logística de armazenagem seca, em São Paulo Tabela 4 – Participação no mercado de logística de armazenagem seca - capacidade em metros quadrados – São Paulo - 2024 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Empresa M² (capacidade de armazenagem) % GRUPO EMERGENT COLD [0-10] COMFRIO [0-10] GRUPO EMERGENT COLD+COMFRIO [0-10] Concorrentes [90-100] Total 100,00 Fonte: Elaboração da SG com dados do Relatório Marketbeat 2024 da Cushman & Wakefield e das Requerentes[21] .

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no cenário de mercado de logística de armazenagem seca em São Paulo permanece muito abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante, sendo passível de enquadramento como procedimento sumário, nos termos do art. 8º da Resolução CADE Nº 33/2022 e dispensando aprofundamento da análise. V.1.5. Mercado de transporte rodoviário de cargas nacional. As Requerentes apresentaram a estrutura de oferta considerando os dados totais de número de veículos com base nos números oficiais da Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT)[22] ; os dados de faturamento com base nos dados compilados pela Mordor Intelligence[23] ; e os dados internos das Requerentes[24] . Tabela 5 - Participação no mercado de transporte rodoviário de cargas, no Brasil - 2024 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Empresa Nº veículos % Faturamento em Reais % GRUPO EMERGENT COLD [0-10] [0-10] COMFRIO [0-10] [0-10] GRUPO EMERGENT COLD+COMFRIO [0-10] [0-10] Concorrentes [90-100] [90-100] Total 100 100 Fonte: Elaboração da SG com dados da ANTT e Mordor Intelligence e das Requerentes. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no cenário de mercado de transporte rodoviário de carga nacional permanece muito abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante, sendo passível de enquadramento como procedimento sumário, nos termos do art.

8º da Resolução CADE Nº 33/2022 e dispensando aprofundamento da análise. V.1.6 Conclusões sobre possibilidade de exercício do poder de mercado Dado que a participação conjunta das Requerentes no mercado de logística de armazenagem refrigerada no Paraná excede o patamar de 20%, com variação de HHI superior a 200 pontos; nos termos da Resolução nº 33/2022 do Cade, art. 8º, esta SG/Cade entende ser necessário o aprofundamento da análise desses mercados na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado. Para a integração vertical e os demais mercados, quais sejam: (i) logística de armazenagem refrigerada em São Paulo; (ii) logística de armazenagem seca no Paraná; (iii) logística de armazenagem seca em São Paulo; e (iv) no mercado nacional de transporte rodoviário de cargas, dado que a participação conjunta das Requentes resultante da Operação se enquadra nos patamares recomendados, pela Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022, para enquadramento dos procedimentos de análise sumário, esta SG/Cade entende ser desnecessário o aprofundamento da análise na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado.

V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1 Considerações iniciais O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a Operação, as Requerentes terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta de bens/serviços, qualidade, entre outras, ou se o mercado oferece condições necessárias e suficientes para que rivais, novos ou preexistentes, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Nesse sentido, segundo o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE[25] , a existência de rivalidade efetiva entre as empresas Requerentes e seus rivais (sejam eles entrantes ou empresas que já atuam no mercado) pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Dessa forma, ao verificar que a presente Operação resulta em elevada participação no mercado de armazenagem refrigerada no Paraná, é necessário analisar a probabilidade de que as Requerentes consigam exercer poder de mercado, o que será avaliado a partir da perspectiva de entradas tempestivas, prováveis e suficientes; e do nível de rivalidade efetiva restante nos mercados. Essas questões serão apresentadas nas subseções seguintes. V.2.2. Entrada Para que a entrada de um novo concorrente possa ser considerada um inibidor do exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, deve-se constatar se ela é provável, suficiente e tempestiva.

Para verificar a presença desses três requisitos no mercado ora analisado, é preciso atentar para as principais barreiras à entrada e como elas influenciam a possibilidade de haver a entrada de um novo agente. V.2.2.1 Barreiras à entrada Na análise do Parecer 3 SEI (nº 0461117), precedente de armazenagem frigorificada de cargas, houve o entendimento, corroborado pelos demais agentes à época oficiados, de que as condições de entrada não tinham restrições legais ou regulatórias significativas, tampouco barreiras relacionadas a know how e direitos de propriedade intelectual; no entanto, ponderam, os custos de construção do armazém e instalação de infraestrutura especial para câmara fria podem ser bastante significativos. No momento atual, ao serem questionados sobre barreiras à entrada, os concorrentes apresentaram respostas negativas[26] e positivas[27] , insuficientes para mudar o entendimento de que as restrições legais ou regulatórias seriam pouco significativas. Os principais aspectos citados pelos respondentes estavam relacionados a CNPJ, Inscrição Estadual/Municipal, Alvará de Funcionamento e Corpo de Bombeiros e alguns registros/licenças mais específicos, como SIF/MAPA, Licença Sanitária, Licença Ambiental e registro na ANTT. Quanto aos custos de construção, uma nova entrada ainda exigira uma escala mínima viável considerável, conforme Tabela 6 abaixo.

Tabela 6 - Escala mínima viável [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Capacidade m³ Investimentos (milhões de Reais) R$/m³ REFRIO (SEI nº 1572268) 40.000 30 750,00 ARFRIO (SEI nº 1572269) 120.000 700 5.833,33 PATLOG (SEI nº 1572270) (1.500-2.500) (4,6) 2.500,00 CAP LOGÍSTICA (SEI nº 1574746) (10.000-15.0000) (10-14) 960,00 SUPERFRIO (SEI nº 1574723) [ACESSO RESTRITO AO CADE] FRIOZEM (SEI nº 1574748) Não informado (25-30) Não calculado Valor médio [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30.000-60.000] [0-1000] [2.000-4.000] Fonte: SG/CADE a partir das respostas dos testes de mercado[28] . Apesar do custo por metro quadrado apresentar uma grande variação entre os respondentes, o valor médio de capacidade informado para entrada no mercado de [30.000-60.000] m³ [ACESSO RESTRITO AO CADE] com um investimento médio de [0-1.000] [ACESSO RESTRITO AO CADE] milhões de reais indica que os custos de construção do armazém e instalação de infraestrutura especial para câmara fria ainda se mantêm bastante significativos.

Quando analisada a ordem de grandeza da escala mínima e os custos médios de [2.000-4.000] [ACESSO RESTRITO AO CADE] R$/m³ para aquisição de equipamentos que “podem ser facilmente desmobilizados para uso em outras finalidades“ (SEI nº 1574747) e outras estruturas como “piso/Paniéis frigorífiocos” (SEI nº 1572269) para entrar em operação, fica claro o entendimento de algumas empresas de que as barreiras legais e regulatórias não são significativas para serem respondidas no formulário, corroborando com a conclusão do referido precedente de que as barreiras de entrada não são significativas. V.2.2.2 Probabilidade de entrada As requerentes informaram que o mercado está em crescimento . [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Figura 6 - Total de mercado em bilhões de dólares US$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Fonte: Requerentes com dados do Relatório Brazil Cold Storage Market Size & Outlook, 2024-2030[29] . Quanto à capacidade total de armazenagem nacional, considerando os relatórios do GCCA, a evolução teria sido de . [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Figura 7 - Total do mercado em m³ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Fonte: Requerentes com dados do Relatório GCCA 2020-2023[30] . Empresas de pesquisa do setor estimam um crescimento projetado de 16,4% para a receita no período de 2024 a 2030[31] . Com esses dados é possível afirmar que a necessidade de armazenagem refrigerada e o faturamento desses serviços estão em crescimento.

Assim, o mercado pode buscar anteder esse aumento de demanda usando capacidade ociosa, aumentando a capacidade instalada dos players atuais ou por meio de novos entrantes oferecendo o serviço. Analisando sob a dimensão geográfica do Paraná temos um mercado total estimado de [ACESSO RESTRITO AO CADE], mas o crescimento previsto de [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], não é capaz de superar percentual estimado de ociosidade apresentado no Paraná que tem o valor médio de [30-40]% [32] [ACESSO RESTRITO AO CADE], conforme Tabela 7 abaixo. Assim, a Oportunidade de Venda Residual é negativa, tornando a entrada improvável, uma vez que um eventual aumento de demanda poderia ser atendido com o uso de capacidade ociosa disponível dos players já atuantes no mercado. Tabela 7 – Capacidade ociosa no Paraná [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Capacidade Ociosa em percentagem REFRIO (SEI nº 1572268) PATLOG (SEI nº 1571076) FRIMEL (SEI nº 1571091) CAP LOGÍSTICA FRIGORIFICADA S.A. (SEI nº 1574722) SUPERFRIO (SEI nº 1574731) FRIOLOG (SEI nº 1574733) MÉDIA [30-40]% Fonte: SG/CADE a partir das respostas dos testes de mercado[33] . V.2.2.3 Tempestividade De acordo com o Guia H, uma entrada é considerada tempestiva quando o tempo necessário para o completo funcionamento da empresa entrante é inferior a dois anos.

Assim, o tempo necessário para que um concorrente consiga entrar no mercado e estar apto a competir efetivamente é mais um fator a ser considerado para avaliar se a entrada de outros agentes seria eficaz para inibir o exercício de poder de mercado das Requerentes. Questionados sobre tempo necessário para entrada de uma nova empresa no mercado de armazenagem refrigerada, considerando todas as etapas desde o planejamento até o efetivo funcionamento da empresa, os concorrentes oficiados tiveram a seguinte percepção: Tabela 8 – Respostas do teste de mercado sobre tempo para entrada de nova empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Número SEI nº Tempo REFRIO 1572268 2 a 3 anos PATLOG 1572270 3 anos CAP LOG 1574746 18 a 30 meses SUPERFRIO 1574723 [0-2] anos FRIOZEM 1574748 1 ano FRIOLOG 1574749 1 ano e 6 meses MÉDIA [0-2] anos MÁXIMO 3 MÍNIMO [0-2] anos Fonte: SG/CADE a partir da resposta dos ofícios[34] . O teste de mercado apontou que a entrada de um novo agente no mercado levaria um tempo médio de [0-2] anos [ACESSO RESTRITO AO CADE]. O valor mínimo observado é de [0-2] anos, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Essa variação mostra que, embora a maioria dos competidores indique ser necessário levar menos de dois anos para entrar no mercado, alguns podem fazê-lo em dois anos ou em um tempo um pouco maior. De qualquer modo, apenas uma empresa (PATLOG SEI nº 1572270) informou que precisaria de 3 anos, mas todas as outras informam que em 2 anos é possível entrar em operação.

Portanto, pode-se concluir pela tempestividade da entrada nesse mercado[35] . V.2.2.4 Suficiência Conforme o Guia H, a análise de suficiência verifica se concorrentes “terão condições de efetivamente barrar os efeitos anticompetitivos decorrentes do Ato de Concentração”. É importante considerar que o controle exercido pelas empresas fornecedoras de armazenagem refrigerada sobre o mercado é limitado. Isso se deve ao fato de que elas não têm controle sobre o surgimento de novos concorrentes ou mesmo a construção de armazenagem própria pelos clientes. Por ocasião do teste de mercado realizado por esta SG/Cade, as respondentes REFRIO (SEI nº 1572268), ARFRIO (SEI nº 1572269), SERBOM (SEI nº 1574071), SUPERFRIO (SEI nº 1574747), FRIMESA (SEI nº 1572260) e JBS (SEI nº 1574743) conseguiram listar alguns nomes de entrantes nesse mercado (EMERGENT COLD, TOP FRIO, BSS LOGÍSTICA FRIGORIFICADA, AMAZON AGROLOG FIBRA LOG, FRIMEL, FRIOLOG e SUPERFRIO). Quanto a saídas, de todos os concorrentes e clientes que responderam ao questionário, apenas SUPERFRIO (SEI nº 1574747) apresentou uma lista de concorrentes que deixaram o mercado: “Brado (São Paulo), SunPlant (São Paulo), Conab (Paraná e Rio Grande do Sul), Transzilli (Paraná), Comfrio (Santa Catarina) e Refrio (Santa Catarina)”, mas nota-se que algumas dessas empresas ainda operam no setor, então o “deixar o mercado” significa que deixaram a praça listada mas ainda operam em outros Estados.

Assim, além da própria requerente, EMERGENT COLD[36] é possível notar que o mercado aceita novas entrantes, bem como é possível que empresas do setor abram e fechem negócios em diferentes Estados. Quanto ao fator substituibilidade, conforme relatado pelas SUPERFRIO (SEI nº 1574723) [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Para absorver o desvio da demanda, REFRIO (SEI nº 1572268) informou que precisaria de 2 a 3 semanas, PATLOG (SEI nº 1572270) informou 3 meses, e, atenderiam parcialmente usando ociosidade, a SERBOM (SEI nº 1574071) e a CAP LOGÍSTICA (SEI nº 1574746) em 30 dias. Já a DANONE (SEI nº 1574741) entende que “A troca de um fornecedor fora do prazo normal de vencimento de um contrato, gera custos operacionais internos não declarados. E para este tipo de serviço o tempo de um novo processo de concorrência pode levar de 4 a 5 meses. “. A BIMBO (SEI nº 1572264) trouxe como exemplo uma mudança de contrato entre os requerentes desse processo (“O contrato com a Comfrio foi encerrado em Dezembro de 2024. Iniciamos com a Emergent Cold (SKM) em novembro de 2024”). A cliente BAYER SEI (nº 1574735) explica que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A BEMBRASIL (SEI nº 1572261) estimou entre 30 a 60 dias a troca de armazém e detalhou listando os principais impactos: Custo com movimentação dos produtos para a nova estrutura (transferência de estoque); Tempo de integração sistêmica entre ERP/WMS[37] e processos operacionais do novo parceiro;

Treinamento da equipe e alinhamento de procedimentos (entradas, saídas, conferência, inventário); Risco temporário de falhas operacionais, principalmente no início da operação; Possível necessidade de revisão contratual e negociação de novos SLAs[38] . Como fornecedor de serviços em mercados B2B[39] , o preço, a localização do armazém, as condições contratuais e serviços adicionais são importantes no processo de venda. Como ciclos econômicos, valor do câmbio, demanda e localização dos clientes finais variam naturalmente, é esperado que players entrem e saiam desse mercado para atender flutuações naturais das necessidades de armazenagem refrigerada. V.2.2.5 Conclusão sobre a análise de entrada O mercado de armazenagem refrigerada não parece ser caracterizado por significativas barreiras à entrada, de acordo com os agentes desse mercado e com o precedente do CADE, embora os custos de instalação de uma nova unidade pareçam ser significativos. Com base na percepção dos concorrentes, a entrada pode ser considerada tempestiva. Embora tenha-se verificado que esse mercado apresenta um crescimento ao longo dos últimos anos e previsões de aumento de receita e de capacidade instalada nos próximos anos, ainda há muita ociosidade de armazenagem. Mas como a substituibilidade de fornecedor pode ocorrer num prazo pequeno e sem muita complexidade, há espaço para que novos fornecedores tentem oferecer preços e condições mais favoráveis para capturar a demanda crescente.

Como não é possível fazer conclusões precisas a respeito da suficiência e da probabilidade da entrada, passar-se-á à análise de rivalidade. V.2.3. Rivalidade Conforme Guia H[40] : uma rivalidade efetiva é "provável em contextos em que empresas estabelecidas tenderiam a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício do poder de mercado da empresa resultante da Operação". A seguir, serão analisados alguns fatores citados pelo Guia H como relevantes na análise de rivalidade e outros peculiares à presente Operação. V.2.3.1 Variância da posição relativa de Market Shares e da capacidade utilizada anual Nos gráficos abaixo foram representados todos os concorrentes com mais de 5% de market share no Paraná tanto quando analisamos capacidade de armazenamento total (câmara e antecâmara), quanto quando analisamos apenas a capacidade de armazenamento refrigerada da câmara. A EMERGENT COLD[41] , que adquiriu a MARTINI MEAT, aparece nos dados do Relatório do GCCA em 2023. Verifica-se, também com base nos dados do relatório, a saída da empresa PONTA DO FELIX. Não há uma variância na liderança do market share. Os dois gráficos a seguir ilustram esse cenário. Gráfico 1 – Evolução do Market Share – porcentagem do m³ total (antecâmaras e câmaras frias) no Paraná [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração da SG com dados do Relatório do Global Cold Chain Alliance (“GCCA”), dos Requerentes e dos questionários[42] .

Gráfico 2 – Evolução do Market Share – porcentagem do m³ (câmaras frias) no Paraná [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração da SG com dados do Relatório do Global Cold Chain Alliance (“GCCA”), dos Requerentes e dos questionários[43] [44] . Ambos os gráficos apresentam a empresa SUPERFRIO aumentando sua participação, enquanto as posições relativas do market share se mantêm. À primeira vista, isso indicaria que as posições tendem a ser estáveis, mas quando juntamos alguns dados de capacidade utilizada[45] nas empresas que tiveram participação acima de 10% de 2021 para 2023, é possível ver que as posições são contestadas, conforme Gráfico 3. Gráfico 3 – Evolução da capacidade utilizada anual - m³ de câmara e antecâmara no Paraná [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: SG/CADE a partir de dados das Requerentes (SEI nº 1563104)[46] e das empresas SUPERFRIO (SEI nº 1574731) e REFRIO (SEI nº 1571078. A capacidade dos agentes de rivalizar entre si, seja por meio de novas estratégias comerciais ou pela recuperação de fatias de mercado perdidas, demonstra que nenhum agente isolado possui poder consolidado a ponto de eliminar ou restringir significativamente a concorrência. Essa fluidez nas posições reforça a natureza contestável do mercado, em que as empresas podem continuamente disputar espaço e conquistar clientes, desfavorecendo a formação de posições dominantes estáveis.

V.2.3.2 Variedade de tipos de Contratos Conforme já exposto, muitos clientes desse mercado contratam serviços com diversos prestadores de serviços de armazenagem. A maioria dos concorrentes das Requerentes negou a existência de prática de contratos de exclusividade com seus clientes. As exceções foram ARFRIO (SEI nº 1572269), PATLOG (SEI nº 1572270) e SERBOM (que reportou a existência de exclusividade com um cliente em decorrência da peculiaridade de uma licitação pública - SEI nº 1574071). A dinâmica desse mercado parece envolver, segundo os concorrentes, [ACESSO RESTRITO À AGRO DEVELOPMENT E AO CADE] [ACESSO RESTRITO À SF892 E AO CADE]. Além disso esses contratos podem ou não incluir serviços de transporte rodoviário de carga e/ou outros serviços auxiliares, como, por exemplo, paletização, impressão e etiquetagem e pesagem. Todas essas características de personalização de contratos e ausência de acordos de exclusividade ou contratos de adesão, reforçam a tese de que dificilmente um concorrente poderia impor preços ou regras sem a devida negociação por partes dos clientes.

V.2.3.3 Clientes possuem opções Um eventual aumento de preço ou redução de qualidade do serviço deve encontrar resistência forte dos clientes, afinal os clientes não possuem dependência exclusiva de apenas um fornecedor como podemos ver em [ACESSO RESTRITO AO CADE], Também chama a atenção a independência de alguns clientes “o armazém de Araraquara (SP), de propriedade da Minerva (cliente do mercado de armazenagem), é responsável por cerca de 60% do volume movimentado” (SEI nº 1572262). A análise das respostas apresentadas pelos clientes, também indica que, em média, os clientes possuem uma taxa de ociosidade de [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE], assim, num eventual aumento de preços, a armazenagem própria continua a ser uma opção. Tabela 9 – Respostas do teste de mercado sobre capacidade de armazenagem de cargas frigoríficas em locais próprios dos clientes no ano de 2024, abrangência nacional [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas Estados Capacidade INSTALADA de armazenagem da câmara fria (m³) A Capacidade INSTALADA de armazenagem da antecâmara (m³) B Capacidade TOTAL INSTALADA de armazenagem (m³) A+B Capacidade OCIOSA de armazenagem (m³) C Capacidade OCIOSA de armazenagem (%) C/(A+B) Custo de armazenamento R$ no ano E Custo por Capacidade utilizada R$/m³ E/(A+B-C) BEM BRASIL (SEI Nº 1572227) COPACOL (SEI Nº 1572226) BIMBO (SEI Nº 1572222) ATACADÃO (SEI Nº 1571066) MINERVA (SEI Nº 1571067) JBS (SEI Nº 1574739) BRF (SEI Nº 1574740) MÉDIA [10-20]% [0-2000] Fonte:

SG/CADE a partir da resposta dos ofícios[47] . Tabela 10 – Respostas do teste de mercado sobre capacidade de armazenagem de cargas frigoríficas dos concorrentes no ano de 2024, abrangência nacional [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas Estados Capacidade INSTALADA de armazenagem da câmara fria (m³) A Capacidade INSTALADA de armazenagem da antecâmara (m³) B Capacidade TOTAL INSTALADA de armazenagem (m³) A+B Capacidade OCIOSA de armazenagem (m³) C Faturamento R$ no ano D Faturamento por Capacidade utilizada R$/m³ D/(A+B-C) REFRIO (SEI Nº 1571078) SERBOM (SEI Nº 1574072) ARMAZÉM PATLOG (SEI Nº 1571076) ARFRIO (SEI Nº 1571074) FRIMEL (SEI Nº 1571091) CAP LOGÍSTICA (SEI Nº 1574729) SUPERFRIO (SEI Nº 1574731) FRIOZEM (SEI Nº 1574732) FRIOLOG (SEI Nº 1574733) MÉDIA [0-2000] Fonte: SG/CADE a partir da resposta dos ofícios[48] . As características de substituibilidade já foram discutidas no item V.2.2.4 Suficiência, mesmo assim é importante ressaltar que a escolha entre armazenamento em local próprio ou quais fornecedores contratar depende de uma série de quesitos técnicos, logísticos e comerciais. Entretanto, a comparação da ordem de grandeza dos custos de armazenagem em local próprio e o faturamento quando o serviço é terceirizado pode ser um indicador da plausibilidade[49] da substituição entre as duas opções do ponto de vista do cliente.

No presente caso, verifica-se que esses valores são relativamente próximos (média de [0-2000]R$/m³ [ACESSO RESTRITO AO CADE] de custo de armazenagem própria versus média de [0-2000] R$/m³ [ACESSO RESTRITO AO CADE] de custo para terceirizar essa atividade, em termos do faturamento do prestador do serviço), assim, é possível inferir que o cliente tem liberdade de decidir como prefere operar, sopesando o preço e os demais fatores. V.2.3.4 Poder de mercado dos clientes Os clientes dos armazéns refrigerados não são clientes pequenos e difusos, de fato eles são grandes marcas como podemos ver pelos clientes que responderam os questionários enviados no teste de mercado. Desse modo, é importante analisar como está estruturado o faturamento das empresas que atuam no setor. Tabela 11 – Respostas do teste de mercado sobre representatividade do faturamento com os maiores clientes -ano de 2024, abrangência nacional [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas SEI nº TOP 1 (%) TOP 3 (%) TOP 5 (%) EMERGENT COLD [50] 1563104 COMFRIO-TARGET[51] 1563104 TAFF 1572266 FRIMEL 1571072 REFRIO 1572268 ARFRIO 1571074 PLATLOG 1572270 SERBOM 1574071 CAP LOGÍSTICA 1574746 SUPERFRIO 1574723 FRIOZEM 1574748 FRIOLOG 1574749 MÉDIA [30-40] [60-70] [70-80] Fonte: SG/CADE a partir da informação dos requerentes e resposta dos ofícios[52] . Esses resultados mostram a escala das operações dos principais clientes.

Em média, o principal cliente colabora com [30-40]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] do faturamento, quando analisarmos os três maiores, o resultado ainda é surpreendentemente de [60-70]% [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Por fim ao analisarmos os 5 maiores, vemos como quase todas empresas analisadas teriam um prejuízo substancial caso os cinco primeiros clientes decidissem pela mudança de fornecedor em face de aumento de preços como consequência da tentativa de se utilizar do poder de mercado oriundo do Ato de Concentração em estudo levaria perdas de faturamento da ordem de [70-80]% [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Com essa representatividade no faturamento, pode-se argumentar que os clientes têm razoável poder de barganha e podem afetar as operações dos armazéns com seu poder de compra. V.2.3.5 Capacidade de absorção de demanda No contexto da análise de rivalidade entre os agentes econômicos remanescentes após a operação, propõe-se a utilização do Índice de Capacidade de Absorção de Demanda (ICAD) como métrica complementar à avaliação concorrencial. Trata-se de indicador estruturado para aferir a possibilidade de absorção da demanda das Requerentes por parte de seus concorrentes, a partir da observação da capacidade ociosa destes últimos. O indicador é construído com base em premissas de análise estrutural e visa capturar a contestabilidade do mercado no curto prazo, com foco na utilização da capacidade produtiva disponível.

O ICAD é calculado como a razão entre a capacidade ociosa total dos concorrentes e a capacidade atualmente utilizada pelas Requerentes. Trata-se de um indicador que busca avaliar a possibilidade de os concorrentes absorverem, no curto prazo, a demanda atualmente suprida pelas Requerentes, caso estas decidam elevar preços ou se retirem do mercado. O pressuposto central é o uso da capacidade ociosa, entendida como a margem de expansão imediata da produção sem necessidade de investimentos relevantes, o que implica que os concorrentes teriam como atender um desvio de demanda no curto prazo, sem incorrer em grandes custos. Valores superiores a 1 indicam, de forma geral, que há capacidade produtiva livre suficiente para mitigar eventuais efeitos unilaterais da concentração. Trata-se, portanto, de um indicador cuja interpretação favorece valores mais elevados, na medida em que sugerem maior grau de capacidade de absorção de demanda. Cabe destacar que o Índice de Capacidade de Absorção de Demanda (ICAD) é um indicador proposto neste parecer, não tendo sido identificado em pareceres anteriores do CADE ou em estudos técnicos publicados sobre atos de concentração. Ainda assim, sua formulação segue uma lógica consagrada na análise econômica da concorrência, podendo ser classificado como um indicador estrutural, estático, direto e voltado à mensuração de capacidade.

Trata-se também de um indicador do tipo “quanto maior, melhor”, na medida em que valores mais elevados sinalizam maior capacidade dos concorrentes para absorver a demanda atendida pelas Requerentes, indicando maior grau de contestabilidade do mercado e consistindo num fator de mitigação de eventuais preocupações concorrenciais decorrentes da operação. A adoção dessa métrica busca ampliar o ferramental analítico disponível, sem substituir indicadores tradicionais, mas sim complementá-los com foco específico na disciplina concorrencial via capacidade produtiva residual. Não obstante, é importante reconhecer as limitações e ponderações pertinentes à utilização do ICAD. Primeiramente, o valor de referência igual a 1 não deve ser interpretado como um ponto de ruptura absoluto (breakeven). Ainda que valores acima de 1 possam indicar que há capacidade ociosa suficiente para absorver toda a demanda das Requerentes, tal resultado pode ser insuficiente para afastar preocupações concorrenciais, especialmente em contextos de diferenciação de qualidade percebida ou preferências específicas de clientes. A homogeneidade da capacidade produtiva importa: por exemplo, se houver grande variação nos padrões de qualidade e exigências logísticas (como na armazenagem refrigerada), a simples disponibilidade de capacidade não assegura sua efetiva substituibilidade. Da mesma forma, valores inferiores a 1 tampouco devem ser automaticamente interpretados como indicativo de falha de rivalidade.

Ainda que os concorrentes não possuam capacidade suficiente para absorver toda a demanda, pode haver pressão competitiva significativa sobre as Requerentes. Isso ocorre porque, ao desconhecerem quais pedidos específicos poderiam ser perdidos para os concorrentes, as Requerentes tendem a ajustar seu comportamento de preços de forma mais prudente, sobretudo quando a estrutura de custos dos rivais permite competir em parte do mercado relevante. Assim, mesmo em cenários nos quais a capacidade ociosa total dos concorrentes seja inferior à capacidade atualmente utilizada pelas Requerentes, pode-se verificar disciplina concorrencial suficiente, dependendo das características da logística, do tamanho médio dos lotes comercializados, e da granularidade da demanda. Ainda que o ICAD forneça uma métrica objetiva, sua análise isolada pode ser insuficiente. Portanto, os valores observados devem ser interpretados de forma integrada com demais elementos do processo, em especial com as condições qualitativas de rivalidade e diferenciação de oferta entre os agentes. Tabela 12 – Capacidade de Absorção de Demanda - Paraná [ACESSO RESTRITO AO CADE] Capacidade anual (m³) Empresa 2023 2024 Utilizada COMFRIO EMERGENT COLD Requerentes Ociosa REFRIO PATLOG FRIMEL CAP LOGÍSTICA FRIGORIFICADA S.A. SUPERFRIO FRIOLOG Concorrentes no PR Índice de Capacidade de Absorção de Demanda (ICAD) Fonte: SG/CADE a partir da informação dos requerentes e resposta dos ofícios[53] .

Os resultados obtidos para o Índice de Capacidade de Absorção de Demanda (ICAD) de [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2023 e [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2024, são superiores a 1 e indicam que, no Paraná, há capacidade produtiva ociosa suficiente entre os concorrentes para absorver, no curto prazo, a demanda atualmente atendida pelas Requerentes. Esse cenário, aliado aos demais elementos constantes deste Parecer, sugere um elevado grau de contestabilidade do mercado, mitigando potenciais efeitos unilaterais decorrentes da operação em análise. Ainda assim, os resultados devem ser interpretados com cautela, considerando as ponderações acima quanto à diferenciação da oferta e ao grau efetivo de substituição percebido pelos clientes. V.2.3.6. Conclusão sobre análise de rivalidade Conforme observado na análise de rivalidade, diversos fatores indicam que o mercado de armazenagem refrigerada é contestável e, portanto, competitivo. Apesar de a variância nos market shares entre os competidores revelar um mercado estável, mas quando se foca a análise nas maiores participações com dados ajustados para registrar o uso efetivo e não apenas capacidade instalada, é possível ver que o ranking de total armazenado variou nos últimos anos. Um outro indicativo da rivalidade presente no setor é a presença de diversos tipos de contratos, ou seja, não existe contrato de adesão e contratos de exclusividade são exceção. Isso indica que há uma constante negociação de cláusulas e valores.

Outro relevante fator de mitigação de eventual exercício de poder de mercado está relacionado às características dos clientes. Os clientes são grandes e representam altas percentagens do faturamento das empresas que atuam no setor, indicando existência de poder de barganha junto aos fornecedores de serviços de armazenagem. Mas além disso, não há evidências de que os clientes sejam totalmente dependentes de contratar a armazenagem de forma terceirizada, pois muitos clientes possuem armazenagem refrigerada própria, inclusive com capacidade ociosa e custos operacionais não muito distantes dos custos que envolveriam a terceirização do serviço. Por fim, há indicativos de que há capacidade produtiva ociosa suficiente entre os concorrentes para absorver, no curto prazo, a demanda atualmente atendida pelas Requerentes. Esse cenário sugere um elevado grau de contestabilidade do mercado, mitigando potenciais efeitos unilaterais decorrentes da operação em análise. Com base nesses argumentos, conclui-se que o mercado de armazenagem refrigerada mantém um alto nível de rivalidade, sendo capaz de absorver demandas e de mitigar eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS A Operação resulta em integração vertical entre serviços de armazenagem (geral e refrigerada), de um lado, e transporte rodoviário de cargas, de outro, de acordo com as dimensões geográficas já indicadas.

Ressalte-se que, segundo as Requerentes, a integração vertical é pré-existente, logo, sem nexo de causalidade com a Operação. Com relação ao risco de fechamento do mercado nacional de transporte rodoviário de cargas para os concorrentes das Requerentes nos mercados de armazenagem (geral e refrigerada), verificou-se na seção V.1 que não há capacidade de fechamento. Sob ambas as proxies (número de veículos com base nos dados oficiais da ANTT e faturamento com base nos dados compilados pela Mordor Intelligence), a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de transporte rodoviário de cargas permaneceu inferior a [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Resta, então, analisar sob a ótica do risco de fechamento do mercado de serviços de armazenagem (geral e refrigerada) para os concorrentes das Requerentes no mercado nacional de transporte rodoviário de cargas. Conforme exposto na seção V.1, dentre as sobreposições horizontais analisadas, apenas aquela referente ao mercado de logística de armazenagem refrigerada no Paraná supera o limite de 20% com variação de HHI acima de 200 pontos. A concentração após a operação, entretanto, permanece abaixo do patamar de 30%, sendo possível enquadramento como procedimento sumário, nos termos do art. 8º da Resolução CADE Nº 33/2022 (baixa participação de mercado com integração vertical). Quanto aos demais mercados, apenas em quatro estados há concentrações acima de 30% na armazenagem refrigerada, conforme Figura 8.

Figura 8 - Integração vertical: Armazenagem refrigerada Estadual e Transporte Rodoviário Nacional - 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração da SG com dados do Relatório do Global Cold Chain Alliance (“GCCA”), da ANTT, da Mordor Intelligence, dos questionários e dos Requerentes, conforme explicado em V.1.1 e V.1.5. Ainda que as Requerentes possuam participação superior a 30% em quatro das 27 unidades federativas do Brasil, não há que se falar em capacidade de fechamento para os demais prestadores de transporte rodoviário, tendo em vista que estes atuam em um mercado nacional e teriam disponíveis ínumeros outros prestadores de serviços de armazenagem refrigerada nos demais estados, na hipótese de as Requerentes passarem a atuar apenas de forma cativa. Apenas a título de exemplo, tendo em vista que os mercados de armazenagem refrigerada têm sido considerados em sua dimensão estadual, a participação nacional conjunta das Requerentes em armazenagem refrigerada foi de apenas [54] [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], ou seja, inferior ao patamar de 30% utilizado para avaliação de integrações verticais.

Ademais, as baixas barreiras à entrada (conforme discutido na seção V.2.2.1), a diversidade de oferta do serviço de transporte (que podem ter origem e destino em Estados que as Requerentes não operam) e o tamanho dos clientes (que além de possuírem armazenagem própria podem escolher livremente os transportadores se assim desejarem) indicam ausência de problemas concorrenciais. Com relação aos mercados de armazenagem geral, Figura 9, as baixas porcentagens registradas tanto na armazenagem geral, quanto no mercado nacional de transporte rodoviário, demonstram ausência de capacidade de fechamento de mercado. Figura 9 - Integração vertical: Armazenagem Geral Estadual e Transporte Rodoviário Nacional - 2023 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES AO CADE] Fonte: Elaboração da SG com dados do Relatório Marketbeat 2024 da Cushman & Wakefield, da ANTT, da Mordor Intelligence e dos Requerentes, conforme explicado em V.1.3 e V.1.5. Desse modo, é possível verificar que a operação proposta não resulta em preocupações concorrenciais em termos de integrações verticais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato (SEI nº 1563120) que formaliza a Operação possui cláusulas de teor restritivo à concorrência transcritas abaixo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Inicialmente, a cláusula de não aliciamento apresentava escopo excessivamente amplo, abrangendo inclusive colaboradores em funções operacionais, sem acesso a informações estratégicas.

Ademais, não havia previsão quanto à possibilidade de participação voluntária desses colaboradores em processos seletivos públicos promovidos pelos vendedores ou por seus acionistas indiretos. Quanto à cláusula de não concorrência, esta abrangia todo o País, sem estar limitada aos Estados em que a COMFRIO efetivamente mantém operações. As referidas cláusulas, após o ajuste solicitado por esta SG/Cade, foram objeto de aditivo contratual (SEI nº 1592184), conforme transcrição abaixo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Desse modo, agora, encontram-se de acordo com a jurisprudência do Cade no que tange às dimensões produto e geográfica e ao aspecto temporal. VIII. CONCLUSÃO A Operação consiste na aquisição, pelo SF892 (EMERGENT COLD), do negócio de logística de armazenagem refrigerada e geral detido indiretamente pela Agro Development (COMFRIO), composto por armazéns localizados nos estados do Paraná, Ceará, Goiás, Minas Gerais, Mato Grosso, Bahia e São Paulo, além de quase a integralidade de sua frota de caminhões.

Para a sobreposição horizontal nos mercados de logística de armazenagem refrigerada em São Paulo, logística de armazenagem seca no Paraná, logística de armazenagem seca em São Paulo e transporte rodoviário de cargas nacional, os níveis de concentração de mercado das Requerentes após a Operação indicam que esses segmentos se encaixam nos parâmetros recomendados para a análise sumária, sugerindo que não há preocupações significativas quanto ao aumento de poder de mercado ou à redução da concorrência efetiva. Por outro lado, a participação conjunta das Requerentes no mercado de armazenagem refrigerada no Paraná ultrapassou o patamar de 20%, com uma variação no Índice de Herfindahl-Hirschman (HHI) superior a 200 pontos, conforme estabelecido pela Resolução nº 33/2022 do Cade, demandando uma análise aprofundada sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado nesse segmento. O mercado de armazéns frigoríficos não indica possuir barreiras à entrada significativas, embora os custos de entrada possam ser considerados relevantes. Com base na percepção dos concorrentes, a entrada pode ser considerada tempestiva. Por um lado, a elevada ociosidade do setor poderia tornar improvável a entrada de novos fornecedores, por outro lado, a dinâmica do setor tem espaço para que novos fornecedores ofereçam o serviço de armazenagem refrigerada, devido ao curto período de tempo necessário para a troca de fornecedor sob a perspectiva dos clientes.

Como preço é uma variável que tem de ser analisada junto com localização física, serviços oferecidos e condições contratuais, a variação natural da demanda do cliente final pode justificar a entrada de novos fornecedores nesse mercado. No que tange à rivalidade existente, observa-se que o ranking de capacidade total efetivamente utilizada nos últimos três anos apresenta alternância entre as empresas que possuem mais de 10% do market share. Outro ponto que ressalta a rivalidade e a concorrência efetiva que ocorre no setor é o baixo uso de contratos de exclusividade e a grande variedade de serviços, cláusulas e modelos de contratação praticados. Isso indica que tanto fornecedores e clientes estão sempre negociando detalhes da contratação, sugerindo que há contestabilidade da concorrência. Além disso, como já destacado neste Parecer, diversos clientes possuem armazenagem própria, apontando para a possibilidade de escolha entre a verticalização e a terceirização desse serviços. Além disso, os clientes são de grande porte, dado que individualmente possuem grande participação no faturamento das empresas de armazenagem, indicando um alto poder de barganha.

Os resultados do Índice de Capacidade de Absorção de Demanda (ICAD) maiores que 1 indicam que os concorrentes possuem capacidade ociosa suficiente para atender, no curto prazo, a demanda atualmente suprida pelas Requerentes, o que reforça a contestabilidade do mercado e contribui para mitigar potenciais efeitos unilaterais da operação. Dessa forma, considerando a rivalidade existente e a restrita capacidade de os armazéns refrigerados exercerem poder de mercado devido a características dos principais clientes e às baixas barreiras à entrada, conclui-se que a Operação não resulta em preocupações concorrenciais relacionadas às sobreposições horizontais. A Operação resulta em integração vertical entre serviços de armazenagem (geral e refrigerada), de um lado, e transporte rodoviário de cargas, de outro, de acordo com as dimensões geográficas já indicadas. Com relação ao risco de fechamento do mercado nacional de transporte rodoviário de cargas para os concorrentes das Requerentes nos mercados de armazenagem (geral e refrigerada), verificou-se que não há capacidade de fechamento, dado que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de transporte rodoviário de cargas permaneceu inferior a [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE].

Sob a ótica do risco de fechamento do mercado de serviços de armazenagem (geral e refrigerada) para os concorrentes das Requerentes no mercado nacional de transporte rodoviário de cargas, a participação das Requerentes excedeu o patamar de 30% apenas em quatro estados e apenas na armazenagem refrigerada. Entretanto, não há que se falar em capacidade de fechamento para os demais prestadores de transporte rodoviário, tendo em vista que estes atuam em um mercado nacional e teriam disponíveis inúmeros outros prestadores de serviços de armazenagem refrigerada nos demais estados, na hipótese de as Requerentes passarem a atuar apenas de forma cativa. As Requerentes são responsáveis por apenas [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] do recorte nacional do mercado de armazenagem refrigerada. Diante do exposto, nos termos dos artigos 13, inciso XII, e 57, inciso I, da Lei nº 12.529/2011, combinados com os artigos 10, inciso XII, e 121, inciso I, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. ____________________________ [1] Taxa de câmbio de 29 de dezembro de 2023: USD 1 = R$ 4,8407 (https://www.bcb.gov.br/conversao) [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.001847/2023-21 (Requerentes: Agro Merchants LATAM e Comfrio Soluções Logísticas S.A.), Ato de Concentração nº 08700.000265/2022-46 (Requerentes: Superfrio Armazéns Gerais S.A. e TAC Logística Ltda), Ato de Concentração nº 08700.000828/2018-10 (Requerentes:

Martini Meat S.A – Armazéns Gerais e Brado Logística S.A), Ato de Concentração nº 08700.003915/2020-43 (Requerentes: JSL S.A, Sérgio Queiroz Sartori, Daniel Queiroz Sartori e Ramon Peres Martinez Garcia de Alcaraz), Ato de Concentração nº 08700.003526/2020-18 (Requerentes: BBM Logística S.A. e Translag Transporte e Logística Ltda), Ato de Concentração nº 08700.001104/2021-99 (Requerentes: Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Log Frio Logística Ltda), Ato de Concentração nº 08700.001020/2021-55 (Requerentes: JSL S/A, Transportadora Rodomeu Ltda. e Unileste Transportes Ltda), Ato de Concentração nº 08700.005359/2019-14 (Requerentes: BBM Logística S.A. e Transportes Translovato Ltda), Ato de Concentração nº 08700.003743/2019-74 (Requerentes: Stock Tech S.A. Armazéns Gerais e Danone Ltda.), Ato de Concentração nº 08700.002144/2019-33 (Requerentes: Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Espaçofrio Armazenagem Frigorifica Ltda), Ato de Concentração nº 08700.000439/2018-94 (Requerentes: BBM Logística S/A, Transeich Armazéns Gerais S.A. e Transeich Assessoria e Transportes S/A), Ato de Concentração nº 08700.004051/2020-87 (Requerentes: Sequoia Logística e Transportes S.A e Direcional Transporte e Logística S.A.), Ato de Concentração nº 08700.006428/2020-32 (Requerentes: Direcional Transporte e Logística S.A.; Prime Express Logística e Transporte Ltda e Prime Time Logística e Transporte Eireli), Ato de Concentração nº 08700.003956/2017-34 (Requerentes:

Terminal Investment Limited Sarl e Portonave S.A Terminais Portuários de Navegantes), Ato de Concentração nº 08700.005937/2021-29 (Requerentes: OESA Comércio e Representações S.A. e Fröhlich S.A. Indústria e Comércio de Cereais), Ato de Concentração nº 08700.002141/2021-14 (Requerentes: SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda. e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda), Ato de Concentração nº 08700.002437/2021-35 (Requerentes: SMR Participações e Investimentos S.A., Supermercado Germânia Ltda e Supermercado Superpão Ltda), Ato de Concentração nº 08700.001941/2021-18 (Requerentes: OESA Comércio e Representações S.A., HOK Transportes Ltda., Flecha Foods Ltda. e Frios Transportadora Ltda), Ato de Concentração nº 08700.002825/2021-16 (Requerentes: OESA Comércio e Representações S.A., Johann Alimentos Ltda. e Nóia Alimentos Ltda), Ato de Concentração nº 08012.005610/2010-52 (Requerentes: Elog S/A e Esteve Irmãos S/A). [3] Vide Atos de Concentração nºs 08700.001644/2022-53 (Superfrio Amazéns Gerais S.A. e Poncho Verde Armazéns Gerais Ltda.); 08700.000265/2022-46 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e TAC Logística Ltda.); 08700.001104/2021-99 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Log Frio Logística Ltda.); 08700.002144/2019-33 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Espaçofrio Armazenagem Frigorifica Ltda.); e 08700.000828/2018-10 (Martini Meat S.A.

– Armazéns Gerais e Brado Logística S.A.) [4] Vide Atos de Concentração nºs 08700.001946/2022-21(SMR Participações e Investimentos S.A. e Casa Avenida Administração e Participações S.A), 08700.000265/2022-46 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e TAC Logística Ltda), 08700.002141/2021-14(SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda. e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda.), 08700.003120/2021-16(JSL S.A. e Transportes Marvel Ltda.), 08700.001104/2021-99 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Log Frio Logística Ltda), 08700.002144/2019-33 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Espaçofrio Armazenagem Frigorifica Ltda.) e 08700.000828/2018-10 (Martini Meat S.A – Armazéns Gerais e Brado Logística S.A) [5] Vide Atos de Concentração nºs 08700.006848/2023-61 (Omega S.A. e Atakarejo Distribuidor de Alimentos e Bebidas S.A.); 08700.002437/2021-35 (SMR Participações e Investimentos S.A., Supermercado Germânia Ltda. e Supermercado Superpão Ltda.); 08700.002141/2021-14 (SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda. e Santa Rosa Comércio Atacadista e FLV Ltda.); 08700.001104/2021-99 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Log Frio Logística Ltda.); 08700.002144/2019-33 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Espaçofrio Armazenagem Frigorifica Ltda.); e 08700.000828/2018-10 (Brado Logística S.A. e Martini Meat S.A.). [6] No presente caso, o Negócio-Alvo não possui plantas localizadas em portos, sendo assim, entende-se que a delimitação estadual é a mais adequada.

[7] Vide Atos de Concentração n° 08700.006223/2022-19 (Oaktree Capital Group LLC, Ares Management Corporation, Vector Capital Management LP e Neovia Logistics Holdings Ltd.); n° 08700.003120/2021-16 (JSL S.A. e Transportes Marvel Ltda.); n° 08700.000851/2021-18 (JSL S/A e Pronto Express Logística S.A.); n° 08700.006428/2020-32 (Direcional Transporte e Logística S.A.; Prime Express Logística e Transporte Ltda e Prime Time Logística e Transporte Eireli.); n° 08700.003526/2020-18 (BBM Logística S.A. e Translag Transporte e Logística Ltda.); n° 08700.000157/2020-10 (Sequoia Logística e Transportes Ltda. e Transportadora Americana Ltda.); n° 08700.005359/2019-14 (BBM Logística S.A. e Transportes Translovato Ltda.); n° 08700.003545/2019-19 (Sequoia Logística e Transporte S.A. e Nowlog Logística Inteligente Ltda.); n° 08700.000742/2018-97 (São Leopoldo Empreendimentos e Locação de Bens Ltda. e Deicmar Armazenagem e Distribuição Ltda.); n° 08700.000439/2018-94 (BBM Logística S/A, Transeich Armazéns Gerais S.A. e Transeich Assessoria e Transportes S/A); n° 08700.005229/2017-10 (Columbia S.A. e Pronto Express Ltda.); n° 08700.009172/2015-58 (Ferrari Zagatto e Cia. Ltda. e Noble Brasil S/A). [8] Vide Ato de Concentração 08700.001941/2021-18(OESA Comércio e Representações S.A., HOK Transportes Ltda., Flecha Foods Ltda. e Frios Transportadora Ltda.) e AC 08700.003743/2019-74 (Stock Tech S.A.

Armazéns Gerais e Danone Ltda.) [9] Atos de Concentração nºs 08700.000711/2024-84 (SMR e Cia Paraná); 08700.006848/2023-61 (Private Equity Holding VII - Omega S.A. e Atakarejo Distribuidor de Alimentos e Bebidas S.A.); 08700.001644/2022-53 (Superfrio Amazéns Gerais S.A. e Poncho Verde Armazéns Gerais Ltda.); e 08700.000265/2022-46 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e TAC Logística Ltda.). [10] Vide Ato de Concentração 08700.001941/2021-18(OESA Comércio e Representações S.A., HOK Transportes Ltda., Flecha Foods Ltda. e Frios Transportadora Ltda.) e AC 08700.003743/2019-74 (Stock Tech S.A. Armazéns Gerais e Danone Ltda.) [11] Vide Atos de Concentração nº 08700.000828/2018-10 (Brado Logística S.A. e Martini Meat S.A. - Armazéns Gerais) e nº 08012.006492/2012-61 (Columbia do Nordeste S.A. e Dagger - Participações e Investimentos Ltda.) [12] FRIOLOG (SEI nº 1574733), FRIOZEM (SEI nº 1574732), CAP LOGÍSTICA (SEI nº 1574729), PATLOG (SEI nº 1571076), REFRIO (SEI nº 1571078) e FRIMEL (SEI nº 1571091). [13] SEI nº 1549783. [14] SEI nº 1549783. [15] FRIOLOG (SEI nº 1574733), FRIOZEM (SEI nº 1574732), CAP LOGÍSTICA (SEI nº 1574729), PATLOG (SEI nº 1571076), REFRIO (SEI nº 1571078) e FRIMEL (SEI nº 1571091). [16] SEI nº 1549783. [17] SEI nº 1549783. [18] A Cushman & Wakefield é uma entidade especializada em “serviços imobiliários”, cuja métrica comumente utilizada é a área (m² ou “square feet”).

Nesse sentido, os resultados constantes nos relatórios elaborados por esta empresa encontram-se usualmente nessas medidas. Como as Partes desconhecem pesquisas ou dados específicos sobre capacidade de armazéns secos em volume, acabaram utilizando o relatório da Cushman & Wakefield como uma proxy desse mercado. [19] Detalhamento da metodologia adotada disponível em Acesso em 15 de jun de 2025. [20] Relatório Cushman & Wakefield (SEI nº 1549730) e Requerentes (SEI nº 1563104) [21] Relatório Cushman & Wakefield (SEI nº 1549730) e Requerentes (SEI nº 1563104) [22] Segundo as Requerentes, o tamanho do mercado de serviços de transporte rodoviário de cargas em termos de volume tem sido tradicionalmente calculado com base no número de veículos que prestam esse tipo de serviço. De acordo com os números oficiais da Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT), em dezembro de 2024, 2.612.343 veículos foram registrados no Cadastro Nacional de Transportadores Rodoviários de Cargas ("RNTRC"), disponível em https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiOTczNzdmYzktNzU3NS00NGJkLTk0ZjktNDY2MDV%20kZjQzZmU3IiwidCI6Ijg3Y mJlOWRlLWE4OTItNGNkZS1hNDY2LTg4Zjk4MmZiYzQ5MCJ9, acesso em 15 de junho de 2025. [23] Os dados compilados pela Mordor Intelligence (disponível em https://www.mordorintelligence.com/pt/industry-reports/brazil-road-freight-transport-market, acesso em 15 de junho de 2025) indicam que o segmento de transporte rodoviário de cargas no Brasil foi estimado em US$ 42,87 bilhões (aprox.

R$ 259.792.200.000,00), em 2024. [24] Formulário de Notificação dos Requerentes (SEI nº 1563104). [25] Guia H. Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf [26] Empresas SUPERFRIO, TAFF e Refrio (SEI nº 1574747, 1572266 e 1572268) [27] FRIMEL, ARFRIO, SERBOM E CAP LOGÍSTICA, (SEI nº 1572267, 1572269, 1574071 e 1574746). [28] Vide SEI nº 1572268, 1572269, 1572270, 1574746, 1574723, 1574748. Quando empresa apresentou uma faixa de valores, a proporção e a média foram calculados considerando a mediana da faixa de valores apresentados. Por exemplo, a empresa CAP LOGÍSTICA apresentou uma faixa entre 10 a 15 mil m³, então o valor considerado para cálculos foi de 12,5 mil m³. Valores não informados ou não calculados não foram considerados no cálculo. [29] Vide SEI nº 1563120 [30] Vide SEI nº 1563120 [31] Horizon Databook . Disponível em < https://www.grandviewresearch.com/horizon/outlook/cold-storage-market/brazil#:~:text=The%20cold%20storage%20market%20in,market%20from%202025%20to%202030. > Acesso em 15 de junho de 2025 [32] Média construída com valores de ociosidade apresentado no Paraná pelas empresas REFRIO ( SEI nº 1571078), ARMAZÉM PATLOG ( SEI nº 1571076 ), FRIMEL ( SEI nº 1571091 ), CAP LOGÍSTICA FRIGORIFICADA S.A.

( SEI nº 1574722), SUPERFRIO ( SEI nº 1574731) e FRIOLOG ( SEI nº 1574733) [33] Média construída com valores de ociosidade apresentado no Paraná pelas empresas REFRIO ( SEI nº 1571078), ARMAZÉM PATLOG ( SEI nº 1571076 ), FRIMEL ( SEI nº 1571091 ), CAP LOGÍSTICA FRIGORIFICADA S.A. ( SEI nº 1574722), SUPERFRIO ( SEI nº 1574731) e FRIOLOG ( SEI nº 1574733) [34] REFRIO (SEI Nº 1572268), PATLOG (SEI Nº 1572270), CAP LOG (SEI Nº 1574746), SUPERFRIO (SEI Nº 1574723), FRIOZEM (SEI Nº 1574748) e FRIOLOG (SEI Nº 1574749). [35] REFRIO (SEI Nº 1572268), PATLOG (SEI Nº 1572270), CAP LOG (SEI Nº 1574746), SUPERFRIO (SEI Nº 1574723), FRIOZEM (SEI Nº 1574748) e FRIOLOG (SEI Nº 1574749). [36] O Grupo Emergent Cold esclarece que iniciou suas atividades no Brasil apenas em novembro de 2021, quando adquiriu a Martini Meat. [37] ERP: Enterprise Resource Planning, ou em português, Sistema de Gestão Empresarial Integrado. WMS: Warehouse Management System, ou em português, Sistema de Gerenciamento de Armazém. [38] Service Level Agreement, ou em português, Acordo de Nível de Serviço [39] B2B: Business to Business, ou em português, Empresa para Empresa (modelo de negócios onde as transações ocorrem entre empresas, e não com o consumidor final). [40] Guia H. Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf [41] O Relatório do GCCA de 2024 apresenta dados do GRUPO EMERGENT COLD a partir de 2023.

Para construção deste gráfico, foram usados dados da Martini meat para os anos de 2020 a 2022, tendo em vista que essa empresa foi adquirida pelo Grupo Emergent Colde em novembro de 2021. [42] SUPERFRIO (SEI nº 1574731), REFRIO (SEI nº 1571078) e FRIOZEM (SEI nº 1574732) [43] O Relatório do GCCA de 2024 apresenta dados do GRUPO EMERGENT COLD a partir de 2023. Para construção deste gráfico, foram usados dados da Martini meat para os anos de 2020 a 2022, tendo em vista que essa empresa foi adquirida pelo Grupo Emergent Colde em novembro de 2021. [44] SUPERFRIO (SEI nº 1574731), REFRIO (SEI nº 1571078) e FRIOZEM (SEI nº 1574732) [45] capacidade utilizada = capacidade total instalada (câmara e antecâmara) - capacidade ociosa [46] O Grupo Emergent Cold afirmou não possuir dados anteriores à compra da Martini Meat, que ocorreu em novembro de 2021 (SEI nº 1563104). [47] BEM BRASIL (SEI Nº 1572227), COPACOL (SEI Nº 1572226), BIMBO (SEI Nº 1572222), ATACADÃO (SEI Nº 1571066), MINERVA (SEI Nº 1571067), JBS (SEI Nº 1574739) e BRF (SEI Nº 1574740) [48] REFRIO (SEI Nº 1571078), SERBOM (SEI Nº 1574072), ARMAZÉM PATLOG (SEI Nº 1571076), ARFRIO (SEI Nº 1571074), FRIMEL (SEI Nº 1571091), CAP LOGÍSTICA (SEI Nº 1574729), SUPERFRIO (SEI Nº 1574731), FRIOZEM (SEI Nº 1574732) e FRIOLOG (SEI Nº 1574733) [49] Como objetivo era analisar plausabilidade da ordem de grandeza dos valores, a base de dados foram os armazéns relatados por clientes e concorrentes em qualquer ponto do país.

[50] valores referentes a 2023 no Estado do Paraná [51] valores referentes a 2023 no Estado do Paraná [52] EMERGENT COLD e COMFRIO (SEI Nº 1563104), TAFF (SEI Nº 1572266), FRIMEL (SEI Nº 1571072), REFRIO (SEI Nº 1572268), ARFRIO (SEI Nº 1571074), PLATLOG (SEI Nº 1572270), SERBOM (SEI Nº 1574071), CAP LOGÍSTICA (SEI Nº 1574746), SUPERFRIO (SEI Nº 1574723), FRIOZEM (SEI Nº 1574748) e FRIOLOG (SEI Nº 1574749) [53] EMERGENT COLD e COMFRIO (SEI Nº 1563104), FRIMEL (SEI Nº 1571091), REFRIO (SEI Nº 1571078), PLATLOG (SEI Nº 1571076), CAP LOGÍSTICA (SEI Nº 1574729), SUPERFRIO (SEI Nº 1574731)) e FRIOLOG (SEI Nº 1574733) [54] Segundo dados do relatório GCCA (SEI 1549783).