Ato de Concentração Sumário nº 08700.003447/2025-11

SEI/CADE - 1547480 - Parecer PARECER Nº: 220/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.003447/2025-11 PARTES: Rede de Telecomunicações para o Mercado Ltda. e Galgo Sistemas de Informações S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Softwares Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 28/03/2025 (1538762) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1540205 Formulário de Notificação Público 1538763 Restrito 1538764 Edital Número 218 (1540361) Data de publicação no DOU 02/04/2025 (1541043) Ofício nº 3486/2025 1545588 (resposta pública: 1546750; resposta restrita: 1540490) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Rede de Telecomunicações para o Mercado Ltda. ("RTM" ou "Compradora"), da totalidade das ações do capital social da Galgo Sistemas de Informações S.A. ("Galgo" ou "Empresa-Alvo"), atualmente detidas por acionistas atuantes no mercado financeiro (em conjunto, "Vendedores"). Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: "A aquisição da GALGO, portanto, como uma empresa criada por instituições do mercado financeiro para ser uma solução de comunicação e automação para o mesmo segmento de fundos de investimento, está inserida no objetivo de oferecer novas funcionalidades a partir do HUB FUNDOS que, dada a expertise da RTM, trará significativos ganhos de eficiência, custo e automação aos serviços hoje oferecidos pela GALGO.

Por tudo, verifica-se que a OPERAÇÃO está alinhada aos objetivos de ampliação dos serviços de tecnologia da informação, em especial no segmento de software de conectividade por parte da RTM, ao mesmo tempo que representa a consolidação de soluções tecnológicas para o mercado financeiro, facilitando a comunicação entre seus diferentes agentes, sendo eles: Administradores, Gestores, Custodiantes, Distribuidores, Reguladores e os fornecedores (outras empresas de tecnologia que fornecem soluções para esse mesmo mercado)." Valor: Aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Rede de Telecomunicações para o Mercado Ltda. ("RTM") Acionista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações De acordo com os autos, a RTM é controlada de forma compartilhada por: (i) Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ("Anbima", com 80%); e (ii) B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3", com 20%). Grupo(s) econômico(s): Anbima e B3. Breve descrição:

De acordo com os autos, a RTM é uma empresa de tecnologia da informação e telecomunicações especializada na prestação de serviços ao mercado financeiro, cujos únicos sócios são a Anbima e a B3. A RTM possui as seguintes subsidiárias: (i) RTM Infraestrutura em Tecnologia da Informação Ltda. ("RTM Soluções", com 100%); e (ii) RTM Sistemas de Comunicação e Missão Crítica S.A. ("BYNE", com 90%). Com atuação exclusivamente business to business (B2B), a RTM e a RTM Soluções operam em três principais segmentos: (i) Serviços de telecomunicações, oferecendo provimento de acesso à internet e links de comunicação; (ii) Serviços de tecnologia da informação, fornecendo serviços de valor adicionado (SVA) aos serviços de telecomunicações, como computação em nuvem, comunicações e redes virtuais, desenvolvimento, gerenciamento e comercialização de sistemas; e (iii) Outros serviços, como operação de data centers, comercialização de equipamentos, consultoria e suporte técnico especializado. A RTM desenvolveu o Hub Fundos, uma plataforma que padroniza e automatiza a comunicação entre agentes do mercado de fundos de investimento (gestores, custodiantes, administradores e distribuidores) e possui as seguintes funcionalidades: (i) integralização de cotas; (ii) portabilidade; (iii) eventos societários; e (iv) due diligence.

Além desses serviços, de forma marginal, a BYNE atua no segmento de soluções para comunicação crítica, integrando telefonia, rádio, vídeo e mensagens, que abrange o mercado financeiro, comercialmente chamado de "trade solution" (hardware para operações do mercado financeiro). A Anbima, por sua vez, é uma organização sem fins lucrativos que representa bancos, gestoras, corretoras, distribuidoras e administradoras de valores mobiliários. Além de representar e defender os interesses de suas associadas junto a órgãos reguladores, como o Banco Central do Brasil (Bacen) e a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a Anbima também atua na autorregulação do mercado, estabelecendo padrões de conduta e boas práticas que contribuem para a integridade e o desenvolvimento do setor. Já a B3 é a principal bolsa de valores do Brasil, sendo a única instituição autorizada a operar o mercado de ações e outros ativos financeiros no país. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Galgo Sistemas de Informações S.A. ("Galgo") Acionista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Grupo(s) econômico(s): Grupos econômicos dos acionistas controladores (caso haja acionistas controladores, o que não restou evidenciado na notificação). Breve descrição:

De acordo com os autos, a Galgo é uma sociedade anônima de capital fechado cuja estrutura acionária, direta ou indiretamente por intermédio de veículos próprios de investimento, é formada por agentes atuantes no mercado financeiro, especificamente instituições financeiras sob a forma de (i) sociedade anônima ou (ii) empresa pública federal, todas com divulgação transparente e acessível às suas informações financeiras, operacionais e societárias. A Galgo atua no desenvolvimento, manutenção e administração de sistemas informatizados voltados para a padronização e otimização das transferências de informações entre instituições do mercado financeiro e de capitais, mais especificamente na área de fundos de investimento. Também oferece serviços de distribuição de informações, treinamento de profissionais e suporte técnico, garantindo confiabilidade e segurança para as operações financeiras. Os principais serviços da Empresa-Alvo são: (i) Registro de Fundos (registro dos fundos de investimento); e (ii) PL Cotas (envio diário de informações de patrimônio líquido e valor da cota). V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois Observação: nota-se que a RTM Soluções é uma subsidiária da RTM (Compradora) antes da Operação, de modo que sua presença neste organograma apenas reflete a estrutura da empresa pré-Operação. A estrutura societária da RTM depois da Operação se modifica apenas no que tange à inclusão da Galgo. VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS[5] Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Softwares, especificamente softwares de aplicativos VI.I. Observações Conforme informado anteriormente, a Operação consiste na aquisição, pela RTM, da totalidade das ações do capital social da Galgo, que são atualmente detidas por diversos acionistas atuantes no mercado financeiro, dentre eles Anbima ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) e B3 ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]). De acordo com os autos, a RTM (Compradora) é atualmente detida e controlada (em conjunto) por Anbima (80%) e B3 (20%). Assim, na prática, a Operação consiste na aquisição indireta, pela Anbima e pela B3 por intermédio da RTM, de 80% e 20% de participação societária na Galgo, respectivamente. Consequentemente, (i) a Anbima, que detinha [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação direta na Galgo, passará a deter 80% de participação indireta; e (ii) a B3, que detinha [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação direta na Galgo, passará a deter 20% de participação indireta. Embora as Requerentes tenham argumentado que "eventuais sobreposições horizontais e/ou integrações verticais encontradas são pré-existentes à própria Operação", não ficou claro, no formulário de notificação, se Anbima e B3 possuem, atualmente, controle compartilhado sobre a Galgo.

Cumpre ressaltar que a expressão "consolidação de participação societária", utilizada pelas Partes no formulário de notificação, não é apropriada, pois, nos termos do Anexo II da Resolução (item III.2.a.), operações envolvendo aquisição de participação societária podem ser: (i) "aquisição de controle" (art. 9º, inciso I, compartilhado ou unitário); (ii) "aquisição de quotas/ações sem aquisição de controle" (art. 9º, inciso II); e (iii) "consolidação de controle" (art. 9º, inciso I - quando já existe controle compartilhado antes da operação e ele passa para unitário). Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.003007/2025-64 (ArcelorMittal Brasil S.A. e Tuper S.A.): "Nesse sentido, esta SG tem firmado o entendimento de que operações concernentes a consolidações de controle (passagem de compartilhado para unitário) não possuem o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos (incluindo análise de participações de mercado)[6].

Esse entendimento deriva da percepção de que, na situação de consolidação de controle (ou seja, alteração de controle compartilhado para unitário), tem-se que a empresa-alvo já integra o grupo econômico do comprador que está consolidando o controle, de forma que, consequentemente, para além de todas as eventuais relações horizontais ou verticais entre a empresa-alvo e o comprador serem pré-existentes à operação (não sendo por ela originadas), estas relações envolvem um comprador que já detém controle sobre a empresa-alvo, ainda que compartilhado. [...] Sendo assim, entende-se necessário analisar as participações de mercado das Partes (Compradora e Empresa-Alvo) em todos os mercados envolvidos na Operação, tendo em vista a presente operação não configurar consolidação de controle." Portanto, em linha com os precedentes do Cade, faz-se necessário analisar as relações concorrenciais entre os grupos econômicos da RTM (Anbima e B3) e a Galgo (Empresa-Alvo), bem como as participações de mercado das Partes no mercado relevante envolvido na Operação, uma vez que não ficou claro se a operação configura "aquisição de controle" ou "consolidação de controle". Em prol do princípio da celeridade processual, esta SG prosseguirá à análise da Operação de forma conservadora, considerando se tratar de uma aquisição de controle, diante do que foi possível extrair do formulário de notificação apresentado. VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Softwares Dimensão Produto:

Segmentado de acordo com sua funcionalidade, conforme categorias da Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES), do International Data Corporation (IDC) e da Gartner. De acordo com a ABES, o mercado de softwares abrange as categorias de (i) aplicativos, (ii) ambientes de desenvolvimento, e (iii) infraestrutura e segurança. Geográfica: Nacional. Proxies market share: Variável: Faturamento (R$). Fonte: Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES); International Data Corporation (IDC); Gartner. Cenário(s) afetado(s): Softwares de aplicativos - nacional VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Softwares (2023) Cenários Variável Mercado total Compradora ([ACESSO RESTRITO]) Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Softwares de aplicativos - Nacional Faturamento (R$) [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X.

CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando:

I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade.

§ 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] As Requerentes informaram que também seria possível aventar uma sobreposição horizontal no segmento de suporte técnico para instituições de serviços financeiros, inserido no escopo de serviços de TI. Entretanto, as Requerentes argumentaram que os serviços de suporte técnico são oferecidos de forma acessória a outras atividades das Partes. Além disso, as Requerentes declararam que "a Operação proposta também não envolve integrações verticais específicas e/ou terá efeitos em mercados adjacentes que possam desencadear problemas concorrenciais". [6] Vide Atos de Concentração n° 08700.003012/2025-77 (MEBR Participações S.A, Santo Antônio do Bonsucesso Participações Societárias S.A. e Bonsucesso Rezende Participações Ltda.); n° 08700.002614/2025-15 (Bradesco Holding de Investimentos S.A. e RCB Investimentos S.A.); n° 08700.001966/2025-45 (Cargill Agrícola S.A., SJC Bioenergia Ltda. e NK 152 Empreendimentos e Participações S.A.); n° 08700.000794/2025-92 (Vale S.A., Baovale Mineração S.A. e Baoshan Iron & Steel Co. Ltd.); n° 08700.001839/2025-46 (Cix Citizen Experience S.A., Ceará Participações Societária S.A. e Ceará Serviços de Atendimento ao Cidadão S.A.); n° 08700.002021/2025-41 (Nova Marinas S.A., BR Marinas S.A., Angramar Administradora de Bens Ltda.

e Glamis Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia). [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.