Ato de Concentração Ordinário nº 08700.009192/2024-10

SEI/CADE - 1547493 - Parecer PARECER Nº 3/2025/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009192/2024-10 REQUERENTES: Unimed de Cascavel-Cooperativa de Trabalho Médico / Hospital Policlínica Cascavel ADVOGADOS: Eduardo Caminati, Marcio Bueno, Fabianna Morselli, Matheus Carvalho e outros EMENTA: Ato de concentração. Procedimento ordinário. Requerentes: Unimed de Cascavel-Cooperativa de Trabalho Médico / Hospital Policlínica Cascavel. Integrações verticais entre (i) a jusante, atividades do Hospital Policlínica Cascavel na prestação de serviços médico-hospitalares (hospital-geral); e (ii) a montante, atividades da Unimed de Cascavel na operação de planos de assistência à saúde. Capacidade e incentivos para fechamento nesses mercados relevantes. Existência de efeitos negativos à concorrência. Recomendação de impugnação com recomendação de rejeição da operação ao Tribunal Administrativo do Cade. VERSÃO PÚBLICA I. DAS REQUERENTES I.1 Hospital Policlínica Cascavel (“Policlínica”) O Hospital Policlínica em Cascavel presta serviços de atendimento ambulatorial, hospitalar e de urgência e emergência. Atualmente a empresa Hospital Care Caledônia S.A. possui das ações da empresa-alvo e o restante se encontra disperso entre acionistas minoritários. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À POLICLÍNICA] Em 2023 o Hospital Policlínica faturou e o grupo Hospital Care [ACESSO RESTRITO AO CADE E À POLICLÍNICA]. Nos últimos 5 (cinco) anos a Policlínica não teve qualquer operação notificada ao Cade.

I.2 Unimed de Cascavel (“Unimed”) As Unimeds são cooperativas de trabalho médico que ofertam planos de assistência à saúde na esfera nacional, estadual e grupos de municípios, cujo objetivo é servir aos seus médicos cooperados, possibilitando que prestem atendimentos aos usuários beneficiários dos respectivos planos de assistência à saúde. Além dos planos de assistência à saúde e da rede de parceiros credenciados para a prestação de serviços médico-hospitalares aos beneficiários de seus planos de assistência à saúde, as Unimeds contam com estrutura de serviços de saúde próprios, incluindo serviços médico-hospitalares e de medicina diagnóstica. Nesta operação está presente a Unimed Cascavel, que além da oferta de planos de saúde médico hospitalares em Cascavel/PR “possui dois centros de serviços à saúde: (i) Espaço Viver Bem, com serviços de medicina preventiva, terapias especiais, contando com atendimento por nutricionistas, psicólogos, fisioterapeutas, fonoaudiólogos, terapeutas ocupacionais e musicoterapeutas; e (ii) dois Centros de Atenção à Saúde (unidades Cascavel e Cafelândia), com foco em atenção à saúde, gerenciamento de doenças crônicas, recuperação e reabilitação de pacientes, coleta de exames laboratoriais, farmácia, campanhas de conscientização e incentivo à realização de exames preventivos”. Em termos de faturamento, a Unimed Cascavel alcançou em 2023 o montante de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UNIMED].

Cabe recordar que o Cade reconhece todas as Unimeds como integrantes de um único grupo econômico (“Sistema Unimed”)[1], e na linha desse entendimento, as operações dos últimos 5 (cinco) anos notificadas ao Cade são diversas e abrangem uma miríade de situações. Por essa razão, conforme se verá a seguir, para fins da análise no presente Parecer, esta SG/Cade utilizará as informações referentes à participação de mercado em planos de saúde médico-hospitalares e desembolso com serviços médico-hospitalares do grupo econômico em sua integralidade. Ou seja, será considerado o somatório da participação de mercado e desembolso da Unimed Cascavel com as participações das outras Unimeds, integrantes do mesmo grupo econômico. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1- Aspectos formais da operação A operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. Despacho SECONT (SEI 1471209). Data de notificação ou emenda. 08/11/2024. Recibo de notificação (SEI 1470921). Houve suspensão da contagem do prazo? Não. Data de publicação do edital. O Edital nº 673, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/11/2024 (SEI 1472011). Declaração de complexidade. Sim. Despacho SG 191/2025 (SEI 1513635) Fonte: Ato de Concentração nº 08700.009192/2024-10. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação envolve, segundo as Requerentes, aquisição pela Unimed Cascavel, do controle integral da Policlínica pelo valor de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Em razão da estrutura societária, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], resultando na aquisição da totalidade do capital social e votante da Empresa-Alvo pela Unimed Cascavel. Contudo, a aquisição de 100% do Hospital Policlínicas está sujeita aos termos da cláusula [ACESSO RESTRITO AO CADE ÀS REQUERENTES] A justificativa da operação, conforme exposto pelas Requerentes na notificação ao Cade, está na “oportunidade de garantir maior eficiência operacional, o que, em última instância, implica incremento na qualidade do atendimento e oferta de serviços a preços mais competitivos. Para a Hospital Care, a Operação representa uma boa oportunidade de capitalização, estando alinhada às suas atuais estratégias de negócio”. As Requerentes, ao detalharem seus objetivos, citaram [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Também foi mencionado que a aquisição [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] IV. DOS MERCADOS RELEVANTES IV.1 Considerações iniciais A análise da dinâmica da concorrência nos mercados de serviços de cuidado com a saúde no Brasil hoje tem como uma das referências o texto Cadernos do Cade: atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica, publicado em 2018, revisto e atualizado em 2022[2] pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE) do Cade.

Para o tópico específico da definição de mercado relevante, a obra assinala a pertinência da contribuição de Santos (2008)[3] na consolidação de procedimentos para a abordagem das dimensões geográfica e do produto envolvendo operadoras de saúde (“OPS”) e outros players. Com efeito, desde que veio a público o referido documento de trabalho tem subsidiado os profissionais da área da defesa da concorrência. A partir dessas duas fontes, e tendo em tela as particularidades do presente AC, é possível dizer que, a priori, os mercados a seguir expostos estão envolvidos na operação ora em análise. Planos de saúde médicos: a) Planos médico-hospitalares individuais/familiares; b) Planos médico-hospitalares coletivos; i. Planos médico-hospitalares coletivos empresariais; e ii. Planos médico-hospitalares coletivos por adesão. Serviços de cuidado com a saúde: c) Serviços médico-hospitalares; i. Centros médicos; ii. Hospitais gerais; e d) Serviços de apoio à medicina diagnóstica Em termos gráficos, a situação pode ser expressa conforme disposto no Quadro 2. Quadro 2 - Possíveis relações horizontais e verticais entre as atividades das Requerentes Fonte: Requerentes e SG. Depreende-se assim que, a priori, há sobreposições horizontais: entre as Requerentes na oferta de serviços por centros médicos; e entre as Requerentes na oferta de serviços de apoio à medicina diagnóstica.

A operação geraria ainda a integração vertical entre a oferta de planos de saúde médico-hospitalares pela Unimed e os serviços médico-hospitalares – Hospital Policlínica. Com esse quadro emoldurando a situação, na sequência definir-se-ão os mercados relevantes em suas dimensões geográfica e de produto. IV.2 Mercado relevante sob a ótica do produto IV.2.1 Planos médico-hospitalares O documento de trabalho elaborado pela SEAE[5] ilustra diferentes opções taxonômicas que são utilizadas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) para a classificação da ação das OPS. O Cade, por sua vez, em seu mencionado caderno destinado a saúde suplementar[6] privilegiou duas distinções: a) por tipo de contratação entre planos médico-hospitalares individuais e os coletivos, subdivididos em empresariais e por adesão; e b) por tipo de contratação entre planos com ou sem cobertura médico-hospitalar (ou seja, exclusivamente odontológicos). Para o primeiro caso, por trás da seleção está o entendimento que existem dificuldades para a substituição entre produtos adquiridos privativamente pelo consumidor, daqueles ofertados por algum tipo de grupo. A separação dos planos exclusivamente odontológicos dos demais, a seu tempo, está baseada nos obstáculos econômicos e regulatórios a serem enfrentados para aqueles planos odontológicos que pretendam abranger outro escopo; o reverso, todavia, não se aplica.

Afinal, adicionar a estrutura para a realização de serviços de odontologia em um equipamento dotado de infraestrutura para cirurgias e para atendimentos de urgência e emergência médico-hospitalar não é tão custoso, em termos relativos. Não pode ser relegado, contudo, que os planos de saúde no AC ora discutido apresentam relações exclusivamente verticais. Daí a posição das Requerentes em arguir, no formulário de notificação, que é factível assumir o mercado de planos de saúde, considerando o segmento médico-hospitalar, de maneira agregada, agrupando os diferentes tipos de contratação. De fato, o caráter individual ou coletivo da contratação do plano de saúde não é uma variável relevante na integração vertical, conforme reiterado em precedentes do Cade[7]. Em linha com os precedentes citados, em recente análise de operação[8] envolvendo Amil e Dasa, esta SG/Cade enumerou os seguintes motivos para adotar, em operações que envolvem restrições verticais, uma definição mais ampla do mercado, sem considerar a divisão entre planos individuais e coletivos: “(i) todas as modalidades de plano de saúde médico-hospitalar demandam oncologia ambulatorial, SAD e serviços médico-hospitalares; (ii) o credenciamento dos prestadores dos serviços médicos mencionados acima junto às operadoras de planos de saúde é feito, normalmente, sem considerar qualquer segmentação ou tipo de plano;

e (iii) os prestadores dos serviços médicos mencionados acima buscam credenciamento junto às operadoras de planos de saúde que possuem quantidade total expressiva de beneficiários, importando o gasto total da OPS com esses serviços e não o gasto por tipo de plano.” Em face do exposto, o mercado relevante, pela ótica de produto será planos de saúde médico-hospitalares. IV.2.2 Serviços de cuidado com a saúde A espinha dorsal dos serviços de cuidado com a saúde consiste no Hospital Policlínica instalado em Cascavel, capaz de ofertar serviços médico-hospitalares, a exemplo de internações e consultas, e serviços de apoio à medicina diagnóstica, com exames e testes. A Unimed, por sua vez, antes da operação, atua nesse segmento com atividades dos dois centros médicos acima citados. IV.2.2.1 Prestação de serviços médico-hospitalares Em linha com precedentes do Cade e com o estudo do DEE mencionado acima, o mercado de serviços médico-hospitalares compreende diversas instituições que são segmentadas considerando a diferença na cesta de serviços fornecidos, o grau de complexidade e o grau de especialidade que cada um disponibiliza ao consumidor. As diferentes modalidades de serviços médico-hospitalares determinam a segmentação de mercados relevantes distintos na dimensão do produto, conforme relacionado a seguir. · Hospitais gerais Hospitais gerais são organizações que prestam serviços de diversas áreas de especialização da medicina.

Como assinala Santos (2008), os hospitais-gerais, geralmente, realizam serviços ambulatoriais, de emergência (pronto-socorro), de apoio à medicina diagnóstica e de patologias que requeiram internação, ligadas ou não a procedimentos cirúrgicos. Lembrando as características do Hospital Policlínica, define-se o mercado relevante, sob a ótica do produto, como mercado de hospitais gerais. · Centros médicos Santos (2008) anota que, em geral, os centros médicos não possuem leitos destinados a internações e prestam serviços ambulatoriais e/ou de emergência e outros ligados ao apoio a medicina diagnóstica. As clínicas podem ser classificadas como uma subespécie dos centros médicos e costumam ofertar serviços ligados a uma determinada especialidade. A depender da realidade, o mercado relevante pode ser dividido também de acordo com a especialidade. Para o presente propósito, considerando a informação de que os dois centros da Unimed têm por foco exclusivo os beneficiários dos seus planos de saúde[9], seguindo os precedentes do Cade[10], os equipamentos não interferem na dinâmica concorrencial e devem ser excluídos da análise. As Requerentes também afirmaram que a atuação do Hospital Policlínica em outros serviços médico hospitalares é [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Logo, não há que se falar em relações verticais ou horizontais decorrentes da presente operação envolvendo o mercado relevante de centros médicos.

IV.2.2.2 Prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica De acordo com o estudo do DEE, já citado, o mercado de medicina diagnóstica reúne um conjunto de exames destinados a auxiliar o serviço médico nas funções de prevenção, diagnóstico, prognóstico e acompanhamento terapêutico de doenças. Conforme Santos (2008), o mercado de SAD é segmentado da seguinte forma: - Exames prestados diretamente ao paciente; e, a) exames de medicina laboratorial (segmentado em análises clínicas e anatomia patológica/citopatologia); b) exames de diagnóstico por imagem – por tipo de exame; e, c) exames de diagnóstico por métodos gráficos – por tipo de exame. - Exames de apoio a outros laboratórios. Ressalte-se, por outro lado, que o Cade tende a analisar a integração vertical entre planos de saúde e SAD tomando por base os dados agregados e não separados por exame, uma vez que os laboratórios são credenciados para a oferta de um leque grande de exames. Dessa forma, em tais situações, não faz sentido analisar a possibilidade de fechamento por cada exame e sim do fechamento do mercado total de SAD[11]. As Requerentes, contudo, informaram no formulário de notificação[12] que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Diante de tal afirmação, não cabe o tratamento de relações verticais ou horizontais no segmento de SAD relacionadas à presente operação.

IV.3 Mercado relevante sob a ótica geográfica IV.3.1 Planos de saúde No mercado de planos de saúde, o mercado geográfico é definido com base na distribuição espacial dos seus prestadores de serviço. A unidade tradicionalmente adotada é o município pois, segundo a Resolução Normativa ANS nº 100[13], de 03 de junho de 2005, esta é a menor área geográfica na qual um plano de saúde pode atuar. Assim, sob tal ótica, cada um dos municípios atingidos pela operação neste segmento deveria ser considerado mercado relevante geográfico do plano de saúde. Não obstante, em julgados anteriores deste Conselho concernentes ao segmento de planos de saúde, admitiu-se que, em determinados casos, tal abrangência poderia eventualmente ser expandida para regiões próximas do município em análise, de acordo com a disposição do consumidor em se deslocar até os prestadores de serviços cadastrados (ou pertencentes) ao plano de saúde. Nesse sentido, inicialmente, o Cade adotou metodologia proposta pelo Centro de Desenvolvimento e Planejamento Regional da UFMG (CEDEPLAR/UFMG), em estudo financiado pelo Conselho Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico (CNPQ) e pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), para a definição de mercados relevantes no setor de planos de saúde.

Tal metodologia se assemelha, quanto ao resultado, ao procedimento anteriormente adotado pela SEAE, em que, quando a participação de mercado do município analisado de forma isolada era maior que 20%, a Secretaria ampliava o mercado geográfico para municípios centralizadores. Nesse caso, a área máxima para análise é delimitada previamente. Ao comparar as duas metodologias, o estudo da CEDEPLAR tem a vantagem de agregar a informação quanto ao fluxo de pacientes; no entanto, esse estudo utiliza dados do SUS, o que resulta na superestimação do mercado relevante, já que a análise deve levar em consideração apenas leitos não-SUS, onde se dá efetivamente a concorrência[14]. Mais recentemente, o Cade tem adotado a análise por clusters, metodologia também utilizada pelo Department of Justice/Federal Trade Commission (DOJ/FTC) dos Estados Unidos em diversos casos[15]. Por essa metodologia, quando a concentração de mercado for superior a 20% no município, o mercado geográfico é expandido até que o fluxo de pacientes dentro do mercado geográfico alcance 75%. Assim, se no mínimo 75% dos pacientes são atendidos dentro do próprio município, este será definido como um mercado relevante. Caso esse percentual seja inferior, outros municípios próximos são agregados até se chegar ao percentual de 75%. Essa metodologia de fluxo é mais simples que a adotada pela CEDEPLAR, com a vantagem de utilização apenas de dados não-SUS.

No referido documento metodológico, as autoridades responsáveis pela defesa da concorrência nos Estados Unidos reconhecem que a área mencionada acima “apesar de não necessariamente constituir um mercado relevante geográfico do ponto de vista do antitruste, serve com um filtro útil para avaliar possíveis efeitos sobre a concorrência”[16]. No caso da presente operação, contudo, a construção de um cluster de municípios com base nessa metodologia não é necessária. De acordo com informações apresentadas pelas Requerentes[17], [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] No contexto do debate, o Atlas Econômico-Financeiro da Saúde Suplementar representa uma alternativa à definição municipal para a definição do mercado relevante geográfico[18]. Dentre os atributos do atlas está a apresentação de uma visão concorrencial do setor de saúde suplementar no Brasil, que foi delineada segundo metodologia proposta por Ferreira (2020)[19]. Para chegar aos resultados sobre mercados relevantes geográficos, o autor utilizou dados de deslocamento de beneficiários de planos de saúde no padrão TISS[20], que permitiram a comparação entre diferentes metodologias para delimitar o mercado relevante geográfico. A partir desses dados, o atlas propõe uma divisão do território nacional em 148 (cento e quarenta e oito) mercados relevantes geográficos a partir do agrupamento de 2.717 (dois mil setecentos e dezessete) municípios que concentram mais de 92% dos beneficiários de planos de saúde do Brasil.

Com tamanha representação, o atlas pode ser cabível em certas situações. Conquanto as disputas conceituais e empíricas, independentemente da definição de mercado relevante geográfico considerada (município de Cascavel ou mercado em torno de Cascavel[21] de acordo com o Atlas da ANS), o Grupo Unimed possuía, em dezembro de 2023, participação de mercado superior a 83%. Nesse sentido, a opção pela unidade municipal se mostra adequada, seja por agregar boa parte dos possíveis consumidores, seja pela praticidade, além de não comprometer a qualidade da análise empreendida no presente parecer. Dessa forma, o mercado relevante geográfico da presente operação é o município de Cascavel/PR. IV.3.2 Prestação de serviços de cuidados à saúde IV.3.2.1 Prestação de serviços médico-hospitalares Hospitais gerais As dificuldades para a definição do mercado relevante para hospitais consistiu em foco específico de um trabalho do Departamento de Estudos Econômicos em 2016[22], no qual foram mencionados os métodos do raio fixo, raio variável, fluxo de pacientes e análise de perda crítica. Dentre eles, o Cade vem adotando o método de raios para a definição do mercado geográfico de hospitais gerais.

A opção tem feito uso de um deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10 km”) ou 20 (vinte) minutos (“20 min.”) a partir do hospital geral adquirido (considerando três horários distintos 8h, 12h e 16h), conforme se observa em diversas análises anteriores do órgão em atos de concentração que envolviam tal segmento[23]. Ressalta-se que, em relação à distância, não se trata de um raio geográfico de 10 km e sim da distância em seu aspecto prático do ponto de vista dos consumidores, ou seja, 10 km de deslocamento efetivo. Eventualmente, por força de alguns fatores regionais - como densidade demográfica, trânsito, complexidade do hospital envolvido na operação ou baixa oferta de serviços hospitalares na região - esse raio pode sofrer variações para mais ou para menos, de forma que esta área possa vir a compreender, a depender de qual mercado estejamos tratando, alguns bairros de uma grande cidade, a área de um município de médio porte ou, em caso de municípios pequenos e/ou de poucos recursos, um grupo de municípios. Nessa situação, uma forma de verificar a necessidade de alteração do raio de abrangência do mercado relevante geográfico para hospitais é observação do fluxo de pacientes residentes em determinada área para hospitais de diferentes regiões.

Mesmo que um hospital esteja dentro da área do raio previsto na definição de mercado relevante, é possível que ele seja pouco atrativo para o público que procura o hospital objeto do ato de concentração, logo não seria incluído no mesmo mercado relevante[24]. Sobre o método de fluxo de pacientes, bastante difundido a partir da contribuição do teste de Elzinga-Hogarty, o estudo do DEE destacou restrição com o argumento que, “se os pacientes viajantes diferem tanto dos pacientes não-viajantes, então a presença de uma minoria de viajantes não implica que as firmas locais não têm poder de mercado diante da maioria de pacientes que são não-viajantes”[25]. O próprio Elzinga, inclusive, em conjunto com vários especialistas em Economia da Saúde, se pronunciaram perante a justiça norte-americana contra a adoção da análise de fluxos na definição do mercado relevante de hospitais[26]. O fundamento central ressaltava que a competição entre os hospitais ocorre em dois estágios, sendo o primeiro uma barganha entre OPS e hospitais, no qual o preço efetivamente é estabelecido. No segundo, os consumidores escolhem, em linha com suas preferências, os hospitais credenciados junto à operadora com a qual possuem contrato de planos de saúde médico-hospitalares.

Para o caso ora analisado, levando-se em conta que os hospitais gerais de Cascavel se encontram no núcleo urbano, todos muito próximos, e que o mercado de OPS é municipal, considerar-se-á o município de Cascavel como o mercado relevante para hospitais gerais. Importante ressaltar que todos os hospitais incluídos no mercado relevante estão a até 10km ou 20min de deslocamento do Hospital Policlínica. Pelo exposto na seção referente às definições de mercado relevante produto, considerando que não há relações verticais ou horizontais decorrentes da operação envolvendo i) o mercado de centros médicos; e ii) o mercado de SAD, não há necessidade de definir os mercados relevantes geográficos referentes a tais atividades. IV.4 Conclusão quanto aos mercados relevantes Pelo aqui exposto, ficam definidos os seguintes mercados relevantes para análise da presente operação: Planos de Saúde · Sob a ótica do produto e geográfica: planos de saúde médico-hospitalares no município de Cascavel. Prestação de serviços de cuidados à saúde · Sob a ótica do produto e geográfica: hospitais gerais no município de Cascavel. V. DAS SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS Como consequência da definição dos mercados relevantes sob as óticas produto e geográfica, ao lado do reconhecimento da não pertinência dos centros médicos e dos SAD para a dinâmica concorrencial relacionada à operação ora em análise, observa-se que não existem sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes. VI.

DAS INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1. Considerações iniciais A integração vertical prevista entre a oferta de planos de saúde pela Unimed e os serviços médico-hospitalares – hospital geral em Cascavel foi confirmada pela análise do mercado relevante. A teoria e a jurisprudência internacionais entendem que atos de concentração que envolvem integrações verticais podem tanto gerar incentivos para condutas anticompetitivas ─ tais como fechamento de mercado ou aumento de custos de rivais e barreiras à entrada ─ quanto significativas eficiências, como redução de custos, eliminação de dupla margem, dentre outras. Tal entendimento encontra respaldo no Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (“Guia V+”)[27]. Na mesma linha, o já citado Caderno do DEE[28] traz exemplos de potenciais eficiências geradas por integrações verticais entre operadoras de planos de saúde e prestadores de serviço (tais como hospitais e serviços de apoio à medicina diagnóstica), a saber: A origem do problema do agente-principal na relação entre OPS e prestadores de serviço advém da existência de assimetria de informação entre o principal (OPS) e o agente (prestadores de serviços), assimetria esta potencializada pelos opostos objetivos de maximização de lucro inerentes a cada uma das partes envolvidas: a OPS maximiza seu lucro quando o seu cliente não utiliza os serviços disponíveis (consulta, exames, internação, etc.) e/ou quando ela paga o menor preço possível para o prestador de serviço;

este, por sua vez, maximiza seu lucro com a maior utilização possível da sua estrutura produtiva (leitos, UTI, equipamentos, etc.) e/ou quando cobra o maior preço possível pelo uso dos seus serviços pelos consumidores (na maioria, beneficiários de planos de saúde). A integração vertical elimina esse problema, à medida que possibilita o alinhamento de interesses e de estratégias de empresas que antes possuíam interesses divergentes em um ambiente em que o principal não tinha como observar as ações do agente. Tal alinhamento pode ocorrer com a minimização de conflitos negociais, eliminação da dupla margem, preferência de atendimentos, garantia de demanda, coordenação entre demanda e oferta quanto aos tipos de serviços oferecidos, localização, quantidade e qualidade, além da minimização de incertezas nos pagamentos. Em relação aos efeitos negativos derivados de uma integração vertical, o DEE explica que um possível efeito é a possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados em que a empresa verticalizada atua.

O Guia V+ do Cade[29] anota que o fechamento do mercado de insumos (input foreclosure) pode ocorrer quando uma eventual operação entre empresas verticalmente relacionadas conferir à nova empresa a capacidade e incentivos para restringir o acesso a um ou mais insumo(s) relevante(s) – produtos ou serviços – para o seu processo produtivo, por parte dos concorrentes (efetivos ou potenciais) a jusante (downstream), que seriam fornecidos normalmente na inexistência do ato de concentração. Em termos gráficos, o fenômeno seria o descrito na figura abaixo. Figura 1- Fechamento de mercado de insumos (input foreclosure) Fonte: Guia V+ (2024). Já o fechamento do mercado de clientes (mercado consumidor) (customer foreclosure), segundo o Guia V+, pode ocorrer quando uma eventual operação entre empresas verticalmente relacionadas resultar em restrição ou supressão de acesso dos concorrentes (atuais ou potenciais) a montante (upstream) a uma base de clientes suficiente, reduzindo sua capacidade ou incentivo para competir, conforme figura abaixo. Figura 2 - Fechamento de mercado de clientes (customer foreclosure) Fonte: Guia V+ (2024). Ou seja, no caso de uma integração entre uma OPS e uma empresa que atua no mercado de cuidados à saúde, como o caso em tela, deve-se analisar:

possibilidade de fechamento do mercado de serviços de cuidado à saúde (no caso da presente operação, o mercado de hospitais gerais em Cascavel/PR) para outras OPS concorrentes da empresa verticalizada, impedindo ou dificultando o acesso de outras OPS à rede credenciada daquele mercado; e possibilidade de fechamento do mercado de planos de saúde para hospitais gerais concorrentes da empresa verticalizada, dificultando o acesso de prestadores de serviços médicos ao mercado de planos de saúde (mercado consumidor). A possibilidade de fechamento para os concorrentes nos mercados à jusante ou à montante pode vir a resultar no aumento de custos ou até mesmo na exclusão de competidores do mercado. Em detrimento disto, pode-se vislumbrar uma eventual redução da oferta, degradação da qualidade ou incremento nos preços de produtos ou serviços disponibilizados ao mercado. Neste sentido, importa destacar que o papel da autoridade da concorrência não é zelar pelo bem-estar de determinados concorrentes específicos da empresa verticalizada, mas sim, do ambiente concorrencial como um todo, conforme disposto no parágrafo único do art. 1º da Lei nº 12.529/2011. Especificamente em relação a possíveis fechamentos de mercado, a autoridade de defesa da concorrência deve avaliar se a empresa fusionada possui a capacidade e o incentivo para adotar o eventual fechamento de mercado.

Além disso, avalia-se, em linha com o indicado no Guia V+[30], a disponibilidade de alternativas aos concorrentes para atender a novas demandas, seja para o fornecimento do insumo à montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação de serviço à jusante. Ocorre que, estando ausentes indícios de capacidade e incentivo, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência ao eliminar, por exemplo, o problema da dupla marginalização (e os problemas de agente-principal mencionados acima), sem a contrapartida de efeitos indesejados aos consumidores. VI.2 Integração vertical entre a oferta de planos de saúde pelas Unimeds e os serviços médico-hospitalares – Hospital Policlínica em Cascavel VI.2.1 Fechamento do mercado de hospitais gerais às OPS concorrentes da Unimed (Input Foreclosure) - Descredenciamento das demais OPS do hospital Policlínica Em linha com o mencionado anteriormente neste parecer, nessa seção analisa-se a seguir os riscos relacionados a um eventual fechamento do mercado de hospitais gerais (representado pelos atendimentos realizados pelo hospital Policlínica) às OPS concorrentes da Unimed. Em outras palavras, são avaliados os riscos à concorrência decorrentes da eventualidade de o hospital Policlínica descresenciar as OPS concorrentes e direcionar o seu atendimento para beneficiários Unimed.

Capacidade de fechamento O primeiro passo de uma análise de integração vertical é identificar se há capacidade de fechamento por parte das empresas envolvidas. Como descrito no Guia V+, para definir capacidade de fechamento, a autoridade antitruste deve analisar fatores como as participações das Requerentes nos mercados em que atuam e a possibilidade de exercício de poder de mercado, dentre outros fatores. Conforme também descrito no Guia V+, de acordo com a Resolução CADE nº 33/2022, o Cade considera baixa participação de mercado com integração vertical as situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlam parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. Valores acima deste patamar indicam que a nova empresa tem capacidade de fechamento. Conforme se verá a seguir, as participações de mercado das Requerentes superam tal patamar nos dois elos da integração vertical. Passa-se, portanto, à análise do market share das Requerentes no mercado de hospitais gerais em Cascavel/PR, conforme definição de mercado relevante exposta anteriormente neste Parecer, para entender se o hospital Policlínica teria capacidade de eventual fechamento de mercado para planos de saúde concorrentes da Unimed.

No caderno do Cade de 2022 que tratou dos atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica (Cade, 2022), a utilização do número de leitos consta como variável relevante como critério de medição de participação de mercado dos hospitais gerais, ao lado do faturamento e da quantidade de diárias. Em 2023, a distribuição de leitos não-SUS em Cascavel era como se segue. Tabela 1 – Participação de mercado hospitais gerais - leitos não-SUS – 2023 Hospitais Leitos não SUS % Policlínica 106 34% Dr Lima 60 19% São Lucas 105 34% Genesis 42 13% Total 313 100% Fonte: Requerentes e respostas de hospitais ao teste de mercado realizado por esta SG/Cade. A situação retratada envolve dois segmentos, sendo o mais forte composto pelo Hospital Policlínica e o São Lucas, e o segundo pelo Hospital Dr Lima e o Genesis. Os dois grandes hospitais alcançam 68% dos leitos e os menores, 32%. Percebe-se, assim, que, considerando o critério de aferição de participação de mercado por número de leitos não-SUS, o Hospital Policlínica possui capacidade de fechamento. Como já se verificou em outras economias, é possível vislumbrar o movimento de diversificação dos serviços dos hospitais gerais, de forma que as receitas dos hospitais não derivam exclusivamente da utilização de leitos[31].

Por essa razão, o antitruste necessita monitorar o desempenho geral das receitas hospitalares e os dados de faturamento são também uma métrica importante para avaliar eventual posição dominante das Requerentes, conforme expressamente delineado em recente análise[32] desta SG/Cade. Nesse sentido, a realidade de 2023 para o mercado relevante geográfico em torno do hospital geral alvo da operação ora em análise está demarcada na tabela abaixo. Tabela 2 – Faturamento hospitais gerais Cascavel – 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Hospitais Internação Clínica SAD Outros Recebimento total % Dr Lima [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [10 a 20] Genesis [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [10 a 20] Policlínica [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [40 a 50] São Lucas [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [30 a 40] Total [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes e hospitais oficiados por esta SG/Cade. É patente que as condições de Cascavel permanecem fundadas na receita proveniente das internações, o que explica o comportamento da participação de mercado baseada em valor estar próxima daquela informada pelo número de leitos.

Logo, também pela métrica de faturamento é possível concluir que as Requerentes possuem capacidade de fechamento do mercado de hospitais gerais., uma vez que a participação (por número de leitos e por faturamento) foi superior a 30%. Incentivos A análise do incentivo, outrossim, envereda pela dimensão financeira. Nos termos do Guia V+, o fechamento (total ou parcial) envolve abdicar de vendas (por exemplo, no mercado à montante) a fim de prejudicar concorrentes das requerentes (no mercado à jusante), visando alavancar as vendas das requerentes no mercado verticalmente relacionado (à jusante) com a eliminação ou redução da concorrência. Na situação enfrentada, a pergunta seria se o Hospital Policlínica teria incentivos para descredenciar as OPS concorrentes da Unimed no mercado de Cascavel. Para tal avaliação, a tabela a seguir traz o faturamento do hospital, segmentado por fonte pagadora (OPS e particular) em 2023. Tabela 3 – Faturamento por fonte pagadora (OPS e particular) - Hospital Policlínica [ACESSO RESTRITO AO CADE E À POLICLÍNICA] Fonte: Requerentes A forte concentração dos recursos originários da Unimed e de particulares, ao lado de várias outras OPS que individualmente não possuem nem 3% do total hoje arrecadado, pode sugerir que uma eventual estratégia de descredenciamento não teria impacto significativo no faturamento do hospital Policlínica, o que indicaria, em análise preliminar, a presença de incentivos para o fechamento.

Ademais, como se trata de uma análise de integração vertical, também é necessário considerar o outro elo da cadeia, qual seja, o mercado de planos de saúde médico-hospitalares. Nesse sentido, também há indicativos de que haveria incentivos para o fechamento do Hospital Policlínica para OPS concorrentes da Unimed. Isso porque tal fechamento possivelmente produziria o efeito de alavancar ainda mais as vendas da Unimed no mercado a montante de planos de saúde (uma vez que as OPS concorrentes deixariam de ter o hospital Policlínica em suas redes credenciadas, tornando os planos de saúde médico-hospitalares por elas comercializados menos atrativos para os consumidores). De posse de dados referentes a margens de lucro, informados pelas Requerentes, além de participações de mercado da Unimed no mercado relevante de planos de saúde médico-hospitalares no município de Cascavel/PR, é possível realizar um exercício de aritmética vertical para avaliar se a exclusão de rivais é lucrativa do ponto de vista da firma fusionante. Esta SG/Cade solicitou[33] ao Departamento de Estudos Econômicos que elaborasse estudo econômico para verificar os incentivos de fechamento destes mercados como resultado da operação.

A Nota Técnica 9/2025/DEE/CADE (SEI 1547490) traz em sua Tabela 4 (reproduzida na Figura 3 abaixo) que há incentivos para condutas de fechamento de mercado originárias do segmento upstream, ou seja, há incentivos para fechamento do Hospital Policlínica aos planos de saúde ofertados por todas as concorrentes da Unimed Cascavel (OPS). FIGURA 3 - INCENTIVOS PARA FECHAMENTO DO HOSPITAL POLICLÍNICA AOS PLANOS DE SAÚDE CONCORRENTES DA UNIMED EM CASCAVEL – CENÁRIOS: Nº DE BENEFICIÁRIOS EM 2023 E 2024 Resta, por fim, analisar os potenciais efeitos desse eventual fechamento. Efeitos Considerando que os efeitos de um eventual fechamento do mercado a montante recairia sobre o segmento de Operadoras de Planos de Saúde concorrentes da Unimed em Cascavel/PR, é interessante anotar que no teste de mercado, no qual 8 (oito)[34] ofertantes de planos de saúde médico-hospitalares foram oficiados, apenas uma OPS não chamou atenção para os riscos de problemas. Dentre as falas, destacamos: Com a vinculação da Policlínicas, haverá uma redução de acesso a população, limitando o acesso aos beneficiários a adquirente e/ou classe social superior. Os demais concorrentes terão redução nas negociações e precificações de tabelas dos serviços”. [ACESSO RESTRITO AO CADE] A Unimed ganha mais mercado, em uma praça onde já existe sua dominância, trazendo uma concorrência desleal, gerando um entrave de comercialização de produtos por outras operadoras.

A Policlínica Cascavel é importante para Amil do ponto comercial, e possui importante utilização por nossos beneficiários. (OPS AMIL, SEI 1497575). A OPS com perspectiva favorável se manifestou nos seguintes termos: haveria inovação e aumento da qualidade pois a entrada ou expansão de grandes players no mercado pode impulsionar inovações e melhorias nos serviços prestados, seja por meio de maior investimento em infraestrutura seja pelo aprimoramento da gestão e atendimento ao cliente. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Os dados do mercado de hospitais gerais em Cascavel/PR indicam, contudo, que, em caso de eventual descredenciamento das OPS concorrentes da Unimed do hospital Policlínica, os demais hospitais gerais da região poderiam ter condições de suprir a demanda desviada. Além do porte do hospital São Lucas, com participação de mercado similar ao hospital Policlínica, destaca-se que os outros dois concorrentes poderiamm também suprir a demanda por atendimento dos beneficiários de planos de saúde de OPS concorrentes da Unimed, vistas as ociosidades de [ACESSO RESTRITO AO CADE] do Dr Lima e de [ACESSO RESTRITO AO CADE] do Genesis somadas ao fato de o montante da demanda das OPS concorrentes da Unimed ser relativamente reduzido, visto o número bastante inferior de beneficiários.

Esse argumento é reforçado em caso de potencial encaminhamento de um maior número de beneficiários da Unimed para atendimento no hospital Policlínica (no intuito de mitigar prejuízos causados por hipotético descredenciamento de OPS concorrentes) e pelo resultado do teste de mercado executado por esta SG/Cade, que indicou a possibilidade de troca de fornecedores, uma vez que quase todas as OPS sublinharam que o Hospital Policlínicas não oferta serviços exclusivos, existindo alternativas no mercado. Ainda que, diante do fechamento do hospital Policlínica, existam alternativas para o atendimento hospitalar de beneficiários de OPS concorrentes da Unimed, não é possível descartar de maneira absoluta a existência de efeitos negativos à concorrência. Isso porque, i) de maneira imediata, a atratividade dos planos de saúde concorrentes ficaria comprometida (com a ausência de um dos dois principais hospitais de Cascavel/PR); e ii) em termos dinâmicos, a impossibilidade de contar com o atendimento em parcela relevante da capacidade instalada de leitos no município poderia limitar a capacidade de crescimento de OPS concorrentes da Unimed. VI.2.2.

Fechamento dos planos de saúde da Unimed aos hospitais concorrentes do hospital geral da Policlínica (Consumer Foreclosure) - Unimed descredencia hospitais concorrentes Nesta seção faz-se mister verificar se há risco da Unimed retirar de sua rede credenciada hospitais concorrentes do hospital geral Policlínica e, com isso, fechar o mercado consumidor de planos de saúde para os demais ofertantes de serviços de hospitais gerais. Conforme consta na tabela apresentada a seguir, com participação de mercado superior a 80% nos anos de 2023 e 2024 e com o maior concorrente sequer atingindo participação de 5% nos referidos anos, é inequívoco que a Unimed detém posição dominante no mercado de planos de saúde médico-hospitalares em Cascavel/PR e, em decorrência disso, capacidade de fechar o mercado consumidor de beneficiários de planos de saúde para os hospitais gerais concorrentes da Policlínica. Tabela 4 - Estrutura de oferta planos de saúde médico-hospitalares – 2023 e 2024   OPS 2023 2024 Beneficiários % Beneficiários % Grupo Unimed 80.668 84,1% 83.680 82,5% Paraná Assistência Médica Ltda (PAM Saúde) 4.493 4,7% 5.005 4,9% Humana Saúde Ltda / Candido Rondon 1.297 1,4% 3.508 3,5% Fundação Copel de Previdência e Assistência Social 1.794 1,9% 1.732 1,7% Bradesco Saúde S.A. 1.547 1,6% 1.437 1,4% CASSI 978 1,0% 968 1,0% SANEPAR 884 0,9% 860 0,8% Amil Assistência Médica Internacional S.A.

975 1,0% 850 0,8% Sul América Companhia de Seguro Saúde 402 0,4% 463 0,5% Outros 2.917 3,0% 2.962 2,9% Total 95.955 100,0% 101.465 100% Fonte: Elaboração SG com base em dados da ANS. Uma vez demonstrada a capacidade de fechamento do mercado consumidor relacionada à integração vertical referente à operação ora em análise, resta, portanto, verificar os incentivos e os efeitos desse eventual fechamento do mercado consumidor, representado pelos beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares, para os hospitais gerais de Cascavel concorrentes do hospital Policlínica. Incentivos A racionalidade econômica para amparar a hipótese de descredenciamento de hospitais pressuporia que os beneficiários que atualmente são atendidos em hospitais concorrentes seriam desviados para o hospital Policlínica, com o intuito de reduzir as despesas da Unimed com as internações e consultas hospitalares. De posse de dados referentes a margens de lucro, informados pelas Requerentes, além de participações de mercado do Hospital Policlínica e de seus concorrentes no mercado relevante de hospitais gerais no município de Cascavel/PR, é possível realizar um exercício de aritmética vertical para avaliar se a exclusão de rivais é lucrativa do ponto de vista da firma fusionante.

Para essa finalidade, conforme já mencionado anteriormente, esta SG/Cade solicitou[35] ao Departamento de Estudos Econômicos que elaborasse estudo econômico para verificar os incentivos de fechamento destes mercados como resultado da operação. A Nota Técnica 9/2025/DEE/CADE (SEI 1547490) traz em sua Tabela 5 (reproduzida na Figura 4 abaixo) que há incentivos para condutas de fechamento de mercado originárias do segmento downstream, ou seja, há incentivos para fechamento do mercado consumidor formado por beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares da Unimed Cascavel para o principal concorrente do Hospital Policlínica, o Hospital São Lucas em quase todos os cenários analisados (REC=100% e REC=90% e participações de mercado calculadas com base em número de leitos não-SUS e em faturamento). Além disso, há também incentivos para o descredenciamento do Dr. Lima considerando o cenário de REC = 100% e considerando a participação de mercado com base no número de leitos não-SUS. FIGURA 4 – INCENTIVOS PARA FECHAMENTO DOS PLANOS DE SAÚDE DAS UNIMEDS AOS HOSPITAIS CONCORRENTES DO HOSPITAL POLICLÍNICA EM CASCAVEL – CENÁRIOS: Nº DE LEITOS NÃO-SUS EM 2023 E 2024 E FATURAMENTO EM 2023 Além da análise quantitativa realizada pelo DEE, a princípio, a presença de incentivos está relacionada com o próprio objetivo da integração vertical entre OPS e hospital geral: a eliminação do problema do agente-principal.

Nesse sentido, uma vez verticalizado com o Hospital Policlínica e mantida a não verticalização com os outros hospitais gerais, o grupo Unimed teria incentivos em direcionar seus beneficiários para o Policlínica, tendo como benefício decorrente dessa prática um maior controle de custos assistenciais, por exemplo. Tal fato foi reconhecido expressamente pelas Requerentes no Formulário de Notificação[36]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] A esse respeito, é importante ressaltar que a metodologia de aritmética vertical possui limitações para a sua aplicação. A já mencionada Nota Técnica 9/2025/DEE/CADE (SEI 1547490) indica uma dessas limitações que é especialmente aplicável para o presente caso: a metodologia de aritmética vertical, de acordo com Zenger (2020) considera apenas o fechamento total (nesse caso, o mercado consumidor formado por beneficiários da Unimed ficando totalmente inacessível aos hospitais concorrentes do hospital Policlínica) embora, normalmente, seja mais lucrativa para uma empresa resultante da integração vertical realizar um fechamento parcial. A Unimed poderia, por exemplo, i) priorizar a realização de atendimentos e procedimentos de maior custo no hospital Policlínica e direcionar os beneficiários para as unidades médico-hospitalares de grupos concorrentes apenas em procedimentos mais simples;

ii) impor obstáculos burocráticos para a autorização do atendimento de seus beneficiários em hospitais concorrentes em comparação ao processo de autorização para atendimento desses beneficiários no hospital Policlínica. Considerando que a natureza da operação indica a presença de incentivos para o fechamento do mercado consumidor para hospitais concorrentes do Hospital Policlínica e que a aplicação da aritmética vertical, considerando suas limitações metodológicas, não é capaz de refutar de maneira inequívoca tal constatação, ou seja, a existência de incentivos para fechamento (ainda que parcial) do mercado consumidor para hospitais concorrentes da Policlínica opta-se por, conservadoramente, analisar os efeitos dessa eventual estratégia de fechamento. Efeitos Na dimensão das despesas hospitalares, em termos relativos o grupo Unimed é o principal comprador no município de Cascavel/PR. Na Tabela 5, elaborada com dados obtidos no teste de mercado implementado pelo Cade, estão os valores absolutos e a participação relativa da Unimed no faturamento de cada hospital geral de Cascavel. Pela perspectiva do faturamento, a tabela demonstra que a Unimed responde por [ACESSO RESTRITO AO CADE] do faturamento do hospital Policlínica e, nos demais hospitais gerais, a OPS contribuiu em torno de 50% do total de ingressos no ano de 2023.

Em valores monetários, a quantia a que se chega é de [ACESSO RESTRITO AO CADE] referente ao desembolso da Unimed com o atendimento de seus beneficiários em hospitais gerais de Cascavel/PR. Tabela 5 - Faturamento por OPS – Hospitais gerais Cascavel – 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Hospitais consultados no teste de mercado conduzido pela SG/Cade A resposta à questão sobre a factibilidade de uma estratégia de fechamento do mercado consumidor representado pelos beneficiários de planos de saúde da Unimed tem por base a compreensão da capacidade do Hospital Policlínica receber o contingente adicional. Em outras palavras, para que uma estratégia de fechamento seja viável, é necessário que o hospital Policlínica possua capacidade de atender os beneficiários da Unimed que, após eventual estratégia de fechamento, deixariam de ser atendidos nos hospitais concorrentes. A viabilidade de absorção dessa demanda pelo Hospital Policlínica deve ser analisada considerando a capacidade instalada do hospital (em termos de número de leitos), sua ociosidade e a potencial demanda adicional da Unimed. Atendo-se ao quantitativo de leitos e ociosidade, o quadro delineado inicialmente no formulário de notificação indicava que, desconsiderando eventual descredenciamento de OPS concorrentes da Unimed, o Policlínica teria capacidade de atender um reduzido contingente adicional de pacientes, diante da ociosidade de apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE] do hospital.

Um aspecto a ser indagado é se esta taxa perfaz uma situação estrutural. Afinal, em 2021 a ociosidade estava em [ACESSO RESTRITO AO CADE], a maior entre todos os hospitais gerais, e em 2022, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Se a tendência for de elevação na ociosidade, o hospital teria capacidade de atender um número significativo de pacientes, beneficiários da Unimed, antes atendidos em hospitais concorrentes do Policlínica, justificando um descredenciamento de hospitais (ainda que não por completo). Diante dessa dúvida, esta SG/Cade questionou[37] as Requerentes de forma específica, sobre a memória de cálculo da capacidade ociosa do hospital Policlínica. Ademais, na Nota Técnica[38] em que declarou o presente ato de concentração como complexo, esta SG/Cade solicitou informações a respeito de capacidade ociosa e capacidade instalada referentes ao período atual, além de detalhamento a respeito de alterações passadas e, eventualmente, futuras desses quesitos. A resposta das Requerentes não permite que se conclua que, por questões estruturais (relacionadas à disponibilidade e utilização de leitos hospitalares), haja dificuldades por parte da firma fusionada de desviar o atendimento de beneficiários de planos de saúde da Unimed de hospitais concorrentes em Cascavel/PR para a Policlínica.

Em termos quantitativos, as Requerentes indicaram[39] que a capacidade ociosa do hospital Policlínicas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Além desse aspecto quantitativo, as Requerentes indicaram[40] que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Superada a questão sobre a factibilidade de desviar parte dos beneficiários da Unimed para o hospital Policlínica, resta a análise do impacto no mercado de hospitais gerais em Cascavel/PR desse desvio de beneficiários. Conforme é possível deduzir dos números apresentados na Tabela 5 acima, o impacto seria significativo. A implicação mais imediata na eventualidade do grupo Unimed descredenciar os concorrentes do Hospital Policlínica residiria na perda de receitas daqueles hospitais gerais. De fato, a análise da Tabela 5 descortina que todos auferem mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE] de seu faturamento nos contratos com o grupo. Como reconhecido pelos hospitais, as implicações seriam significativas: Em caso de descredencialmento pela Unimed, o Hospital Gênesis ficaria com problemas, pois mais de 50% do volume de atendimento é de origem de beneficiários da Unimed. Hospital Genesis (SEI 1497585). Se houver descredenciamento, haveríamos de ter dificuldades para mantermos com perda de pacientes - dificuldade de readequar serviços. Hospital Dr Lima (SEI 1497588). O São Lucas destoa ao responder se teria alternativas aos planos da Unimed, a despeito da OPS atualmente responder com mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE] de seu faturamento.

Sim e, inclusive, já possuímos outras OPS´s credenciais, tais como, mas não somente: CASSI, SEMPRE VIDA, SAÚDE BRADESCO, FUSEX, entre outras. Hospital São Lucas (SEI 1497589). De todas as formas, pelo exposto acima, não é possível descartar que o fechamento do mercado consumidor, representado pelos beneficiários de planos de saúde médico hospitalares da Unimed, produza efeitos deletérios no mercado de hospitais gerais em Cascavel/PR. VI.3 Conclusão sobre integrações verticais O exposto acima indica que: a) Em relação ao fechamento do mercado de hospitais gerais para as OPS concorrentes da Unimed, foi atestado a capacidade e o incentivo para que as Requerentes realizem tal fechamento no momento posterior à operação. Ainda que não haja indicativos de que isso geraria efeitos imediatos em termos de falta de alternativa para atendimento hospitalar de beneficiários de OPS concorrentes da Unimed, não é possível descartar que haja efeitos significativos no mercado de planos de saúde médico-hospitalares em Cascavel/PR (tanto pela redução de atratividade dos outros planos, em virtude de redução na rede credenciada, quanto em termos de limitações de crescimento em virtude de impossibilidade de acessar parcela significativa da capacidade instalada de leitos hospitalares;

e b) Em relação ao fechamento do mercado consumidor, representado pelos beneficiários de planos de saúde da Unimed, aos hospitais concorrentes do Policlínica, além de atestada a capacidade, não foi possível descartar que haja incentivos para realizar o fechamento e que isso resulte em efeitos deletérios no mercado de hospitais gerais em Cascavel/PR. VII REMÉDIOS De acordo com o Guia V+ do Cade: É possível a aplicação de remédios no âmbito da análise de atos de concentração como uma forma de mitigar os potenciais efeitos anticompetitivos decorrentes da atuação verticalizada ou garantir o atingimento dos ganhos de eficiência prometidos pelas requerentes. Na mesma linha, o Guia de Remédios Antitruste do Cade[41] prevê que: [...] Por fim, ACs verticais, ao criarem ou reforçarem posição de dominância, seja a montante ou a jusante, podem gerar prejuízos à concorrência pela eliminação ou discriminação de concorrentes eficientes atuais ou potenciais (fechamento de mercado). Em todos esses casos, os remédios devem mitigar o potencial prejuízo ao ambiente concorrencial decorrente da operação, restaurando as condições de rivalidade e de entrada presentes no cenário pré-operação. Por sua vez, não é objetivo dos remédios corrigir problemas concorrenciais pré-existentes que não tenham sido gerados pelo AC.

Cabe ainda ressaltar que, caso não seja encontrada uma solução, via remédio, capaz de sanar os potenciais prejuízos da operação ao ambiente concorrencial, a medida mais adequada é a reprovação da operação, com base na Lei 12.529/2011. Conforme apontado na seção anterior, detectou-se a presença de capacidade e incentivos para que as Requerentes efetuem fechamentos de mercado decorrentes de integrações verticais entre planos de saúde e serviços médico-hospitalares. Tal fato somado à presença de efeitos deletérios à competição nesses casos, especialmente considerando a hipótese de fechamento do mercado consumidor, indica um cenário danoso à concorrência em caso de aprovação sem restrições da operação. Diante disso, é útil discutir sobre a possibilidade de remédios mitigarem os prejuízos ao ambiente concorrencial e sua capacidade de restaurar as condições de rivalidade nos mercados afetados. De maneira geral, há duas opções para a adoção de remédios: i) os estruturais, que envolvem a transmissão definitiva de direitos e ativos; e ii) os comportamentais, que envolvem práticas comerciais sem a necessária transmissão de direitos e ativos. No presente caso, há um único ativo-alvo da operação, o hospital geral Policlínica. Por tal razão, não se vislumbra que as Requerentes possam ter interesse em se comprometer a implementar remédios estruturais em relação a esse elo da cadeia produtiva, uma vez que isso significaria inviabilizar o cerne da operação.

O remédio estrutural também poderia ocorrer no outro elo da cadeia produtiva, no segmento de planos de saúde médico-hospitalares, em que a Unimed Cascavel atua. Nesse caso, a alienação de determinada carteira de beneficiários de planos de saúde poderia, eventualmente, reduzir os danos decorrentes do fechamento do mercado consumidor representado pela operação, conforme mencionado anteriormente neste parecer. Há contudo, alguns riscos inerentes à adoção de remédios desta natureza que devem ser observados caso se selecione tal opção. Tais riscos foram apontados na análise desta SG/Cade a respeito do ato de concentração n° 08700.001846/2020-33[42] e foram resumidos da seguinte forma[43] quando a operação foi novamente apresentada e analisada por esta SG/Cade, conforme ato de concentração n° 08700.002862/2022-13: “173. A primeira consideração tratou de eventual dificuldade na implementação do remédio, derivada da necessidade de anuência dos respectivos clientes dos planos coletivos empresariais que compõem as carteiras alienadas para o comprador. Outro aspecto apontado por esta SG à época da primeira análise diz respeito à necessidade de promover garantias de que a compradora da carteira alienada passasse a exercer a rivalidade nas condições que a Plamed à época representava (e tudo indica que segue representando) em relação à Hapvida, no estado de Sergipe. 174.

A esse respeito e sobre os termos pactuados entre Requerentes e compradora, o voto que orientou o resultado da análise da Operação anteriormente apresentada apontou que o potencial comprador seria transformado em mero administrador de carteira, e que, portanto, teria seus incentivos alinhados, ao menos inicialmente, à Compromissária. Com isso, a conclusão a que se chegou é que a forma pactuada “certamente atenua sua (da compradora) disposição em desde logo rivalizar e disputar mercado com a Compromissária. ” 175. Também é necessário observar a adequabilidade entre a carteira a ser desinvestida e a Resolução Normativa n° 112 da ANS. Neste sentido, ainda que tal condição estivesse prevista na Cláusula 3.4 do ACC anteriormente firmado entre as Requerentes e o Cade, mais de 6 (seis) meses após a assinatura do referido ACC, as Requerentes apontaram haver incompatibilidade entre o desinvestimento proposto no ACC e a regulação setorial da ANS. 176. Em conclusão, entende-se que uma apresentação detalhada da carteira a ser desinvestida é condição necessária (ainda que não suficiente) para a efetividade do remédio que eventualmente possa vir a ser aplicado para motivar uma possível aprovação com restrições deste Ato de Concentração.” Em outras palavras, na eventualidade de aplicação de um remédio estrutural que envolva a alienação de carteira de beneficiários de planos de saúde, há aspectos práticos a se considerar.

Primeiro, há que se verificar a disposição dos clientes migrarem para o comprador da carteira; além disso, é necessária que a compradora possua condições de, de fato, rivalizar com a OPS vendedora e detentora de posição dominante no mercado; por fim, a compatibilidade entre a carteira que se pretende alienar e aspectos regulatórios não deve ser esquecida. Frise-se que desconsiderar esses aspectos pode resultar na inviabilidade de cumprimento dos compromissos porventura assumidos. Conforme mencionado anteriormente, além dos remédios estruturais, os remédios também poderiam ser de caráter comportamental. A esse respeito, é útil recorrer às anotações desta SG/Cade[44] quando da análise do ato de concentração n° 08700.007656/2023-72 envolvendo as Unimeds Conselheiro Lafaiete, São João del Rei e Inconfidentes e a Fundação Ouro Branco (FOB). Em seu Parecer em relação àquela operação, esta SG/Cade apontou que remédios dessa natureza referentes a integrações verticais envolvendo OPS e serviços médico-hospitalares envolvem obrigações de contratar. No mesmo Parecer, ressaltou-se que para agentes que possuam posição dominante, nos termos do art. 36, §3°, V da Lei n° 12.529/2011, “impedir o acesso de concorrente às fontes de insumo, matérias-primas, equipamentos ou tecnologia, bem como aos canais de distribuição” pode ser caracterizado como infração da ordem econômica.

Frise-se que as Requerentes tanto daquele AC quanto deste envolvendo Unimed Cascavel e Hospital Policlínica possuem posição dominante em seus respectivos mercados de atuação, em indicativo de que a adoção de remédios comportamentais do tipo “obrigação de contratar” implicaria em acréscimo de custo de transação sem a contrapartida de representar ganhos ao ambiente concorrencial. Conforme mencionado no Parecer desta SG em relação ao AC cujo objeto era a Fundação Ouro Branco: “Compromissos que meramente repliquem obrigações já estabelecidas em normativos ou dispositivos contratuais são indesejáveis por, de um lado, não representarem proteções adicionais ao cenário competitivo e, por outro, corresponder a custo tanto para a autoridade antritruste como para os administrados.” Além desse aspecto, existe uma dificuldade inerente ao estabelecimento de compromissos que envolvam obrigações de contratar: como ajustar o remédio a ponto de distinguir uma prática direcionada a provocar danos concorrenciais de um direito comercial legítimo relacionado a contratação entre agentes privados? No caso de compromissos relacionados à principal preocupação decorrente da operação ora analisada – o fechamento do mercado consumidor formado pelos beneficiários de planos de saúde da Unimed para hospitais concorrentes do Policlínica – há o risco de as obrigações pactuadas possuírem especificidades que variem entre dois extremos, ambos com consequências indesejáveis ao ambiente concorrencial.

De um lado, a imposição de uma obrigação para que a Unimed Cascavel contrate hospitais gerais concorrentes do Hospital Policlínica de forma irrestrita poderia ensejar comportamentos oportunistas destes hospitais gerais. Tais comportamentos culminariam em ineficiências e prejuízos à concorrência no mercado de planos de saúde médico-hospitalares. Caso, por exemplo, os hospitais concorrentes se aproveitem das obrigações impostas e forneçam os serviços médico-hospitalares a preços mais elevados para a Unimed Cascavel, que estaria obrigada a contratar nesses hipóteticos termos de ACC, poderia haver consequente elevação de preços dos planos de saúde médico-hospitalares ofertados aos consumidores, em evidente prejuízo à concorrência e aos consumidores. No outro extremo, caso se permita a imposição de certas condições comerciais eventualmente legítimas, mas que também poderiam justificar a não contratação de hospitais gerais concorrentes do Hospital Policlínica pela Unimed Cascavel, existe o risco de legitimar a conduta de fechamento do mercado consumidor que se objetivava evitar, qual seja, que os hospitais gerais concorrentes da Policlínica sejam impedidos de atender os beneficiários de planos de saúde da Unimed, principais consumidores, em termos numéricos, da região.

Por exemplo, caso eventual compromisso indique que a Unimed poderia descredenciar os hospitais concorrentes da Policlínica em casos de inobservância de determinados parâmetros de preço, qualidade, entre outros, há um duplo risco: o, mencionado acima, de legitimar a conduta que se intentava evitar (que a Unimed feche o mercado consumidor para hospitais concorrentes da Policlínica); e o risco de a autoridade antitruste, num exercício momentâneo de um papel eminentemente relacionado à agência reguladora, especificar o remédio de forma inadequada. A esse respeito, é útil rememorar o enunciado em OCDE[45] (2007), Todos os casos envolvendo recusa de contratar tem o potencial de requerer considerações explícitas ou implícitas acerca de termos e condições sob os quais o produto ou serviço em questão deve ser ofertado. Se determinada firma poderia evitar ser responsabilizada por meramente realizar uma oferta para negociar, ela ofereceria termos e condições que outras firmas jamais aceitariam. Além disso, em casos de recusas a contratar “implícitas”, caso cortes ou autoridades da concorrência imponham um remédio, eles devem, de certa maneira, exercer o papel de um regulador convencional, determinando a provisão de um serviço sob termos e condições específicos. (g.n.)[46] Na mesma linha, em seção específica do Guia de Remédios do Cade, destaca-se aqueles remédios que requerem cautela por parte da autoridade antitruste, in verbis:

"Remédios que limitam a liberdade das empresas em conduzirem as suas decisões de negócios podem levar as firmas a atuarem contrariamente a seus incentivos, o que demanda, por parte da Autoridade Concorrencial, um monitoramento contínuo das obrigações estabelecidas. Nesse sentido, há remédios que, caso aplicados por questões de proporcionalidade e razoabilidade, devem ser feitos com extremo cuidado, [...]." [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] VIII. CONCLUSÃO Trata-se de operação que envolve a aquisição do controle integral da Policlínica, hospital geral localizado no município de Cascavel/PR, pela Unimed de Cascavel, que atua com a comercialização de planos de saúde médico-hospitalares na região. Após a definição dos mercados relevantes, em linha com os precedentes deste Cade, observou-se que da operação não decorrem sobreposições horizontais. Por outro lado, a operação gera integração vertical entre a oferta de planos de saúde pela Unimed e a prestação de serviços médico-hospitalares (hospitais gerais) pela Policlínica.

Considerando as participações de mercado das Requerentes em seu respectivos mercados de atuação, é inegável a capacidade de fechamento tanto do mercado consumidor (formado por beneficiários de planos de saúde da Unimed) quanto do mercado de insumos (formado pelos serviços hospitalares fornecidos pela Policlínica). A análise de incentivos para o fechamento dos respectivos mercados ocorreu tanto com o emprego da metodologia de artimética vertical quanto com a consideração de elementos qualitativos referentes à operação e a características do mercado de saúde, especialmente sobre a relação entre OPS e prestadores de serviços médico-hospitalares. Em relação ao risco de fechamento do mercado de insumos, chegou-se a conclusão que há incentivos para o fechamento do mercado de hospitais gerais às OPS concorrentes da Unimed. Tal conclusão é amparada pelo exercício de aritmética vertical realizado pelo DEE por solicitação desta SG/Cade. Poder-se-ia considerar, numa análise preliminar, que os demais hospitais gerais do município poderiam absorver a demanda desviada do hospital Policlínica, ou seja, que haveria alternativas ao Hospital Policlínica disponíveis às OPS concorrentes da Unimed Cascavel.

Contudo, não é possível descartar que haja efeitos significativos no mercado de planos de saúde médico-hospitalares em Cascavel/PR (tanto pela redução de atratividade dos outros planos, em virtude de redução na rede credenciada, quanto em termos de limitações de crescimento em virtude de impossibilidade de acessar parcela significativa da capacidade instalada de leitos hospitalares. Já em relação ao risco de fechamento do mercado consumidor, na análise de aritmética vertical empreendida pelo DEE detectou-se a presença de incentivos para fechamento em relação ao principal concorrente da Policlínica: o Hospital São Lucas. Ademais, tampouco é possível afastar por completo a existência de incentivos para esse tipo de fechamento para os demais hospitais gerais concorrentes. Isso porque a metodologia empregada possui limitações (considera apenas hipóteses de fechamento total, sendo que fechamentos parciais poderiam também gerar danos à concorrência), além da própria lógica inerente à integração vertical envolvendo prestadores de serviços médico-hospitalares e OPS, em que se objetiva reduzir as despesas assistenciais (internações e custos hospitalares em geral) das últimas, o que tende ser mais provável quando o atendimento é realizado em instalações do próprio grupo (em comparação ao atendimento ocorrido em instalações de grupos concorrentes). Diante da impossibilidade de afastar os riscos, optou-se por prosseguir para a análise de efeitos.

Considerando a importância da Unimed Cascavel como compradora de serviços hospitalares na região, tampouco é possível descartar efeitos deletérios no mercado de hospitais gerais no município de Cascavel/PR. Todos os hospitais do município possuem, ao menos, [ACESSO RESTRITO AO CADE] de seu faturamento relacionado ao atendimento de beneficiários da referida OPS. Diante dessa conclusão, poderia se vislumbrar a hipótese de adoção de um Acordo em Controle de Concentrações (ACC) que mitigasse tais efeitos danosos à concorrência. Com base na discussão de precedentes desse mercado e de uma recente operação de natureza similar (envolvendo a integração vertical entre OPS e serviços médico-hospitalares), esta SG entende que i) há limitações para a adoção de remédios estruturais no caso concreto (em que há apenas um ativo-alvo); e ii) o estabelecimento de compromissos comportamentais relacionados a obrigações de contratar pode ser indesejável por, de um lado, meramente representar custos de transação sem o respectivo benefício à concorrência (uma vez que os bens que se pretende proteger já estariam disciplinados em normas) e, por outro, ter o risco de legitimar as práticas danosas que se pretende evitar ou causar ineficiências no mercado.

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Por todo o exposto, nos termos dos artigos 13, inciso XII, e 57, inciso II, da Lei nº 12.529/2011, combinado com o artigo 121, inciso II, do Regimento Interno do Cade, decide-se pela impugnação com recomendação de rejeição do presente ato de concentração. [1] Por exemplo, nos recentes Parecer nº 8/2023/CGAA2/SGA1/SG (SEI 1273849), constante no Processo nº 08700.004948/2023-53 (Requerentes: Oncoclínicas e Unimed), e voto do relator na Consulta nº 08700.000931/2023-27 (Consulentes: Unimed Campinas Cooperativa de Trabalho Médico, Unimed de Santa Barbara D’Oeste Americana Cooperativa de Trabalho Médico) (SEI 1233369). [2] CADE. Cadernos do Cade: atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. Brasília, 2022. Disponível em: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de- conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude- suplementar.pdf>. Acesso em 02/02/2024. [3] SANTOS, Thompson. Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Secretaria de Acompanhamento Econômico. Documento de trabalho nº 46. 2008. Disponível em: <http://cdi.mecon.gov.ar/bases/doc/seae/dt46.pdf>. Acesso em 02/02/2024. [4] Conforme será visto adiante, apesar de tanto a Policlínica quanto a Unimed ofertarem centros médicos e SAD a operação não gera sobreposição horizontal nesses mercados. [5] Ibid., p.7. [6] Cade, 2022. [7] Ato de Concentração nº 08700.004940/2020-44 (Requerentes:

GSHMED e UNIMED), Voto do Relator (SEI 0887404) e Parecer nº 341/2020/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0828478); Ato de Concentração nº 08700.002346/2019-85 (Requerentes: Athena, SBS, SBAH), Voto do Relator (SEI 0771159); Ato de Concentração nº 08700.005704/2018-21 (Requerentes: Notre Dame Intermédica e Greenline), Parecer nº 23/2018/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 0551531). [8] Ato de Concentração n° 08700.006781/2024-46 (Requerentes: Amil e Dasa), Parecer SG n° 17/2024/CGAA2/SGA1/SG (SEI 1493512), § [9] Conforme informado pelas Requerentes na página 20 do formulário de notificação da presente operação. SEI (1470907) [10] Ver, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.007818/2023-72 (Requerentes: Multihemo Serviços Médicos S.A. e Unimed Recife Participações Societárias Ltda.); 08700.001159/2022-80 (Requerentes: Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. e Unity Participações S.A.); 08700.006283/2022-31 (Requerentes: Unimed Cuiabá Cooperativa de Trabalho Médico e Diagnósticos da América S.A.); 08700.001034/2023-31 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. ou Grupo Hapvida/NDI e Sistemas e Planos de Saúde LTDA.); 08700.003176/2021-71 (Requerentes: Hapvida Participações e Investimentos S.A. e Notre Dame Intermédica Participações S.A.); 08700.00184/2020-33 (Requerentes: Hapvida Assistência Médica e Plamed Plano de Assistência Médica); 08700.005705/2018-75 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Mediplan Assistencial Ltda, Hospital Samaritano Ltda.

e Hospital e Maternidade Samaritano Ltda.). [11] Ver Anexo ao Parecer nº 23/2022/CGAA2/SGA1/SG (SEI 1145676). [12] Formulário de notificação de acesso restrito ao Cade e às Requerentes (SEI 1470916), p. 23. [13] ANS. Resolução Normativa n° 100, de 3 de junho de 2005. Altera a RN nº 85, de 7 de dezembro de 2005 e dá outras providências. Disponível em: <https://bvsms.saude.gov.br/bvs/saudelegis/ans/2005/res0100_03_06_2005.html>. [14] A limitação quanto ao uso dos dados SUS é ressaltado pelo próprio estudo, que salienta o uso dessa fonte devido à inexistência de dados privados disponíveis para o cálculo do mercado geográfico. [15] Vide: Statement Of Antitrust Enforcement Policy Regarding Accountable Care Organizations Participating In The Medicare Shared Savings Program. Disponível em: <www.justice.gov/sites/default/files/atr/legacy/2011/10/20/276458.pdf>. Acesso em 15/02/2024. [16] Tradução livre do original: “Although a PSA (Primary Service Area) does not necessarily constitute a relevant antitrust geographic market, it nonetheless serves as a useful screen for evaluating potential competitive effects”. [17] Formulário de notificação de acesso restrito ao Cade e às Requerentes (SEI 1470916), p. 32, nota de rodapé 31. [18] O Atlas Econômico-Financeiro da Saúde Suplementar é atualizado anualmente. Disponível em: <https://www.gov.br/ans/pt-br/assuntos/noticias/numeros-do-setor/ans-atualiza-paineis-com-dados-economico-financeiros-fornecidos-pelas-operadoras>.

[19] Ferreira, Leonardo Fernandes. Delimitação de mercados relevantes de planos de saúde e análise de concentração. Dissertação (mestrado) - Fundação Getúlio Vargas, 2020. [20] A Troca de Informações na Saúde Suplementar – TISS foi estabelecida como um padrão obrigatório para as trocas eletrônicas de dados de atenção à saúde dos beneficiários de planos, entre os agentes da Saúde Suplementar. O objetivo é padronizar as ações administrativas, subsidiar as ações de avaliação e acompanhamento econômico, financeiro e assistencial das operadoras de planos privados de assistência à saúde e compor o Registro Eletrônico de Saúde. [21] Composto pelos municípios de Cascavel, Braganey, Cafelandia, Corbélia, Lindoeste e Santa Tereza do Oeste. [22] CADE. Identificação do Mercado Geográfico Relevante para os Hospitais no Brasil. Documentos de Trabalho 001/2016. Brasília, 2016. Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/documentos-de-trabalho/2016/documento-de-trabalho-n01-2016-identificacao-do-mercado-geografico-relevante-para-os-hospitais-no-brasil.pdf. [23] Ver AC nº 08700.000843/2021-63 (Requerentes: Caledonia Saúde S.A. e Imperial Hospital de Caridade), AC nº 08700.000824/2020-56 (Requerentes: Hapvida Participações e Investimentos S.A. e Medical Medicina Cooperativa Assistencial de Limeira). [24] Tal procedimento foi adotado, por exemplo, na análise do AC nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes:

Rede D'Or, MedGrupo e Hospital Santa Lúcia) e no AC nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D'Or e Hospital Memorial). [25] Ibid., p. 10. [26] Amicus Brief Submitted by Thirty-Three Economists in Support of the FTC And State of Illinois and Seeking Reversal of The District Court Ruling in: Federal Trade Commission et al v. Advocate Health Care et al, No. 16-2492, Document 61, № 22, 2016. Disponível em: //www.ftc.gov/system/files/documents/cases/2016-0812_advocate_health_care_ca7_ftc_reply_brief_no_append_public.pdf. [27] CADE. Guia V+: guia de análise de atos de concentração não horizontais. Brasília, 2024. Disponível em <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/Guia%20V+/Guia-V+2024.pdf>. [28] CADE, 2022. [29] CADE, 2024. [30] CADE, 2024. [31] Nos Estados Unidos, a receita com internações hoje representa a metade das receitas dos hospitais. Ver, por exemplo, https://www.statista.com/outlook/hmo/hospitals/united-states#revenue. [ACESSO RESTRITO AO CADE] [32] Ato de concentração Fundação Ouro Branco e Unimed. Parecer 12/2024/CGAA2/SGA1/SG (SEI 1394443), §99.

[33] Ofício Nº 3448/2025/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI 1544887) [34] PAM Saúde, Fundação Copel, Bradesco Saúde, CASSI, SANEPAR, Amil e SulAmérica [35] Ofício Nº 3448/2025/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI 1544887) [36] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [37] Ofício Nº 628/2025/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI 1505977) [38] Nota Técnica nº 2/2025/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI 1513614), item 11.1 [39] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [40] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [41] CADE. Guia de Remédios Antitruste. Disponível em: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-remedios.pdf>. [42] Requerentes: Hapvida Assistência médica Ltda. e Plamed plano de assistência médica Ltda. [43] PARECER Nº 15/2022/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI 1094560), §173 a 176 [44] PARECER Nº 12/2024/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI 1394443), §212 a 219 [45] OCDE. Policy Roundtables – Refuse to Deal. The OECD Competition Committee, 2007. p. 11. Disponível em: <https://www.oecd.org/daf/43644518.pdf>. Acesso em 17/05/2024. [46] Tradução livre de: “All RTD cases have the potential to require implicit or explicit consideration of the terms and conditions at which the product or service in question must be provided. If a firm could avoid liability by simply making an offer to deal, it would offer terms and conditions that the other firm could never accept (a constructive RTD).

Furthermore, in all constructive RTD cases, if the courts or competition authorities are to impose a remedy, they must to some extent play the role of a conventional regulator, mandating the provision of service at specific terms and conditions”. [47] Certidão SEI 1522386. [48] Certidão SEI 1545337