Ato de Concentração Sumário nº 08700.004280/2025-14

SEI/CADE - 1554709 - Parecer PARECER Nº: 257/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.004280/2025-14 PARTES: Alianza Gestão de Recursos Ltda., USFI BRO Private Limited, Meriti Investimentos Imobiliários Ltda. e Scala Data Centers S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Locação de empreendimentos imobiliários comerciais em geral Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 22/04/2025 (1549655) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1551271 Formulário de Notificação Público 1549659 Restrito 1549662 Edital Número 282 (1552498) Data de publicação no DOU 28/04/2025 (1552755) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos:

casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, por um veículo de investimento a ser constituído ("Veículo") por Alianza Gestão de Recursos Ltda. ("Alianza") e GIC (Realty) Private Limited ("GIC Realty" ou "Compradores"), de um imóvel situado no município de São João de Meriti/RJ ("Imóvel-Alvo" ou "Ativo-Alvo")[3], atualmente detido pela Meriti Investimentos Imobiliários Ltda. ("Meriti" ou "Vendedora") e ocupado e operado por sua controladora, a Scala Data Centers S.A. ("Scala" ou "Locatária"). De acordo com os autos, imediatamente após a venda para o Veículo, o Imóvel-Alvo será locado para a Scala, mediante um contrato de longo prazo, com duração de pelo menos [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em uma operação usualmente conhecida como sale and leaseback. Assim, a Scala continuará com a posse do imóvel e operação do seu data center no local, enquanto os Grupos do Veículo (Alianza e GIC Realty) deterão somente a propriedade do Imóvel-Alvo. As Requerentes informaram que o Imóvel-Alvo compreende diversas benfeitorias e instalações adquiridas e/ou construídas para a operação de um data center, como elevadores, geradores, instalações elétricas e hidráulicas, entre outros. O Contrato de Locação preverá que a Scala [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Lei 12.529/11: art.

90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: Não aplicável (trata-se de aquisição de ativos). Justificativa econômica e/ou estratégica: "Para os Grupos do Veículo, a Operação representa uma boa oportunidade de investimento. Para a Meriti e a Scala, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios." Valor: De acordo com o formulário de notificação, o valor atualizado da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pela aquisição do Imóvel-Alvo. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Alianza Gestão de Recursos Ltda. ("Alianza") e GIC (Realty) Private Limited ("GIC Realty") Acionista(s)/cotista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações Alianza: detida por [ACESSO RESTRITO À ALIANZA]. GIC Realty:

infere-se que seja detido/controlado pelo USFI BRO Private Limited ("Investidor GICRE"), que indicado nos autos como parte diretamente envolvida na Operação em formulário separado (SEI 1549660). Grupo(s) econômico(s): Alianza e GIC Realty Breve descrição: De acordo com os autos, o Veículo será um fundo de investimento imobiliário ("FII"), a ser constituído para os fins da Operação. O Veículo será gerido pela Alianza e integralmente detido, direta ou indiretamente, por uma limited partnership detida pela Alianza e pelo GIC (Realty) Private Limited ("GIC Realty"), que, [ACESSO RESTRITO À ALIANZA], conforme organograma abaixo: [ACESSO RESTRITO À ALIANÇA] O Grupo Alianza atua, principalmente, na gestão de recursos de terceiros, com foco exclusivamente em investimentos imobiliários no Brasil. Os ativos imobiliários sob sua gestão são, em geral, edifícios comerciais, galpões logísticos, imóveis de varejo big box e valores mobiliários, como cotas de fundos de investimento imobiliário ou Certificados de Recebíveis Imobiliários. Para a lista de empresas e fundos de investimento, com sede ou atividades no Brasil, que pertencem ao Grupo Alianza, nos termos do item II.5 do Anexo II da Resolução Cade n° 33/2022, vide SEI 1549663. O Grupo GIC Realty, por sua vez, investe em atividades relacionadas ao desenvolvimento, administração e locação de imóveis (propriedades residenciais, comerciais e industriais, e shopping centers).

De acordo com os autos, o Grupo GIC Realty compreende os investimentos detidos e administrados, respectivamente, por GIC Realty e GIC Real Estate Pte Ltd. Já o Investidor GICRE é uma empresa holding, devidamente constituída segundo as leis de Cingapura como private limited company. Para a lista de empresas e fundos de investimento, com sede ou atividades no Brasil, que pertencem ao Grupo GIC Realty, nos termos do item II.5 do Anexo II da Resolução Cade n° 33/2022, vide SEI 1549664. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Não aplicável (trata-se de aquisição de ativos). Depois Não aplicável (trata-se de aquisição de ativos). VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Locação de empreendimentos imobiliários comerciais em geral VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO Conforme informado anteriormente, a Operação consiste na aquisição, por um veículo de investimento a ser detido por Alianza e GIC Realty, de um imóvel localizado em São João de Meriti/RJ, que será imediatamente locado para a Scala, atual ocupante do imóvel, pelo prazo de pelo menos [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Assim, os Grupos do Veículo (Alianza e GIC Realty) passarão a deter a propriedade do Imóvel-Alvo, enquanto a Scala continuará com a posse do imóvel e operação do seu data center no local, de modo que os Grupos Alianza e GIC Realty não auferirão qualquer receita advinda da operação do data center, mas sim da locação do Imóvel-Alvo. Dessa forma, o mercado relevante envolvido na Operação é o mercado de locação de empreendimentos imobiliários comerciais em geral, e não o mercado de serviços de data center. De acordo com os autos: (i) O Grupo Alianza atua, principalmente, na gestão de recursos de terceiros, com foco exclusivamente em investimentos imobiliários no Brasil. Os ativos imobiliários sob sua gestão são, em geral, edifícios comerciais, galpões logísticos, imóveis de varejo big box e valores mobiliários, como cotas de fundos de investimento imobiliário ou Certificados de Recebíveis Imobiliários. (ii) A Alianza informou que [ACESSO RESTRITO À ALIANZA]. (iii) O Grupo GIC Realty investe em atividades relacionadas ao desenvolvimento, administração e locação de imóveis (propriedades residenciais, comerciais e industriais, e shopping centers). (iv) Os Grupos do Veículo não investem em ativos situados no município de São João de Meriti/RJ destinados ao ramo de data centers, tal como o Imóvel-Alvo.

(v) A Operação não altera substancialmente a dinâmica concorrencial do mercado, uma vez que somente a propriedade do Imóvel-Alvo será alterada, enquanto a ocupação e utilização do imóvel permanecerão vinculadas a um contrato de longa duração com a Scala para a continuidade da operação de seu data center. Embora as Requerentes tenham informado que os Grupos do Veículo não investem em ativos imobiliários destinados ao ramo de data centers no município de São João de Meriti/RJ, considerando que o mercado afetado pela Operação é o de locação de empreendimentos imobiliários comerciais em geral, o correto teria sido as Partes terem informado se os Grupos Alianza e GIC Realty possuem ativos imobiliários comerciais em geral destinados a locação em São João de Meriti/RJ, bem como suas estimativas de participação de mercado nesse município em termos de área bruta locável (ABL), conforme precedentes do Cade[5]. Entretanto, entende-se que tais informações não são se fazem necessárias para a análise conclusiva do presente caso concreto, uma vez que: (i) o Imóvel-Alvo não está disponível ao mercado atualmente, sendo detido e ocupado/operado por empresas do mesmo grupo econômico (vendedor); e (ii) o contrato de locação (para o atual ocupante do imóvel) tem duração de longo prazo, indubitalvelmente (visto que o Imóvel-Alvo continuará indisponível ao mercado por pelo menos [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]).

Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça.

§ 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] O Imóvel-Alvo está situado na Rodovia Pres. Dutra, 4.300, no município de São João de Meriti/RJ. [4] "Art.

9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social;

b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade.

§ 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Vide, por exemplo, Atos de Concentração: 08700.005370/2024-33 (HSI Malls Fundo de Investimento Imobiliário e Anápolis UBB Empreendimentos Imobiliários Ltda.); 08700.007274/2024-20 (TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário – FII, TR13 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Rio Balsas Participações e Empreendimentos Ltda.); e 08700.000048/2025-07 (Casa Amarela Compra, Venda e Aluguel de Imóveis Eireli e Bompreço Supermercados do Nordeste Ltda.).