Ato de Concentração Sumário nº 08700.004205/2025-45

SEI/CADE - 1554685 - Parecer PARECER Nº: 254/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.004205/2025-45 PARTES: BRZ Tutóia Investimentos Imobiliários Ltda. e IBM Brasil – Indústria, Máquinas e Serviços Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Compra e venda e aluguel de imóveis próprios Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 17/04/2025 (1548839) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1550853 Formulário de Notificação Público 1548834 Restrito 1548833 Edital Número 276 (1552465) Data de publicação no DOU 28/4/2025 (1552744) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, BRZ Tutóia Investimentos Imobiliários Ltda. (“BRZ Tutóia” ou “Compradora”), de imóvel situado no município de São Paulo/SP (“Empreendimento-Alvo”), detido pela IBM Brasil – Indústria, Máquinas e Serviços Ltda. (“IBM Brasil” ou “Vendedora”). Trata-se de operação de sale and leaseback em que, imediatamente após a venda, determinadas unidades autônomas do Empreendimento-Alvo serão locadas para a Vendedora. Trata-se de imóvel já em operação e com finalidade comercial, localizado na Rua Tutóia, nº 1.157, Paraíso, no município de São Paulo, estado de São Paulo e compreende a totalidade das unidades autônomas, incluindo todas as áreas comuns, suas respectivas áreas privativas e vagas de garagem (“Unidades Autônomas”). A Operação inclui também [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, após a Operação, a propriedade do Empreendimento-Alvo será transferida à Compradora, enquanto a posse e utilização de determinadas unidades permanecerão vinculadas a: (i) um contrato de locação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) com a Vendedora (“Contrato de Locação”); e (ii) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][4].

Todas as demais Unidades Autônomas poderão ser utilizadas para o desenvolvimento das atividades econômicas da Compradora. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: Aquisição de ativos Justificativa econômica e/ou estratégica: "Para a Compradora, a Operação é uma oportunidade de desenvolvimento de suas atividades econômicas no setor imobiliário. Para a Vendedora, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): BRZ Tutóia Acionista(s)/cotista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações Grupo GIC Realty Grupo(s) econômico(s): GIC Realty Breve descrição:

A Compradora é uma SPE recém-constituída e, portanto, não registrou faturamento em 2024. Em última análise e para os fins desta Operação, a Compradora integra o Grupo GIC Realty [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA]. O Grupo GIC Realty e a Barzel investem em imóveis destinados à locação comercial situados no município de São Paulo/SP. V. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Empreendimentos imobiliários VI. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Empreendimentos imobiliários Dimensão Produto: Nas atividades relacionadas ao setor imobiliário o CADE considera segmentações entre desenvolvimento e venda de empreendimentos imobiliários e locação de imóveis e entre (i) empreendimentos residenciais e (ii) empreendimentos comerciais, sendo galpões industriais e logísticos e shopping centers também tratados como mercados relevantes próprios. Geográfica: Municipal ou cenários mais restrito (como zona, ou região), em munícipios de maior porte. Proxies market share: Variável: ABL (m2) Fonte: Plataforma Buildings Cenário(s) afetado(s): Locação de empreendimentos imobiliários comerciais no município de São Paulo/SP e na região da Av. Paulista e bairro dos Jardins no mesmo município VII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[6] Locação de empreendimentos imobiliários comerciais (2024) Cenários Variável Mercado total Compradora (Barzel e Grupo GIC Realty) Share % Empreendimento-Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Delta HHI Município de São Paulo ABL (m2) [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] 0% - 10% < 200 Região Paulista/Jardins ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] 0% - 10% < 200 VIII. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses:

I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente:

I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.