Ato de Concentração Sumário nº 08700.006448/2025-18

SEI/CADE - 1587556 - Parecer PARECER Nº: 402/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.006448/2025-18 PARTES: PG IV Multifamily Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e TS-19 Participações Ltda EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Locação de empreendimentos imobiliários comerciais Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 23/06/2025 (1581299) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1582829 Formulário de Notificação Público 1581291 Restrito 1581300 Edital Número 452 (1584373) Data de publicação no DOU 01/07/2025 (1584977) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: Trata-se da proposta de aquisição, direta ou indireta, pelo BPG IV Multifamily Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Comprador” ou “BPG IV”), da totalidade das quotas da TS-19 Participações Ltda (“TS-19” ou “Empresa-Alvo”), que, por sua vez, é detentora de uma fração ideal do Edifício AQWA Corporate, localizado na cidade do Rio de Janeiro/RJ (o “Empreendimento” ou “Edifício AQWA Corporate”). Em maiores detalhes, a operação diz respeito à aquisição pelo BPG IV, da totalidade das quotas da TS-19, detentora de fração ideal correspondente a [ACESSO RESTRITO]% do Empreendimento. A fração ideal do Empreendimento conta com [ACESSO RESTRITO] m² de área privativa e está localizado na Av. Oscar Niemeyer, nº 2000, no bairro de Santo Cristo, na cidade do Rio de Janeiro (RJ), CEP 22.250- 040. A área privativa total do referido empreendimento corresponde a [ACESSO RESTRITO] m². O atual proprietário da fração ideal restante de [ACESSO RESTRITO]% do Edifício Aqwa Corporate é [ACESSO RESTRITO]. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para o Comprador, a Operação representa uma oportunidade de ampliar seu portfólio de empreendimentos comerciais para locação no município do Rio de Janeiro. Para o Project Patio ("Vendedores"), a Operação representa uma oportunidade de realização do investimento." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): BPG IV Multifamily Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (Comprador” ou “BPG IV”) Breve descrição: O Comprador é um fundo de investimentos, que, em última instância, é gerido por entidades detidas pela Brookfield Corporation (“Brookfield”).

A Brookfield, por sua vez, conta com aproximadamente US$ 1 trilhão em ativos sob gestão, ao redor do mundo, distribuídos em diversos setores da economia, tais como energia renovável, infraestrutura e investimentos imobiliários. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): TS-19 Participações Ltda (“TS-19” ou “Empresa-Alvo”) Breve descrição: A TS-19 é um veículo detido por três entidades: Project Patio Scots JV LLP, Project Patio Brasil III JV, LP e Project Patio London JV, LLP, conjuntamente referidas como Project Patio (“Project Patio” ou “Vendedores”). Seu único ativo é a mencionada fração ideal do Empreendimento. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Locação de empreendimentos imobiliários comerciais VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Locação de empreendimentos imobiliários comerciais Dimensão Produto: Locação de empreendimentos imobiliários comerciais em geral (escritórios, galpões/armazéns, shopping centers, etc). Geográfica: Municipal ou restrito a determinada zona ou bairro, a depender da dimensão do município. Proxies market share: Variável: Área bruta locável (ABL) ou número de imóveis (m² ou unidade) Fonte: Secovi Cenário(s) afetado(s): Empreendimentos comerciais para locação (considerando apenas escritórios comerciais para locação) no município do Rio de Janeiro/RJ e Zona Central do município do Rio de Janeiro/RJ VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[5] Locação de empreendimentos imobiliários (escritórios comerciais) (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador Share % Alvo (Empreendimento) Share % Share conjunto % Faixa % Delta HHI Município do Rio de Janeiro/RJ[6] ABL (m2) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% [ACESSO RESTRITO] Zona Central do Rio de Janeiro/RJ[7] ABL (m2) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% [ACESSO RESTRITO] IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses:

I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente:

I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [6] [ACESSO RESTRITO]. [7] [ACESSO RESTRITO].