Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001830/2025-35

SEI/CADE - 1559855 - Parecer PARECER Nº 6/2025/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001830/2025-35 (APARTADO DE ACESSO RESTRITO AO CADE e às requerentes 08700.001831/2025-80) requerentes: Fleury S.A. e Laboratório de Análises Clínicas Confiance Ltda., Labclin Laboratório Clínico De Campinas Ltda. e Inda-Lab Análises Clínicas Ltda advogados: Barbara Rosenberg, Marcos Exposto, Julia Krein, Luiza Nóbrega e outros EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Fleury S.A. e Laboratório de Análises Clínicas Confiance Ltda. Natureza da operação: Aquisição de controle. Sobreposição horizontal nos mercados de análises clínicas e vacinação e imunização humana. Rivalidade. Integração vertical entre os mercados de exames toxicológicos de larga janela de detecção e coleta de exames toxicológicos, entre exames de análises clínicas e serviços de apoio a terceiros e entre SAD e oferta de planos de saúde. Ausência de capacidade de fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Fleury S.A. O Fleury S.A. (“Fleury”, “comprador” ou “requerente”) é o controlador do Grupo Fleury, que foi fundado em 1926, atuando principalmente na prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica no ambiente ambulatorial e hospitalar; exames de análises clínicas; anatomia patológica e citopatologia; e exames de diagnóstico por imagem e por métodos gráficos.

O Grupo Fleury também atua nos segmentos de gestão de saúde, diagnósticos odontológicos, medicina preventiva, laboratório de referência e hospital-dia. O Grupo Fleury possui 558 unidades de atendimento em treze Estados[1] e no Distrito Federal[2], nos quais atua por meio de 14 marcas, dentre as quais Fleury, Labs, LAFE, Diagmax, + Medicina Diagnóstica, Hermes Pardini e outras. Ressalta-se que, nos municípios Sumaré/SP, Valinhos/SP, Vinhedo/SP, Hortolândia/SP, Indaiatuba/SP e Paulínia/SP, o Grupo Fleury atua apenas por meio de atendimento domiciliar. O faturamento bruto do Fleury no Brasil em 2023 foi de R$ 4.319.265.000,00 e do Grupo Fleury foi de aproximadamente R$ 6.961.334.000,00[3], superior ao patamar de 750 milhões de reais utilizado como critério para notificação da operação. Conforme informado pelas Requerentes, Fleury é uma sociedade anônima de capital aberto listada no segmento especial Novo Mercado B3 S.A – Brasil, Bolsa e Balcão. O Bradesco Diagnósticos, sociedade integrante do Grupo Bradesco, figura como acionista do Fleury, detendo participação de 24,9% no capital social. A composição acionária do Fleury é exemplificada na figura abaixo. Figura 1 – Composição acionária do Fleury Fonte: Requerentes (2025). Portanto, diante desse percentual, conclui-se que as empresas que fazem parte do Grupo Bradesco, dentre as quais a Bradesco Diagnósticos, são consideradas como parte do mesmo grupo econômico do Grupo Fleury.

Destaca-se que, o Grupo Bradesco, por meio da Bradesco Diagnósticos atua no mercado de planos de saúde médico hospitalares. I.2. Laboratório de Análises Clínicas Confiance Ltda. A empresa-alvo é Laboratório de Análises Clínicas Confiance Ltda. (“Confiance”, “empresa-alvo” ou “requerente”), sociedade limitada integralmente detida por pessoas físicas, atuando na prestação de serviços de SAD diretamente ao paciente (exames de análises clínicas, e anatomia patológica e citologia), serviços de vacinação e imunização humana e coleta de amostras para realização de exames toxicológicos de larga janela de detecção. A Confiance passou por reorganização societária prévia à operação, por meio da qual incorporou a totalidade das empresas Labclin Laboratório Clínico De Campinas Ltda. (“Labclin”) e Inda-Lab Análises Clínicas Ltda. (“Dynamique”). Atualmente, a Confiance possui 23 unidades próprias de atendimento nos municípios de Campinas, Sumaré, Valinhos, Vinhedo, Hortolândia, Indaiatuba e Paulínia, todas no estado de São Paulo e de atendimento sob a marca “Confiance”. O faturamento bruto da empresa-alvo no Brasil em 2023 foi de R$ [ACESSO RESTITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], superior ao segundo patamar de 75 milhões de reais utilizado como critério para notificação da operação. A empresa-alvo, em conjunto com a Labclin (faturamento bruto em 2023 de R$ ) e Dynamique (faturamento bruto em 2023 de R$ ), teve o faturamento bruto total em 2023 de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos do grupo adquirente e do grupo da empresa adquirida, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntada aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1517023). Data de publicação do edital O Edital n° 492/2022, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/02/2025. Fonte: Ato de Concentração nº 08700.001830/2025-35 (2025). Elaboração: SG (2025). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em proposta de aquisição, pelo Fleury, da totalidade das quotas de emissão de Confiance. A operação será implementada nos termos do “Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças” (“Contrato”)[4] celebrado entre as Requerentes em 27 de novembro de 2024. A operação será implementada em duas etapas, ambas interdependentes e vinculadas entre si: (i) A reorganização societária da Confiance, que adquire a totalidade das quotas de emissão de Labclin e Dynamique, ambas sociedades limitadas; e (ii) A subsequente incorporação da Confiance por Fleury. A implementação da operação resultará na estrutura esboçada a seguir: Figura 2 – Estrutura societária antes e depois da operação Fonte: Requerentes. IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1.

Da atuação das Requerentes O Grupo Fleury atua principalmente na prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) no ambiente ambulatorial e hospitalar, prestando exames de análises clínicas; anatomia patológica e citopatologia; exames toxicológicos de larga janela de detecção; diagnóstico por imagem e por métodos gráficos, tanto diretamente ao paciente quanto a terceiros. O Grupo Fleury também atua nos segmentos de gestão de saúde, diagnósticos odontológicos, medicina preventiva (incluindo serviços de vacinação e imunização humana), laboratório de referência e hospital-dia. O Grupo possui 558 unidades de atendimento em treze Estados e no Distrito Federal. O Grupo Bradesco, que, conforme mencionado acima possui participação na Fleury, por meio da Bradesco Diagnósticos, atua no mercado de planos de saúde médico hospitalares. A Confiance atua na prestação de serviços de SAD diretamente ao paciente (exames de análises clínicas, e anatomia patológica e citologia), serviços de vacinação e imunização humana e coleta de amostras para realização de exames toxicológicos de larga janela de detecção, com 23 unidades próprias de atendimento nos municípios de Campinas, Sumaré, Valinhos, Vinhedo, Hortolândia, Indaiatuba e Paulínia, todas no estado de São Paulo.

Como será visto com mais detalhe neste parecer, a operação ensejará sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo Fleury e Confiance nos seguintes mercados relevantes de serviço de apoio à medicina diagnóstica (SAD): a) Serviços de apoio à medicina diagnóstica a.1) Exames prestados diretamente ao paciente: (i) exames de análises clínicas nos municípios de Campinas/SP, Sumaré/SP, Valinhos/SP, Vinhedo/SP, Hortolândia/SP, Indaiatuba/SP e Paulínia/SP; e (ii) exames de anatomia patológica e citologia no município de Campinas/SP. a.2) Serviços de apoio a terceiros em todo o território nacional. b) Serviços de vacinação e imunização humana no município de Campinas/SP. Além disso, a operação ensejará integração vertical entre i) serviços de coleta de exames[5] das Requerentes e os serviços de exames toxicológicos de larga janela de detecção; ii) serviços de análises clínicas das Requerentes e o serviço de apoio a terceiros ofertado pelo Grupo Fleury; e iii) a oferta de planos de saúde pela Bradesco Saúde e os serviços de apoio à medicina diagnóstica diretamente ao paciente prestados pelas Requerentes. O quadro abaixo apresenta os mercados afetados pela operação: Quadro 2 Sobreposições horizontais e integrações verticais decorrentes da operação Fonte: Requerentes, Formulário de Notificação (SEI nº 1516877). Elaboração: Requerentes (2025).

IV.2 Considerações iniciais sobre o mercado relevante A definição de mercado relevante consiste na primeira etapa da análise concorrencial não qual são definidos os produtos nele compreendidos (dimensão produto) e da área geográfica para a qual a venda destes produtos é economicamente viável (dimensão geográfica). De acordo com o teste do monopolista hipotético, o mercado é definido como o menor grupo de produtos e a menor área geográfica necessários para que um suposto monopolista hipotético esteja em condições de impor ‘um pequeno, porém significativo e não transitório’ aumento de preços[6]. Um suposto monopolista terá como impor um pequeno, no entanto, significativo e não transitório aumento de preço se os consumidores não puderem desviar parcela significativa da demanda para bens substitutos ou provenientes de outra região. Tal fato determinará a dimensão produto e geográfica do mercado relevante. No que se refere aos serviços de cuidado à saúde, precedentes do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”), com base em estudo de Thompson Santos (2008) publicado pela Seae[7], subdivide os mercados relevantes sob a dimensão produto da seguinte forma (Cade, 2022)[8]: Serviços de cuidado com a saúde a) Serviços Médico-Hospitalares: a.1) Centro Médico:

Conforme explicado por Santos (2008), em geral, os centros médicos não possuem leitos destinados a internações e prestam serviços ambulatoriais e/ou de emergência e outros ligados ao apoio à medicina diagnóstica por seus usuários. As clínicas podem ser classificadas como uma subespécie dos centros médicos, e costumam ofertar serviços ligados a uma determinada especialidade. O mercado relevante pode ser dividido também de acordo com a especialidade de algumas clínicas, como é o caso das clínicas de oncologia ambulatorial, que podem ser divididas ainda em clínicas de radiologia e clínicas de oncologia, como será visto abaixo. a.2) Hospitais gerais: Instituições que prestam serviços de diversas áreas de especialização da medicina. Conforme explicado por Santos (2008), os hospitais-gerais, geralmente, prestam serviços ambulatoriais, de emergência (pronto-socorro), de apoio à medicina diagnóstica e de patologias que requeiram internação, ligadas ou não a procedimentos cirúrgicos. a.3) Hospitais Especializados: Instituições que prestam serviços médico-hospitalares em áreas específicas da medicina nas quais possuem corpo técnico, tecnologia e instalações especializadas, como pediatria, oncologia, ortopedia, dentre outros. b) Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica:[9] b.1) Exames prestados diretamente ao paciente[10]: b.1.1) Exames de Análises Clínicas; b.1.2) Exames de Anatomia Patológica e Citopatologia.

b.1.3) Exames de diagnóstico por imagem (por tipo de exame) b.1.4) Exames de diagnóstico por métodos gráficos (por tipo de exame) b.2) Serviços de apoio a outros laboratórios: Nesses casos, os laboratórios colhem os exames dos pacientes e os enviam para unidades de processamento de outros laboratórios de maior porte que realizam os exames e devolvem os resultados ao laboratório de origem. c) Serviços de vacinação e imunização humana[11] d) Hemoterapia (bancos de sangue) e) Genômica Humana f) Exames toxicológicos Em relação ao mercado de planos de assistência à saúde, precedentes do Cade tem adotado a seguinte divisão, em razão da não-substitutibilidade da demanda entre as modalidades de contratação[12] e por diferenças regulatórias[13]: Planos de assistência à saúde a) Plano médico hospitalar individual/familiar; b) Plano médico hospitalar coletivo; b.1) Planos médico-hospitalares coletivos empresariais; b.2) Planos médico-hospitalares coletivos por adesão. c) Plano exclusivamente odontológico individual/familiar; d) Plano exclusivamente odontológico coletivo. d.1) Planos exclusivamente odontológicos coletivos empresariais; d.2.) Planos exclusivamente odontológicos coletivos por adesão. A partir dessa classificação, serão definidos, sob as óticas produto e geográfica, os mercados relevantes afetados pela presente operação.

Ressalta-se que, no caso em tela, não há sobreposição horizontal ou integração vertical envolvendo os mercados de serviços médico-hospitalares, genômica humana de hemoterapia. Nos mercados relativos à SAD, não há sobreposição horizontal ou integração vertical envolvendo exames de diagnóstico por imagem e exames de diagnóstico por métodos gráficos. Os demais mercados – serviços de apoio à medicina diagnóstica, serviços de vacinação humana, exames toxicológicos e planos de assistência à saúde serão detalhados a seguir. IV.3 Mercado relevante sob a ótica do produto IV.3.1 Planos de assistência à saúde Ainda que nenhuma das partes diretamente envolvidas na presente operação atue no segmento de planos de saúde médico-hospitalares, as Requerentes informaram que a Bradesco Diagnósticos, sociedade integrante do Grupo Bradesco, possui participação de 24,9% no capital social de Fleury. Portanto, diante desse percentual, infere-se que as empresas que fazem parte do Grupo Bradesco pertencem ao mesmo grupo econômico de Fleury.

Segundo o Documento de Trabalho nº 46/2008 da Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE/MF), planos de assistência à saúde podem ser definidos como contratos de seguro nos quais uma operadora compromete-se a assumir determinados riscos financeiros relativos a diversos sinistros que podem ocorrer com o segurado, o que, por sua vez, é condicionado ao recebimento de um fluxo de pagamento mensal (prêmio) referente ao preço do plano.[15] De acordo com o DEE (Cade, 2022) os mercados relevantes sob a ótica do produto são: (i) plano de saúde médico-hospitalar individual/familiar com ou sem cobertura odontológica; (ii) plano de saúde médico-hospitalar coletivo com ou sem cobertura odontológica; (iii) plano de saúde exclusivamente odontológico individual/familiar; e (iv) plano de saúde exclusivamente odontológico coletivo. Ressalta-se que, no presente caso, apenas a relação vertical entre planos de saúde médico-hospitalares e SAD será analisada. Dessa forma, os planos odontológicos não serão objeto de análise, uma vez que, de acordo com as Requerentes, a Confiance não atua no segmento odontológico.[16] Ademais, considerando que esse mercado de planos de saúde será avaliado apenas no que diz respeito a integrações verticais, adotar-se-á, sem qualquer prejuízo para a análise, uma definição mais ampla do mercado, sem considerar a divisão entre planos individuais e coletivos, pelos seguintes motivos:

(i) todas as modalidades de plano de saúde médico-hospitalar demandam SAD; (ii) normalmente o credenciamento dos prestadores de SAD junto às operadoras de planos de saúde é feito sem considerar qualquer segmentação ou tipo de plano; e (iii) os prestadores de SAD buscam credenciamento junto às operadoras de planos de saúde que possuem quantidade total expressiva de beneficiários, importando o gasto total da OPS com SAD e não o gasto por tipo de plano. Diante do exposto, o mercado relevante de planos de saúde, na dimensão do produto, afetado pela presente operação e que será objeto de análise neste parecer é: (i) planos de saúde médico-hospitalares. IV.3.2 Serviços de apoio à medicina diagnóstica De acordo com a publicação Cadernos do Cade – Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica (2022), do Departamento de Estudos Econômicos (DEE) do Cade, medicina diagnóstica é como as empresas do setor de saúde se referem à sua atividade de realização de exames laboratoriais, de imagem e de métodos gráficos. Nos processos do Cade, o termo usado tem sido “serviços de apoio à medicina diagnóstica (com as siglas SAD ou SAMD); órgãos públicos ligados ao setor de saúde usam a denominação “serviços de apoio à diagnose e terapia” (SADT). Ainda segundo o DEE, esse mercado “reúne um conjunto de exames destinados a auxiliar o serviço médico nas funções de prevenção, diagnóstico, prognóstico e acompanhamento terapêutico de doenças” (Cade, 2022).

Os serviços de apoio a medicina diagnóstica são divididos entre exames prestados diretamente ao paciente e serviços de apoio a outros laboratórios, conforme divisão abaixo. 1) Serviço de apoio a outros laboratórios 2) Exames prestados diretamente ao paciente: 2.1) Exames de análises clínicas; 2.2) Exames de anatomia patológica e citologia; 2.3) Exames de diagnóstico por imagem (por tipo de exame); 2.4) Exames de diagnóstico por métodos gráficos (por tipo de exame). Uma vez que a Confiance atua apenas com exames de análises clínicas e anatomia patológica e citologia, os exames de diagnóstico por imagem e por métodos gráficos não serão analisados no presente parecer. IV.3.2.1 Serviços de apoio a terceiros (outros laboratórios) O mercado de serviços de apoio a outros laboratórios ou hospitais se refere à prestação de serviços de processamento de exames para outros laboratórios (geralmente de pequeno e médio porte), bem como a clínicas e hospitais (business-to-business, ou “B2B”), que geralmente ficam a cargo da coleta do material. Em regra, esse serviço está associado ao fato de que esses laboratórios de pequeno e médio porte e hospitais não necessariamente possuem, do ponto de vista financeiro e técnico, interesse, escala ou volumes suficientes para fazer o processamento interno desses exames. Algumas vezes, os serviços de apoio a outros laboratórios servem para verificação de contraprovas.

Também não é incomum que laboratórios que contratem serviços de outros laboratórios o façam por não possuírem Núcleo Técnico Operacional (“NTO”) próprio e, portanto, optam por terceirizar alguns exames a laboratórios externos que possuem o NTO necessário. No presente caso, tanto Fleury quanto Confiance ofertam o serviço de apoio a terceiros. O Cade tem definido o mercado de serviços de apoio a terceiros como um mercado relevante único, sem segmentações, como um mercado relevante específico dentro da categoria de “serviços de apoio à medicina diagnóstica”[17]. Portanto, a SG define o mercado de serviços de apoio a terceiros (outros laboratórios). IV.3.2.2 Exames prestados diretamente ao paciente O Cade, em seus precedentes, subdivide os exames prestados diretamente ao paciente em (i) exames de análises clínicas; (ii) exames de anatomia patológica e citopatologia; (iii) exames de diagnóstico por imagem; e (iv) exames de diagnóstico por métodos gráficos. No presente caso, tanto Fleury quanto Confiance ofertam exames de análises clínicas e anatomia patológica e citopatológica, assim como realizam coletas de exames tanto na unidade, como em domicílio. IV.3.2.2.1 Exames de análises clínicas Os exames de análises clínicas (tais como hemograma, taxa de colesterol, glicose e ácido úrico dentre outros) são realizados em materiais biológicos colhidos do paciente.

Conforme Santos (2008), compreendem uma diversidade de exames, com características técnicas (metodologias e/ou equipamentos) e utilizações finais (auxílio nos diagnósticos de patologias) distintas. Os principais tipos de exames, contidos neste subgrupo são: bioquímica, hematologia, imunologia, biologia molecular, endocrinologia, citometria de fluxo, citogenética, virologia, microbiologia, parasitologia, espectrometria de massa, hemostasia/coagulação e toxicologia. Estes exames são realizados em materiais biológicos colhidos do paciente, cujas principais finalidades são: investigação diagnóstica; controle evolutivo de doenças e avaliação do estado de saúde. O Cade, em seus precedentes, analisa os exames de análises clínicas como um mercado específico, envolvendo o agrupamento desses exames no mesmo mercado relevante[18]. Portanto, a SG define o mercado de exames de análises clínicas. IV.3.2.2.2 Exames de análise patológica e citopatologia O Cadernos do Cade – Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica (2022) define os exames de análise patológica e de citopatologia como “exames realizados em amostras de tecidos colhidos por cirurgias ou biópsias, com a finalidade de diagnóstico de alterações estruturais nos tecidos. Como os procedimentos para esses exames são semelhantes, eles são agrupados no mesmo mercado relevante. Com base em seus precedente, o Cade o define como um mercado específico, distinto de análises clínicas[19].

Portanto, no presente caso, define-se o mercado de exames de anatomia patológica e citopatologia. IV.3.3 Outros serviços IV.3.3.1 Vacinação e imunização humana Além dos mercados relevantes de SAD já amplamente analisados e definidos em precedentes do Cade, muitos laboratórios e clínicas prestam serviços de vacinação e imunização humana. Segundo as Requerentes, os serviços de vacinação e imunização humana consistem basicamente na aplicação de um determinado imunizante (fabricado por terceiro), inexistindo diferenças em termos de qualidade da aplicação entre os diversos fornecedores. No presente caso, a Confiance oferta o serviço de vacinação e imunização humana, em todas as unidades de atendimento (municípios de Campinas/SP, Sumaré/SP, Valinhos/SP, Vinhedo/SP, Hortolândia/SP, Indaiatuba/SP e Paulínia/SP), ao passo que o Grupo Fleury realiza tal oferta somente no município de Campinas/SP. Em precedentes[20] do Cade, a prestação desses serviços foi analisada sem segmentação na dimensão produto, uma vez que não haveria uma especialização por tipo de vacina ofertada, e clínicas e laboratórios costumam ofertar um amplo portfólio de vacinas Dessa forma, define-se o mercado como mercado de vacinação e imunização humana.

IV.3.3.2 Exames toxicológicos de larga (ampla) janela de detecção Conforme explicado pelas Requerentes, de acordo com as leis nº 13.103/2015 e nº 14.071/2022, a realização de exame toxicológico é obrigatória para obtenção ou renovação de Carteira Nacional de Habilitação (“CNH”) de registros C, D e E (respectivamente, veículos de transporte de carga não articulados, de transporte de passageiros com mais de oito lugares, e veículos com unidades acopladas com mais de seis toneladas), assim como no processo de admissão e desligamento de motoristas profissionais; exige-se ainda a realização de exames toxicológicos periódicos para os motoristas com CNH dos registros mencionados acima. Existem dois tipos possíveis de testes de laboratório: os baseados em fluidos corporais (urina, suor, saliva e sangue) e os baseados em amostras de queratina (cabelos ou pelos). O exame toxicológico em queratina é uma obrigação legal para os profissionais que exercem as funções de condutores de veículos de grande porte, utilizados no transporte de carga e de passageiros, seja na análise de aptidão para emissão da CNH, seja na admissão e no desligamento quando o profissional é contratado por um empregador que necessita que a aptidão clínica do profissional seja verificada. Dessa forma, é um exame que possui um valor econômico indissociável, já que a existência do mesmo proíbe ou permite temporariamente o exercício da função.

Os exames que investigam os fluidos corporais possuem uma janela de detecção (período dentro do qual o teste consegue detectar a presença de droga no corpo) muito pequena. Já os exames de amostras de queratina (cabelo e pelos do corpo) possuem janela de detecção mais longa, podendo chegar a seis meses, quantificando inclusive a droga detectada. O exame do cabelo é a única tecnologia capaz de detectar o uso constante de substâncias psicoativas com uma visão retroativa mínima de 90 dias. O teste identifica hábitos e costumes em relação ao eventual consumo de drogas. Assim, há características específicas dos exames toxicológicos de larga janela de detecção em relação aos exames toxicológicos de curta janela de detecção. As principais diferenças são que os testes em cabelos ou pelos proporcionam uma maior janela de detecção e a impossibilidade de adulteração do teste. Outras vantagens incluem procedimentos de coleta não-invasivos, eliminação eficaz de evasão do teste e uma maior precisão por meio da capacidade de repetição do teste. A análise de drogas em cabelo oferece um histórico confiável do consumo de drogas ao possibilitar o conhecimento do perfil do uso por um longo período de tempo. Essas diferenças entre os tipos de exame resultam em uma divisão do mercado entre i) exames toxicológicos com janela curta de detecção e ii) exames toxicológicos de larga janela de detecção.

Ressalta-se que, no presente caso, somente o Fleury atua no mercado de exames toxicológicos de larga janela de detecção, isto é, o processamento do exame por meio da amostra coletada. No caso de coleta, ambas as Requerentes realizam a coleta de amostras para exames toxicológicos em suas unidades ou em domicílio. Desse modo, a operação acarretará integração vertical entre a coleta de amostras pela Confiance e a prestação do serviço de processamento pelo Fleury. Portanto, acompanhando a definição do Cade naqueles casos, a SG define o mercado de exames toxicológicos de larga janela de detecção. IV.3.4 Conclusão sobre o mercado relevante sob a ótica do produto Dessa forma, considerando-se as atividades das empresas envolvidas na operação ora analisada e as sobreposições horizontais e integrações verticais dela resultantes, definem-se como mercados relevantes, sob a ótica do produto: - Mercado de planos de saúde médico-hospitalares - Mercados de SAD: a) Serviços de apoio a outros laboratórios; b) Exames prestados diretamente ao paciente: (i) Exames de análises clínicas; e (ii) Exames de anatomia patológica e citologia; - Outros serviços: c) Vacinação e imunização humana; d) Exames toxicológicos de larga janela de detecção. IV.4 Mercado relevante sob a ótica geográfica IV.4.1 Planos de saúde Quanto à dimensão geográfica de planos de saúde, o Cade já adotou diversas metodologias.

No entanto, a partir da análise do AC nº 08700.008540/2013-89 (aprovado em janeiro de 2014), a metodologia que vem sendo adotada tem como referência o espaço geográfico de um município e, a depender do grau de concentração da operação, adota-se a ideia de clusters de municípios[21]. Neste sentido, os precedentes do Cade definem, para o tema em questão, mercado relevante como municipal e, para os mercados em que a concentração for superior a 20%, o mercado relevante geográfico seria expandido para o grupo de municípios que representem 75% dos atendimentos dos pacientes daquele município, que inicialmente era objeto de análise. Como a análise do mercado de planos de saúde no presente caso se restringirá à análise de integração vertical entre oferta de planos de saúde e SAD, esta SG definirá o mercado relevante geográfico como municipal. IV.4.2 Serviços de apoio à medicina diagnóstica IV.4.2.1 Exames prestados diretamente ao paciente O Cade vem tradicionalmente adotando a abrangência municipal para a definição do mercado de SAD de exames prestados diretamente ao paciente sob a ótica geográfica, tendo como critério básico a necessidade e possibilidade de deslocamento dos consumidores (Cade, 2022). Portanto, o parecer seguirá os precedentes deste Conselho, com a definição do mercado relevante de serviços de apoio à medicina diagnóstica (em suas diversas subdivisões) como municipal.

Nesse sentido, a operação resultará em sobreposição horizontal entre as atividades do Fleury e Confiance nos seguintes mercados privados de SAD: (i) exames de análises clínicas nos municípios de Campinas/SP, Sumaré/SP, Valinhos/SP, Vinhedo/SP, Hortolândia/SP, Indaiatuba/SP e Paulínia/SP e (ii) exames de anatomia patológica e citopatologia no município de Campinas/SP. IV.4.2.2 Serviços de apoio a terceiros (outros laboratórios) De acordo com estudo do DEE/Cade, existe uma característica do mercado relevante de serviços de apoio a outros laboratórios que determina sua dimensão geográfica como nacional: Neste tipo de operação, laboratórios pequenos recolhem o material de seus pacientes e o enviam para unidades de processamento de outros laboratórios de maior porte que realizam os exames e devolvem os resultados ao laboratório de origem, podendo essas empresas e unidades operacionais estarem localizadas em diferentes regiões do país (Cade, 2022, p. 55). No caso Fleury e IHP[22], o mercado foi analisado como sob tal dimensão. Portanto, o parecer seguirá o citado precedente e outros[23] deste Conselho, com a definição do mercado relevante geográfico de serviços de apoio a outros laboratórios como nacional. IV.4.3 Outros serviços IV.4.3.1 Vacinação e imunização humana O Cade tem adotado a definição de mercado geográfico municipal em seus precedentes.

No presente caso, as Requerentes informam que há sobreposição horizontal na prestação de serviços de vacinação e imunização humana no município de Campinas/SP. Portanto, a SG define o mercado de serviços de vacinação e imunização como os municípios de Campinas/SP. IV.4.3.2 Exames toxicológicos de larga janela de detecção O Cade já analisou este mercado sob o âmbito nacional, uma vez que, à semelhança de serviços de apoio a outros laboratórios, em que as amostras são enviadas a outro laboratório localizado em qualquer ponto do território nacional, assim também ocorre com o serviço de exames toxicológicos de larga janela de detecção[24]. Portanto, a SG define o mercado de exames toxicológicos de larga janela de detecção como nacional. IV.4.4 Conclusão sobre o mercado relevante sob a ótica geográfica Dessa forma, considerando-se as atividades das empresas envolvidas na operação analisada e as sobreposições horizontais e integrações verticais dela resultantes, definem-se como mercados relevantes, sob a ótica geográfica: Serviços de apoio à medicina diagnóstica Exames prestados diretamente ao paciente, como municipal; Serviços de apoio a terceiros (outros laboratórios), como nacional; e Outros serviços Vacinação e imunização humana, como municipal; Exames toxicológicos de larga janela de detecção, como nacional. (v) Mercado de planos de saúde médico-hospitalares como municipal ou conforme definição do Atlas ANS.

IV.5 Conclusões sobre mercado relevante Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação abrange 12 mercados relevantes em suas dimensões produto e geográfica, conforme demonstrado no quadro abaixo: Quadro 3 Mercados relevantes da operação – com base nos dados de 2023/2024 Fleury Confiance Campinas/SP Serviços de SAD Exames prestados diretamente ao paciente Análises clínicas X X Anatomia patológica e citopatologia X X Outros serviços Vacinação e imunização humana X X Sumaré/SP Serviços de SAD Exames prestados diretamente ao paciente Análises clínicas X X Valinhos/SP Serviços de SAD Exames prestados diretamente ao paciente Análises clínicas X X Vinhedo/SP Serviços de SAD Exames prestados diretamente ao paciente Análises clínicas X X Hortolândia/SP Serviços de SAD Exames prestados diretamente ao paciente Análises clínicas X X Indaiatuba/SP Serviços de SAD Exames prestados diretamente ao paciente Análises clínicas X X Paulínia/SP Serviços de SAD Exames prestados diretamente ao paciente Análises clínicas X X Nacional Serviços de SAD Serviços de apoio a terceiros (outros laboratórios) X Nacional Outros serviços Exames toxicológicos de larga janela de detecção X - Municipal Outros serviços Planos de saúde médico-hospitalares X - Fonte: Requerentes. V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1.

Considerações iniciais Segundo os Cadernos do Cade – Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica (Cade, 2022), os principais critérios para aferição de participação de mercado das empresas no mercado de medicina diagnóstica são: faturamento das empresas, quantidades de exames e/ou número de equipamentos CNES/RAIS. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram seus dados internos e estimativas de mercado com base nas seguintes proxies: a) Serviços de apoio à medicina diagnóstica: (exames de análises clínicas e anatomia citopatológica). Segundo as Requerentes, para estimar as participações de mercado foram utilizadas informação sobre as Despesas totais das OPS com SAD, fornecidas pela ANS. Com o intuito de verificar quanto desse total se refere ao mercado de SAD por município, utilizou-se o total de beneficiários dos municípios analisados em relação ao total de beneficiários no Brasil (valores obtidos em consulta ao sistema Tabnet da ANS). A representatividade dos procedimentos de análises clínicas e anatomia patológica e citologia sobre o total de mercado de SAD foi estimada em, respectivamente 60% e 5% com base em informações da Associação Brasileira de Medicina Diagnóstica (ABRAMED)[25]. Por fim, o valor total de mercado de análises clínicas e anatomia patológica foi obtido a partir da multiplicação da representatividade por município pela representatividade de tais procedimentos no Brasil e pelo faturamento total de mercado.

b) Serviços de apoio a terceiros: dados públicos da ANS e informações de inteligência interna de mercado do Grupo Fleury para o cálculo de serviços prestados a outros laboratórios, e cálculo adicional para estimar a demanda de serviços de apoio a hospitais, a partir de dados da Associação Nacional de Hospitais Privados (“ANAHP”) e da ANS para estimar a demanda de serviços de apoio a hospitais; c) Vacinação e imunização humana: utilizou-se o número de doses aplicadas por município, conforme município de aplicação, divulgados pelo Ministério da Saúde no painel de “Vacinação do Calendário Nacional”[26]. Trata-se de sistema no qual o Ministério da Saúde passou a divulgar os dados de número total de doses aplicadas das vacinas presentes no Calendário Nacional de vacinação a partir de 2023[27]; e d) Exames toxicológicos de larga janela de detecção: dados internos de faturamento e quantidade de exames, e para estimativa do mercado dados públicos disponíveis no Registro Nacional de Carteira de Habilitação (RENACH), onde se encontram informações sobre quantidade de emissões, renovações e alterações de CNH, assim como dados públicos disponíveis no Cadastro Geral de Empregados e Desempregados (CAGED), do qual é possível extrair informações sobre o volume de admissões e demissões de empregados que atuam sob o regime CLT.

Para os mercados em que as participações foram superiores a 20% ou que ficaram próximas a esse patamar, esta SG fez o levantamento da estrutura de oferta com base em faturamento e quantidade de exames prestados pelas Requerentes e pelas concorrentes. A SG fez o levantamento dos dados das estruturas de oferta dos mercados de SAD na instrução processual solicitando aos concorrentes a apresentação de dados de faturamento e de quantidade de exames em cada mercado relevante. Embora a SG tenha envidado esforços substanciais e concedido dilações de prazo para permitir a participação de todos os concorrentes oficiados na análise do mercado, não foi possível obter as respostas de alguns deles[28]. A tabela abaixo apresenta um resumo da instrução processual realizada por esta SG. Ao todo foram enviados 38 ofícios. Quadro 4 – Resumo dos ofícios expedidos e das respostas recebidas Grupo Oficiado Número de ofícios Enviados* Número de respostas recebidas Respondidos (%) Análises clínicas Campinas/SP 18 15 83 Análises clínicas Indaiatuba/SP 8 8 100 Análises clínicas Vinhedo/SP 6 4 67 Operadoras de planos de saúde 6 6 100 Fonte: Ato de Concentração nº 08700.001830/2025-35 (2025). Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2025). * As questões sobre os mercados de Análises Clínicas incluíram também questionamentos sobre os mercados de exames toxicológicos de janela de larga detecção e de serviços de apoio a terceiros.

V.2 Possibilidade de exercício de poder de mercado Entende-se que uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, alterar preços, sem perder seus fornecedores ou seus clientes (outras empresas ou consumidores finais), e continuar tendo lucros. Nas palavras de Massimo Motta[29], “poder de mercado refere-se à habilidade de as empresas cobrarem preços acima dos custos marginais”. Há que se ressaltar, no entanto, que deter poder de mercado não é um problema por si só, afinal, o objetivo comum da atividade mercantil é conseguir, por meio do poder de mercado, maiores lucros. Entretanto, é possível que o poder de mercado possa derivar da adoção de estratégias que prejudiquem a concorrência, como uma aquisição ou fusão com potencial anticompetitivo. Assim, tem-se que o exercício abusivo de poder de mercado exercido por uma empresa pode ser nocivo à concorrência, aos fornecedores e aos clientes, podendo comprometer o bem jurídico tutelado pela Lei Brasileira de Defesa da Concorrência, qual seja, o bem-estar do consumidor. Neste sentido, a Lei 12.529/11 traz, em seu artigo 36, § 2º, critérios de presunção da posição dominante exercida por um agente econômico, in verbis:

§ 2º Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia. A análise mais aprofundada de fusões e aquisições que envolvam empresas com participações de mercado que, somadas, sejam superiores a 20%, ou seja, que passem a deter posição dominante em um respectivo mercado relevante a partir de uma determinada operação, parte da premissa de que tais empresas possuem possibilidade de exercício de poder de mercado. Do conjunto de mercados relevantes cujas participações superam o patamar de 20%, a Resolução n° 33/2022 do Cade[30] (art. 8°, V) pontua que a seguinte hipótese é compatível com o Procedimento Sumário (e, portanto, possuem menor potencial ofensivo à concorrência): V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. Nesse sentido, o disposto nas subseções a seguir tem o objetivo de verificar, observando as considerações mencionadas nos parágrafos acima, se há possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes decorrente da operação nos diversos mercados relevantes citados anteriormente neste parecer.

V.2.1 SAD – Análises clínicas A tabela 1 abaixo apresenta as estimativas de market share apresentadas pelas Requerentes, conforme metodologia descrita acima, no mercado de análises clínicas nos municípios em que há sobreposição horizontal entre as atividades do Fleury e da empresa-alvo. Tabela 1 – Análises clínicas – Estimativa apresentada pelas Requerentes de participação de mercado por município – 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Município Market share (2023) Fleury % Confiance % Combinado % ∆HHI Campinas/SP [10-20%] [10-20%] [30-40%] >200 Indaiatuba/SP [0-10%] [10-20%] [10-20%] <200 Vinhedo/SP [0-10%] [10-20%] [10-20%] <200 Sumaré/SP [0-10%] [0-10%] [0-10%] <200 Valinhos/SP [0-10%] [0-10%] [0-10%] <200 Hortolândia/SP [0-10%] [0-10%] [0-10%] <200 Paulínia/SP [0-10%] [0-10%] [0-10%] <200 Fonte: Requerentes Esta SG/Cade, com vistas a avaliar eventuais riscos à concorrência decorrentes da operação, oficiou concorrentes no município em que a participação estimada foi superior a 20% - Campinas – e também nos municípios em que a participação estimada ficou próxima ao patamar de 20% - Indaiatuba/SP e Vinhedo/SP. A tabela abaixo apresenta as participações de mercado com base em dados obtidos em teste de mercado realizado por esta SG/Cade, tendo como parâmetro o faturamento das Requerentes e de suas concorrentes com exames de análises clínicas prestados diretamente aos pacientes.

Os dados são referentes apenas ao faturamento com pacientes de planos de saúde (não-SUS) e particulares. A tabela também apresenta o delta HHI para cada mercado. Tabela 2 – Market share com base em faturamento (R$) – Análises clínicas (2023) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Município Market share com base em faturamento (R$) (2023) Fleury % Confiance % Combinado % ∆HHI Campinas/SP [10-20] [20-30] [40-50] >200 Indaiatuba/SP [0-10] [20-30] [20-30] <200 Vinhedo/SP [0-10] [10-20] [10-20] <200 Fonte: Requerentes e concorrentes (2025). Elaboração: SG (2025) Como se observa nas tabelas 1 e 2 acima, a participação das Requerentes foi inferior a 20% no mercado de Vinhedo/SP (considerando tanto a estimativa das Requerentes quanto o resultado do teste de mercado a partir de dados de faturamento), Sumaré/SP, Valinhos/SP, Hortolândia/SP e Paulínia/SP. No mercado de Indaiatuba/SP, a participação das Requerentes foi superior a 20% considerando o resultado do teste de mercado a partir de dados de faturamento. Contudo, em ambas métricas, o delta HHI foi inferior a 200 pontos. Dessa forma, a SG entende não ser necessário o aprofundamento da análise desses mercados na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado, nos termos do artigo 8º da Resolução nº 33/2022 do Cade.

Entretanto, a participação de mercado das Requerentes mostrou-se superior a 20% no mercado de Campinas/SP, totalizando, [40-50] [ACESSO RESTRITO AO CADE], sob o critério de faturamento, com delta HHI de [>200] [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos. Diante disso, a SG entende ser necessário o aprofundamento da análise desse mercado na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado. V.2.2 SAD – Anatomia patológica e citopatologia Conforme informado pelas Requerentes no formulário de notificação, embora a Confiance oferte exames de anatomia patológica e citologia, a empresa não realizou nenhum exame desse tipo nos anos de 2022 e 2023. Dessa forma, na prática, não houve sobreposição entre as atividades das Requerentes em 2023, conforme tabela abaixo que apresenta a estimativa das Requerentes para o market share em anatomia patológica e citopatologia em 2023 no município de Campinas/SP, conforme metodologia citada acima. Tabela 3 – Market share - Estimativa das Requerentes – Anatomia patológica e citopatologia (2023) – Campinas -SP [ACESSO RESTRITO AO CADE] Município Market share com base em faturamento (R$) (2023) Fleury % Confiance % Combinado % ∆HHI Campinas/SP [0-10] [0-10] [0-10] 0 Fonte: Requerentes e concorrentes (2025). Elaboração: SG (2025) Dessa forma, esta SG entende não ser necessário o aprofundamento da análise desse mercado na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado, nos termos do artigo 8º da Resolução nº 33/2022 do Cade.

V.2.3 Vacinação e imunização humana A tabela a seguir apresenta as participações das Requerentes no mercado de vacinação e imunização humana em 2023, com base em dados fornecidos pelas Requerentes conforme metodologia detalhada acima. Tabela 4 – Market share com base em faturamento (R$) – Vacinação e imunização humana (2023) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Município Market share com base em faturamento (R$) (2023) Fleury % Confiance % Combinado % ∆HHI Campinas/SP [0-10] [0-10] [0-10] <200 Fonte: Requerentes (2025). Elaboração: SG (2025) Considerando que a participação de mercado somada das Requerentes não atingiu 20%, esta SG entende não ser necessário o aprofundamento da análise desse mercado na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado, nos termos do artigo 8º da Resolução nº 33/2022 do Cade. V.2.4 Conclusão sobre possibilidade de exercício de poder de mercado Conforme se depreende das estruturas de oferta apresentadas, considerando os mercados relevantes definidos por esta SG, as Requerentes possuem mais de 20% de market share, com variação do HHI superior a 200 pontos, apenas no mercado de análises clínicas em Campinas/SP. Diante do exposto, esta SG prosseguirá com o aprofundamento da análise desse mercado na etapa de probabilidade de exercício de poder de mercado.

V.3 Probabilidade de exercício de poder de mercado V.3.1 Considerações iniciais O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as Requerentes terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preço, oferta de bens/serviços, qualidade, entre outras, ou se o mercado oferece condições necessárias e suficientes para que rivais, novos ou preexistentes, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Nesse sentido, o Guia H[31] afirma que a existência de rivalidade efetiva entre as empresas Requerentes e suas rivais (sejam elas entrantes ou empresas que já atuam no mercado) pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Dessa forma, ao verificar que a presente operação irá resultar em elevada participação no mercado de análises clínicas no município de Campinas/SP, é necessário analisar a probabilidade de que as Requerentes consigam de fato exercer esse poder de mercado, o que será avaliado a partir da probabilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente, bem como do nível de rivalidade efetiva existente no mercado. Assim, a subseção a seguir apresentará as estruturas de oferta para os últimos cinco anos, de acordo com as definições apresentadas anteriormente neste parecer, no mercado relevante de análises clínicas em Campinas/SP. V.3.2 Entrada As principais barreiras à entrada nos mercados de SAD que têm sido apontadas nos precedentes do Cade são:

investimentos em estrutura física – a aquisição de imóveis para compra ou aluguel em grandes cidades, pode representar uma barreira à entrada devido à escassez de imóveis disponíveis, entretanto essa é uma possível barreira que deve ser observada em cada mercado geográfico; já a aquisição de equipamentos, mesmo os mais sofisticados como os destinados a certos tipos de exames de imagem, não constituem uma barreira seja pelo seu valor, seja pela existência de linhas de crédito para a aquisição desses equipamentos. investimento em mão de obra especializada – segundo informações de empresas do setor, a contratação de recursos humanos com conhecimentos especializados bem como, treinamento da equipe constitui uma das principais dificuldades para a entrada no mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica; marca – este é um fator que impacta todos os relacionamentos de uma empresa prestadora de serviços de medicina diagnóstica: clientes/pacientes, que não têm como avaliar tecnicamente a qualidade dos serviços prestados; operadoras de planos de saúde, que agregam valor a sua rede credenciada; e médicos, que são responsáveis por cerca de 70% das indicações de exames de diagnóstico e, por isso, são alvo de ações de merchandising direcionadas especificamente a eles; contrato com operadoras de planos de saúde – este é o fator crucial e, ao mesmo tempo, mais difícil no entendimento de empresas do setor, para a entrada no mercado de medicina diagnóstica.

Considerando que a maior parte dos exames realizados são demandados por beneficiários de planos de saúde, é fundamental que a empresa entrante seja credenciada do maior número possível de operadoras de planos de saúde, especialmente as grandes operadoras que possuem grandes carteiras de beneficiários. Segundo relato de empresas do setor, a negociação como as OPS é bastante trabalhosa – incluindo visitas às estruturas das empresas envolvidas, análises de documentos e reuniões para negociação de preços – e, em certos casos, leva à desistência de empresas de medicina diagnóstica de entrarem em determinados mercados; essa dificuldade aumenta se houver no mercado estruturas verticalizadas incluindo grandes redes de medicina diagnóstica e grandes OPS (Cade, 2022, p.65). O estudo do Cade ainda destaca que, constatadas essas barreiras, a probabilidade de uma entrada tempestiva e suficiente tem sido analisada de acordo com o histórico de entradas recentes em cada mercado e sua evolução em termos de participação de mercado. De acordo com as Requerentes, com relação aos serviços de apoio à medicina diagnóstica, o acesso a equipamentos utilizados para coleta e/ou processamento de exames de análises clínicas não constitui barreira à entrada, tendo em vista que os instrumentos necessários para a prestação desses exames via de regra possuem baixo valor de aquisição ou são habitualmente utilizados em comodato, diminuindo significativamente a necessidade de investimentos iniciais em ativos.

Ainda de acordo com as Requerentes, não há barreiras à contratação de mão de obra, tampouco para acesso a infraestrutura física para instalação de uma empresa que pretenda ofertar exames de SAD, já que os imóveis para essa atividade não possuem requisitos específicos e estão disponíveis para compra ou locação em todo o território nacional. As Requerentes também afirmam que, no que tange à infraestrutura necessária para coleta e processamento de exames, as empresas precisam cumprir com normas da vigilância sanitária e de órgãos relacionados ao meio ambiente. O setor é regulado pela Agência Nacional de Vigilância Sanitária (ANVISA) e por órgãos de vigilância sanitária estaduais e municipais. As exigências legais e regulatórias impostas por esses órgãos, no entanto, podem ser satisfeitas sem maiores dificuldades, não sendo consideradas barreiras relevantes à entrada de concorrentes nesse mercado. Ademais, declaram as Requerentes que inexistem barreiras relativas a acesso a infraestrutura física para a instalação de uma empresa que pretenda ofertar exames de análises clínicas, uma vez que o município de Campinas/SP possui ampla oferta de imóveis em condições viáveis, seja para compra ou locação. Além disso, a instalação dos equipamentos necessários para a prestação desse tipo de exame não exige grandes adaptações físicas, dispensando a realização de elevados investimentos.

No quesito marca, as Requerentes afirmam que, de acordo com suas experiências no mercado, a escolha dos clientes quanto ao local de realização de exames de medicina laboratorial leva em consideração diversos fatores simultaneamente, em especial o credenciamento do prestador junto à OPS desejada pelo cliente, a localização do estabelecimento e o rol de serviços prestados. Com relação aos contratos com operadoras de planos de saúde, as Requerentes asseveram que não há segmentação de clientes em diferentes grupos no mercado de exames de medicina laboratorial. No máximo, poderia haver uma segmentação entre clientes particulares, que representam parcela reduzida, e aqueles atendidos por meio de OPS, que representam a parte mais substancial. A título de exemplo, aduzem que, no caso do Grupo Fleury, os clientes particulares representaram [ACESSO RESTRITO AO FLEURY] do volume total de exames realizados pelo grupo em 2023 em Campinas/SP. Já no caso das Empresas-Alvo, os exames particulares representaram [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO] do volume total realizado no município de Campinas/SP. Outrossim, afirmam que as negociações com as OPS se dão de forma contínua e, apesar da natureza de longo prazo das relações estabelecidas entre os agentes nesse setor, os contratos comportam renegociação frequente (geralmente, a cada doze meses). No caso de laboratórios com presença em todo o território nacional, como é o caso do Fleury, [ACESSO RESTRITO AO FLEURY].

Já no que diz respeito ao processo de contratação entre as Empresas-Alvo e as OPS, [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO]. Por fim, informam que não se verificam restrições advindas da existência de patentes ou de qualquer direito de propriedade intelectual, tendo em vista a ampla disponibilidade de equipamentos e procedimentos para realização de análises clínicas em diversos fornecedores. Os resultados do teste de mercado realizado junto aos concorrentes não ratificam os argumentos das Requerentes no sentido da inexistência de significativas barreiras à entrada nesse mercado. Em suma, as respostas dos concorrentes convergem com as principais barreiras elencadas em estudo do DEE (Cade, 2022), com destaque para a dificuldade de negociação com os planos de saúde, contratação de mão de obra e investimento. Em análises clínicas, as barreiras mais comumente indicadas são relacionadas a investimento, mão de obra qualificada, regulação de saúde e credenciamento junto a operadoras de planos de saúde. No tocante às barreiras regulatórias, o Laboratório [ACESSO RESTRITO AO CADE] respondeu que constituem obstáculos aos agentes econômicos atuantes neste mercado a regulamentação e compreensão das normas relativas ao setor de regulação sanitária, as quais seriam desorganizadas no âmbito municipal.

No mesmo sentido, a resposta do [ACESSO RESTRITO AO CADE] afirma que a regulação da vigilância sanitária, mais precisamente a RDC 786 e as notas técnicas que exigem investimentos estruturais, constitui barreira à entrada de novos competidores nesse mercado. De igual modo, assim se manifestou o [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A respeito da barreira relativa a investimentos, os laboratórios [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontuaram ser esta uma dificuldade presente neste mercado. Quanto à dificuldade de contratação de mão de obra qualificada, afirmaram positivamente os laboratórios [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Portanto, e em linha com os estudos do Cade a respeito das barreiras à entrada naturalmente existentes no mercado de análises clínicas, verifica-se que os concorrentes trouxeram evidências que confirmam que se tratam de barreiras inerentes a esse mercado. Não obstante a existência dessas barreiras, os concorrentes oficiados identificaram a entrada de novos concorrentes no mercado relevante de análises clínicas em Campinas/SP. Para melhor sistematizar a análise e apresentação das informações, a tabela abaixo lista a entrada, conforme informado pelos concorrentes, de novos laboratórios no município de Campinas/SP.

Tabela 5 – Entrada de novos concorrentes em exames de análises clínicas – Campinas/SP Laboratório SEI Novos concorrentes Laboratório Samuel Pessoa 1535190 Analisa, Biomega, Masteline, LabExames, Amor Saúde Laboratório Sabin 1535127 Grupo Analiza que adquiriu DMS Burnier, Franceschi, Vital Brazil e Unilab Laboratório Ramos de Souza 1535153 Sabin, Confiance, Vital, Labclinicas, Laboratório Samuel Pessoa Clínica da Cidade 1535210 Labi, Dr. Exame Limalab 1535174 Cinfiance, Tottal Analise, DMS Burnier, Laboratório Samuel Pessoa Laboratório Freeman 1536220 Sabin, Notrelabs, Tottal Analise Cerba Lab (DMS Burnier) 1535136 Labi Exames, Diagmed, Mastelini, clínicas populares (diversas) Fonte: Concorrentes. Elaboração: SG (2025). Com relação à entrada de novos concorrentes, os laboratórios participantes do teste de mercado indicaram o ingresso de importantes empresas de serviços de exames de análises clínicas em Campinas/SP, tais como, exemplificativamente, o Laboratório Sabin, o Laboratório Samuel Pessoa, o Laboratório DMS Burnier e o Laboratório Tottal Analise.[32] Com relação à previsão de expansão de suas atividades em 2026 e 2027, 40% das empresas respondentes afirmaram ter planos de ampliação de sua atuação nos próximos dois anos (2026 e 2027). A tabela abaixo resume esse resultado.

Tabela 6 – Entrada de novos concorrentes em exames de análises clínicas – Campinas/SP [ACESSO RESTRITO AO CADE] Laboratório Previsão de expansão (2026-2027) Tipo de expansão (novo laboratório e/ou apenas ampliação) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Sim [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Sim [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Sim [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Sim [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Sim [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Sim [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Concorrentes. Elaboração: SG (2025). Em face do quanto analisado, ainda que se verifiquem barreiras à entrada no mercado de exames de análises clínicas em Campinas/SP, é possível concluir que tanto os concorrentes quanto as Requerentes identificaram entradas e expansões nos últimos cinco anos, bem como perspectivas de crescimento nos dois próximos anos. Porém, as informações constantes nos autos não são satisfatórias para concluir, peremptoriamente, que haveria entrada tempestiva, provável e suficiente V.3.3 Rivalidade A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, os concorrentes teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço, sem prejuízo aos consumidores.

De acordo com o Cade (2022), alguns fatores são essenciais para habilitar um concorrente a absorver demanda em caso de aumento de preços por empresas em processo de concentração nos mercados sob análise, como, por exemplo: a) Marca reconhecida; e b) Contrato com Operadoras de Planos de Saúde (OPS); Quanto ao quesito marca reconhecida, a instrução feita pela SG revelou a atuação de importantes players concorrentes das Requerentes, exemplificativamente, o Laboratório Sabin, originário de Brasília/DF, mas que tem se expandido para outros estados brasileiros. Pode-se mencionar, também, o Cerba Lab, parte do grupo econômico CERBA-LCA, que é o resultado da união do laboratório espanhol Cerba Internacional e o Laboratórios Clínicos Associados, de São Paulo/SP. Além disso, é possível citar outros, como o Centrolab, originário de Indaiatuba/SP e com atuação em Campinas/SP, o Labi Exames, com presença nos estados de São Paulo/SP e Rio de Janeiro/RJ e o hospital Vera Cruz, com mais de 75 anos de atuação. Quanto ao credenciamento a planos de saúde, embora este seja apontado como uma dificuldade no mercado de serviço de apoio à medicina diagnóstica, verificou-se que os concorrentes possuem credenciamento com diversas OPS, algumas inclusive com atuação nacional. A tabela abaixo sintetiza o credenciamento dos concorrentes a cada plano de saúde, com os respectivos percentuais de seu faturamento.

Tabela 7 – Credenciamento a OPS e percentual do faturamento – Campinas/SP [ACESSO RESTRITO AO CADE] Laboratório OPS Percentual do faturamento (%) Eco Center [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Laboratório Sabin [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Laboratório Ramos de Souza [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Laboratório Samuel Pessoa [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Labi Exames [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] DMS Burnier [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Laboratório Freeman [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Centrolab [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Laboratório Frealdo [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte:

Concorrentes. Elaboração: SG (2025). Além disso, outra variável confirmatória da existência de rivalidade no mercado de análises clínicas em Campinas/SP consiste nas perspectivas de crescimento deste mercado nos próximos três anos (2026-2028). A resposta do Laboratório Ramos de Souza é bastante elucidativa desse cenário: Para os próximos anos, as previsões para o crescimento do setor de análises clínicas no Brasil são bastante otimistas. Com o envelhecimento da população, a ampliação do acesso aos serviços de saúde e o aumento da conscientização sobre a importância da prevenção e do diagnóstico precoce, a demanda por exames laboratoriais tende a crescer ainda mais. Segundo dados da Associação Brasileira de Medicina Diagnóstica (ABRAMED), o setor de análises clínicas no país movimentou mais de R$ 15 bilhões em 2020, representando um aumento significativo em relação aos anos anteriores. Porém não temos um estudo específico do valor de crescimento, mas de acordo com nosso planejamento, esperamos um crescimento de 5%. Em sentido parecido, a Clínica da Cidade indicou como justificativa para a expansão o crescimento da cidade e melhora da economia, o que geraria maior número de beneficiários de planos de saúde. No mesmo passo, o Laboratório Centrolab indicou o aumento populacional como vetor indicativo de expansão do mercado, ao passo que o Hospital Vera Cruz mencionou o crescimento do município e a consequente entrada de planos de saúde.

Feitas essas considerações de ordem qualitativa, a seguir é analisada a estrutura de oferta do mercado de análises clínicas em Campinas/SP. A tabela abaixo apresenta a evolução da estrutura desse mercado no município nos últimos 5 anos (2019-2023), como base no faturamento das empresas, conforme calculado por esta SG. Tabela 8 – Exames de análises clínicas – Campinas/SP - 2019 a 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Concorrentes Faturamento (apenas pacientes oriundos de planos de saúde e particulares) em R$ 2019 2020 2021 2022 2023 Fleury [10-20]% [20-30]% [10-20]% [10-20]% [10-20]% Confiance [20-30]% [20-30]% [30-40]% [20-30]% [20-30]% Requerentes [40-50]% [40-50]% [40-50]% [40-50]% [40-50]% Cerba LAB (Laboratório Franceschi) [30-40]% [30-40]% [30-40]% [20-30]% [20-30]% Clínica da Cidade [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Sabin [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Ramos Medicina Diagnóstica [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Vera Cruz Medicina Laboratorial[33] [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Samuel Pessoa Medicina Laboratorial [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Labclinicas [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Laboratório Freeman [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Eco Center [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Centrolab [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Laboratório A.

Frealdo [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Labi Exames [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Patologia Clínica [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Concorrentes [50-60]% [50-60]% [50-60]% [50-60]% [50-60]% TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2025). No mercado de análises clínicas em Campinas/SP, o Fleury já possuía, em 2019, participação de mercado próxima ao patamar estabelecido pela legislação antitruste para a presunção de posição dominante, de [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE], a qual apresentou decréscimo em 2023, somando [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Confiance, por seu turno, já detinha percentual de mercado acima do marco estabelecido pela legislação, totalizando [20-30]% [ACESSO RESTRITO AO CADE], que se elevou para [20-30]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2023. Embora a participação de mercado total das Requerentes some [40-50]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2023, deve-se considerar a existência de concorrentes com market share que permitiria contrapor eventual tentativa de dominação de mercado por parte das Requerentes. Nesse sentido, a participação de mercado do laboratório Cerba em 2023 alcançou o nível de [20-30]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] daquele mercado, montante superior à participação isolada de cada Requerente e que representa metade do market share combinado de Fleury e Confiance.

Identificam-se dois outros importantes laboratórios no mercado de análises clínicas em Campinas/SP. A Clínica da Cidade apresentou uma participação de mercado de [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2023, ao passo que o Sabin, importante laboratório no mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica, somou [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] naquele ano. A essas participações seguem-se outras em patamar inferior, mas que denotam a presença de concorrentes capazes de atuação nesse mercado, o qual é marcado pela dispersão de agentes econômicos. Pode-se mencionar, tomando como base a participação de mercado em 2023, a existência do Laboratório Ramos Medicina Diagnóstica, com [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE], o Hospital Vera Cruz Medicina Laboratorial, com [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE], o Laboratório Samuel Pessoa Medicina Laboratorial, com [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] e o Laboratório Labclinicas, com [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE]. O gráfico abaixo oferece uma representação visual da evolução da participação de mercado dos concorrentes atuantes no mercado de análises clínicas em Campinas/SP. Gráfico 1 – Exames de análises clínicas – Campinas/SP - 2019 a 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2025).

Quando analisadas as participações individuais das Requerentes, o gráfico releva uma ligeira queda de market share do Fleury entre 2019 e 2023, que se reduziu de [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] para [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE], ao passo que a Confiance apresentou pequena elevação de sua participação, que aumentou de [20-30]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2019 para [20-30]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2023. Em relação aos concorrentes, é possível constatar uma redução da participação de mercado de Cerba LAB e Sabin. No caso do Cerba, sua participação reduziu-se de [30-40]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2019 para [20-30]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2023. Embora sua participação tenha apresentado decréscimo no quinquênio analisado, sua participação em 2023 ainda revela a importância deste agente econômico, ostentando importante posição no mercado de análises clínicas em Campinas/SP. No caso do Sabin, a queda foi de [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] para [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] no mesmo intervalo. Entretanto, enquanto alguns agentes econômicos apresentaram redução de suas participações de mercado, outros exibiram crescimento, como são os casos dos laboratórios Clínica da Cidade e Ramos Medicina Diagnóstica.

O primeiro (Clínica da Cidade) viu sua participação crescer de [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2019 para [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2023, ao passo que o segundo (Ramos Medicina Diagnóstica) revelou crescimento de [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2019 para [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2023. Cumpre ressaltar que, assim como verificado com a participação agregada das Requerentes, o somatório da parcela de mercado dos concorrentes também se manteve praticamente estável no período analisado, tendo uma discreta redução de [50-60]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2019 para [50-60]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2023, sinalizando equilíbrio no mercado de exames de análises clínicas em Campinas/SP. V.3.4 Conclusão sobre probabilidade de exercício de poder de mercado Conforme se depreende da análise feita para o mercado de exames de análises clínicas em Campinas/SP, foram verificadas as seguintes condições de entrada e rivalidade nos mercados analisados: i) Identificação de entrada e expansão de concorrentes nos últimos cinco anos, bem como existência de projetos de expansão dos concorrentes atuais; ii) Perspectiva de crescimento do mercado para os próximos três anos; iii) Presença de agentes econômicos com atuação relevante em nível regional;

iv) Presença dos requisitos de rivalidade no atual cenário do mercado (capilaridade da rede de atendimento, portfólio de serviços articulado a núcleo técnico operacional, contrato com operadoras de planos de saúde (OPS) e limitações à precificação em contratos com OPS); e v) Capacidade de absorção de desvios de demanda em caso de aumento de preços pelas Requerentes. Dessa forma, entende-se que é possível mitigar a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a consumação da operação. Portanto, conclui-se pela inexistência de preocupações concorrenciais no mercado de exames de análises clínicas no município de Campinas/SP. VI. INTEGRAÇÃO VERTICAL VI.1 Considerações iniciais Em consonância com o Guia V+[34], uma integração vertical envolve o segmento de mercado a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. A integração vertical ocorre quando uma dada operação de concentração econômica passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro. As etapas de análise dos atos de concentração não horizontais podem envolver: a) definição dos mercados relevantes, b) determinação das participações de mercado e índices de concentração, c) análise do potencial lesivo à concorrência, d) análise dos benefícios econômicos líquidos decorrentes da operação e) proposição de remédios antitruste.

A teoria e a jurisprudência internacionais entendem que atos de concentração que envolvem integrações verticais podem tanto gerar incentivos para condutas anticompetitivas ─ tais como fechamento de mercado ou aumento de custos de rivais e barreiras à entrada ─ quanto significativas eficiências, como redução de custos, eliminação de dupla margem, dentre outras. Tal entendimento encontra respaldo no Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (“Guia V+”). O papel da autoridade da concorrência não é zelar pelo bem-estar de determinados concorrentes específicos da empresa verticalizada, mas sim, do ambiente concorrencial como um todo, conforme disposto no parágrafo único do art. 1º da Lei nº 12.529/2011. Especificamente em relação a possíveis fechamentos de mercado, a autoridade de defesa da concorrência deve avaliar se o ato de concentração possui a capacidade e o incentivo para adotar o eventual fechamento de mercado. Além disso, avalia-se, em linha com o indicado no Guia V+, a disponibilidade de alternativas aos concorrentes para atender a novas demandas, seja para o fornecimento do insumo à montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação de serviço à jusante. Ocorre que, estando ausentes os indícios de capacidade e incentivo, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência ao eliminar problemas como dupla margem[35] e agente-principal[36]. De acordo com o art.

8º, inciso IV da Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022, “a baixa participação de mercado com integração vertical, caracterizada pelas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controle parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados é hipótese enquadrável no procedimento sumário”. Ainda, o tratamento sumário pode ser recomendado quando pelo menos uma das empresas envolvidas já se encontrar verticalizada antes da operação e o acréscimo de participação de mercado for pouco significativo. O Guia V+ do Cade esclarece que o fechamento do mercado de insumos (input foreclosure) pode ocorrer quando uma eventual operação entre empresas verticalmente relacionadas confere à nova empresa a capacidade e os incentivos para restringir o acesso a um ou mais insumo(s) relevante(s) – produtos ou serviços – para o processo produtivo dos concorrentes (efetivos ou potenciais) a jusante (downstream), que seriam fornecidos normalmente na inexistência do ato de concentração. Em termos gráficos, o fenômeno seria o descrito na figura abaixo. Figura 3 – Fechamento de mercado de insumos (input foreclosure) Fonte: Guia V+ (2024). Conforme se observa na figura, a Empresa I, que atua a montante, está verticalizada com a empresa A, que atua à jusante na cadeia produtiva. O fechamento de mercado se verifica quando a Empresa I, que está no upstream, deixa de ofertar para os concorrentes da empresa A, que atuam no segmento downstream da cadeia produtiva.

Neste caso, empresas B e C sofreriam com o fechamento de mercado, por não terem acesso aos insumos produzidos no upstream. Já o fechamento do mercado de clientes (mercado consumidor - customer foreclosure), segundo o Guia V+, pode ocorrer quando uma eventual operação entre empresas verticalmente relacionadas resultar em restrição ou supressão de acesso dos concorrentes (atuais ou potenciais) a montante (upstream) a uma base de clientes suficiente, reduzindo sua capacidade ou incentivo para competir, conforme figura abaixo. Figura 4 – Fechamento de mercado de clientes (customer foreclosure) Fonte: Guia V+ (2024). Conforme se observa na figura, a Empresa A, que atua a jusante, está verticalizada com a empresa I, que atua à montante na cadeia produtiva. O fechamento de mercado se verifica quando a Empresa A, que está no downstream, deixa de adquirir insumos dos concorrentes da empresa I, que atuam no segmento upstream da cadeia produtiva. Neste caso, empresas II e III sofreriam com o fechamento de mercado, por não terem acesso ao mercado consumidor no downstream. As operações que resultam em integração vertical necessitam de avaliação da autoridade antitruste, pois as condições de mercado a jusante e a montante podem ensejar preocupações de ordem concorrencial. Quanto maior a participação de mercado das empresas nos mercados objeto da integração vertical, maior o risco de uma estratégia de fechamento de mercado se tornar lucrativa e, portanto, efetiva.

A existência de benefícios ao consumidor depende das condições estruturais do mercado e da capacidade de a empresa transformar as eficiências resultantes da integração em resultados concretos que possam ser repassados ao consumidor final. Conforme já mencionado neste Parecer, verifica-se integração vertical entre os mercados de: (i) Serviços de coleta de amostras para exames pelas Requerentes, de um lado, e serviços de processamento de exames toxicológicos de larga janela de detecção pelo Fleury, de outro; (ii) Serviços de análises clínicas pelas Requerentes, de um lado, e serviços de apoio a terceiros pelo Fleury, de outro; e (iii) Planos de saúde médico-hospitalares ofertados pelo Grupo Bradesco, de um lado, e serviços de apoio à medicina diagnóstica (análises clínicas, anatomia patológica e citopatologia) pelas Requerentes. VI.2 Integração vertical entre os mercados de serviços de coleta de exames pelas Requerentes e serviços de exames toxicológicos de larga janela de detecção pelo Fleury VI.2.1 Considerações iniciais Tendo em vista as considerações metodológicas já apresentadas na seção anterior a respeito das proxies utilizadas na construção das estruturas de oferta, e em linha com o proposto pelas Requerentes no formulário de notificação[37], entende-se que a participação no mercado de exames de análises clínicas é uma proxy adequada para aferir a participação de mercado em coleta de exames.

Sendo assim, cabe avaliar se a integração vertical teria o condão de provocar fechamento do (i) mercado de coleta de exames (representado pelo mercado de análises clínicas) para os concorrentes do Fleury em exames toxicológicos de larga janela de detecção (input foreclosure); e do (ii) mercado de exames toxicológicos de larga janela de detecção para os concorrentes das Requerentes em coleta de exames de análises clínicas (customer foreclosure). Em outras palavras, a análise dessa integração vertical procura verificar se, da operação, decorrem riscos de fechamento em dois sentidos: 1. As Requerentes possuem capacidade e incentivo para discriminar outras prestadoras de exames toxicológicos de larga janela de detecção; e 2. O Fleury possui capacidade e incentivos para discriminar outros laboratórios de análises clínicas para a coleta de exames toxicológicos de larga janela de detecção. VI.2.2 Fechamento do mercado de coleta de exames para os concorrentes do Fleury em exames toxicológicos de larga janela de detecção (input foreclosure) Esta seção tem como propósito verificar se as Requerentes possuiriam, em decorrência da integração vertical gerada pela presente operação, capacidade e incentivo para fechar o mercado formado por unidades de coleta de exames em detrimento de serviços de processamento de exames toxicológicos de larga janela de detecção concorrentes do Fleury.

Considerando a abrangência nacional do mercado relevante de exames toxicológicos de larga janela de detecção, é importante calcular a representatividade das Requerentes em um hipotético mercado nacional de análises clínicas que, como dito acima, funciona como proxy para a coleta de exames. De acordo com as Requerentes[38], com base em dados do Mapa Assistencial da Saúde Suplementar da ANS, o dispêndio total das OPS com SAD em 2023 foi de R$ 49,1 bilhões. Desse total, ainda de acordo com as Requerentes, com base em informações da Associação Brasileira de Medicina Diagnóstica (ABRAMED), estima-se que 60%, ou R$ 29,5 bilhões, foram despendidos com exames de análises clínicas. Nesse mesmo ano, o faturamento das Empresas-Alvo com análises clínicas totalizou R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], o que representou uma participação de mercado de [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2023. O Fleury, por seu turno, faturou cerca de R$ 5,3 bilhões com análises clínicas, o que representou uma participação de mercado de [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2023. Combinadas, as Requerentes possuem participação de [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mercado de análises clínicas (proxy para coleta de exames) em 2023 Essas participações podem ser visualizadas na tabela abaixo reproduzida.

Tabela 9 – Estimativas de participação de mercado em coleta de exames - 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Empresa Faturamento market share Fleury R$ 5.267.200.921,46 17,88% Empresas-alvo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [10-20%] Total R$ 29.460.000.000,00 100,00% Fonte: Requerentes, a partir de dados próprios, das Empresas-Alvo, da ANS e da Abramed Elaboração: Superintendência-Geral (SG) Considerando o já exposto anteriormente, especialmente no tocante à participação combinada inferior ao parâmetro de 30% estabelecido no artigo 8°, inciso IV da Resolução Cade n° 33/2022 e ao reduzido acréscimo de participação de mercado que representa a aquisição das empresas-alvo, conclui-se, pelos dados de participação de mercado, que as Requerentes não possuem capacidade de fechar o mercado de coleta de exames para concorrentes do Fleury no mercado de exames toxicológicos de larga janela de detecção. A ausência de preocupações de fechamento de mercado de coleta de exames é confirmada pelas respostas dos concorrentes oficiados. Verificou-se que as empresas que realizam exames toxicológicos de larga janela de detecção em Campinas possuem contrato para coleta de exames com laboratórios não vinculados às Requerentes, o que relativiza eventual, ainda que improvável, tentativa de fechamento desse mercado por parte destas.

A tabela a seguir apresenta os laboratórios que realizam coleta de amostras para os concorrentes das Requerentes. Tabela 10 – Contrato para coleta de amostras para exames toxicológicos de larga janela de detecção [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Concorrentes. Elaboração: SG (2025). Dessa forma, constata-se que a participação das Requerentes em coleta de amostras para exames, levando em consideração como proxy o mercado de exames de apoio à medicina diagnóstica – análises clínicas – prestados diretamente ao paciente, apresenta-se como incapaz de gerar um fechamento do acesso ao mercado de coleta de exames aos concorrentes do Fleury existentes no mercado de exames toxicológicos de larga janela de detecção. VI.2.3 Fechamento do mercado de exames toxicológicos de larga janela de detecção para os concorrentes das Requerentes em coleta de exames (customer foreclosure) O objetivo da presente seção é analisar eventuais capacidade e incentivo para que, como efeito da presente operação, o Fleury deixe de contratar os serviços de coleta de exames fornecido por concorrentes das Requerentes. Conforme já mencionado anteriormente, de acordo com o artigo 8°, inciso IV da Resolução Cade n° 33/2022, os mercados verticalmente integrados com participação inferior a 30% poderão ser objeto de uma análise sumária.

No caso em tela, no mercado de exames toxicológicos de larga janela de detecção, o Fleury detém participação de [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE], inferior, portanto, ao limite estabelecido pela referida Resolução, possibilitando uma análise sumária por parte desta SG, assim como ocorreu no outro sentido da integração vertical. A estimativa de participação de mercado do Fleury em serviços de exames toxicológicos de larga janela de detecção pode ser visualizada na tabela a seguir. Tabela 11 – Estimativas de participação de mercado em exames toxicológicos de larga janela de detecção - 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] % Fleury Faturamento %Fleury Exames CNH [10-20%] [10-20%] CLT [10-20%] [10-20%] CNH + CLT [10-20%] [10-20%] Fonte: Requerentes, a partir de dados RENACH, SERPRO e CAGED. Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2025). Dado o escopo nacional do mercado de exames toxicológicos de larga janela de detecção, na eventualidade, ainda que pouco provável considerando sua participação de mercado, de o Fleury passar a recusar exames coletados em unidades de concorrentes das Requerentes, estes concorrentes no mercado de coleta ainda terão à sua disposição prestadores de serviços pulverizados pelo território nacional, mitigando qualquer efeito concorrencial negativo oriundo da tentativa de fechamento do mercado de exames toxicológicos.

VI.2.4 Conclusão De acordo com as análises acima, que consideraram a capacidade tanto de um fechamento de mercado consumidor quanto de um fechamento de insumo, foi possível verificar que a integração vertical envolvendo os mercados de serviço de coleta de exames e de exames toxicológicos de larga janela de detecção não tem potencial de gerar efeitos negativos sobre a concorrência nos mercados relevantes afetados. VI.3 Integração vertical entre os mercados de serviços exames de análises clínicas pelas Requerentes e serviços de apoio a terceiros pelo Fleury VI.3.1 Considerações iniciais Conforme já mencionado anteriormente, tanto o Fleury quanto as empresas-alvo atuam no segmento de exames de análises clínicas prestados diretamente ao paciente. Apenas o Fleury, por seu turno, atua no mercado de serviços de apoio a terceiros. Esses serviços de apoio a terceiros são utilizados por unidades de coleta de exames que não possuem capacidade para processar a totalidade ou parte do material coletado. Sendo assim, cabe avaliar se a integração vertical teria o condão de provocar fechamento do (i) mercado de análises clínicas para os concorrentes do Fleury em serviços de apoio a terceiros; e do (ii) mercado de serviços de apoio a terceiros para os concorrentes das Requerentes em exames de análises clínicas prestados diretamente ao paciente. Em outras palavras, a análise dessa integração vertical procura verificar se, da operação, decorrem riscos de fechamento em dois sentidos: 1.

As Requerentes possuem capacidade e incentivo para discriminar outras prestadoras de serviços de apoio a terceiros; e 2. As Requerentes possuem capacidade e incentivos para discriminar outros laboratórios que prestam serviços de análises clínicas diretamente aos pacientes. VI.3.2 Fechamento do mercado de análises clínicas para os concorrentes do Fleury em serviços de apoio a terceiros Esta seção tem como propósito verificar se as Requerentes possuiriam, em decorrência da integração vertical gerada pela presente operação, capacidade e incentivo para fechar o mercado formado por unidades que realizam exames de análises clínicas diretamente aos pacientes a serviços de apoio a terceiros concorrentes do Fleury. Tal mercado foi analisado na seção anterior (como proxy para aferir a participação das Requerentes no mercado de coleta de exames) em que se constatou, diante da participação de mercado, que as Requerentes não possuem capacidade de fechar o mercado de exames de análises clínicas prestados diretamente aos pacientes para concorrentes do Fleury: naquele caso para prestadores de serviços de exames toxicológicos de larga janela de detecção e, no caso desta seção, para prestadores de serviços de apoio a terceiros.

Além disso, de acordo com informações prestadas pelas Requerentes, mesmo que a totalidade da receita das empresas-alvo com exames de análises clínicas representasse sua demanda por serviços de apoio a terceiros, tal demanda representaria menos de % [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do mercado total de serviços de apoio a terceiros. Por tal razão, reforça-se a conclusão de que mesmo que as empresas-alvo passem a terceirizar o processamento da totalidade de seus exames para o Fleury, não haveria capacidade de fechamento do mercado de análises clínicas para prestadores concorrentes do Fleury em serviços de apoio a terceiros. Nesse sentido, com relação à integração vertical entre a oferta de serviços de apoio a terceiros pelo Fleury e a prestação de exames de análises clínicas pelas Requerentes, resta verificar a existência de capacidade e incentivos para que o Fleury promova o fechamento de seu serviço de apoio a terceiros para laboratórios que realizam exames de análises clínicas que sejam concorrentes das Requerentes. VI.3.3 Fechamento do mercado de serviços de apoio a terceiros para os concorrentes das Requerentes em coleta de exames O objetivo da presente seção é analisar eventuais capacidade e incentivo para que, como efeito da presente operação, o Fleury deixe de contratar os serviços de coleta de exames fornecido por concorrentes das Requerentes.

Conforme já mencionado anteriormente, de acordo com o artigo 8°, inciso IV da Resolução Cade n° 33/2022, os mercados verticalmente integrados com participação inferior a 30% poderão ser objeto de uma análise sumária. No caso em tela, no mercado de serviços de apoio a terceiros, o Fleury detém participação de [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE], inferior, portanto, ao limite estabelecido pela referida Resolução, possibilitando uma análise sumária por parte desta SG, assim como ocorreu no outro sentido da integração vertical. A estimativa de participação de mercado do Fleury em serviços de apoio a terceiros pode ser visualizada na tabela a seguir. Além de utilizar dados próprios relativamente ao faturamento com serviços de apoio a terceiros, as Requerentes estimaram o tamanho total do mercado a partir dos parâmetros descritos em detalhes no formulário de notificação[39]. Para estimar a demanda de laboratórios e hospitais pelos serviços de apoio a terceiros, foram utilizadas estimativas de terceirização do processamento de exames e número de exames em hospitais. Tabela 12 – Estimativas de participação de mercado – serviços de apoio a terceiros - 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Faturamento Participação Fleury R$ 1.784.613.186,86 [10-20%] Mercado Total R$ 11.552.613.666,07 100% Fonte: Requerentes, a partir de dados próprios, da ANAHP, ANS e ABRAMED.

Dado o escopo nacional do mercado de serviços de apoio a terceiros, na eventualidade, ainda que pouco provável considerando sua participação de mercado, de o Fleury passar a recusar exames coletados em unidades de concorrentes das Requerentes, estes concorrentes no mercado de coleta ainda terão à sua disposição prestadores de serviços pulverizados pelo território nacional, mitigando qualquer efeito concorrencial negativo oriundo da tentativa de fechamento de serviços de apoio a terceiros. Ademais, de acordo com informações prestadas pelas Requerentes[40], as empresas-alvo representam parcela reduzida da demanda por serviços de apoio a terceiros realizado pelo Fleury, o que tornaria pouco racional o fechamento do mercado a laboratórios concorrentes das Empresas-Alvo, pois isso representaria uma renúncia a montante significativo de seu faturamento. VI.3.4 Conclusão De acordo com as análises acima, que consideraram a capacidade tanto de um fechamento de mercado consumidor quanto de um fechamento de insumo, foi possível verificar que a integração vertical envolvendo os mercados de serviço de coleta de exames e de serviços de apoio a terceiros não tem potencial de gerar efeitos negativos sobre a concorrência nos mercados relevantes afetados.

VI.4 Integração vertical entre os mercados de serviços de apoio à medicina diagnóstica prestados pelas Requerentes e planos de saúde médico-hospitalares ofertados pela Bradesco Saúde VI.4.1 Considerações iniciais Outra possível integração vertical observada na presente operação se refere à integração entre os mercados de planos de saúde médico-hospitalares e de serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD). Conforme mencionado anteriormente neste Parecer, ainda que nenhuma das partes diretamente envolvidas na presente operação atue no segmento de planos de saúde médico-hospitalares, as Requerentes informaram que a Bradesco Diagnósticos, sociedade integrante do Grupo Bradesco, possui participação de 24,9% no capital social de Fleury. Portanto, diante desse percentual, infere-se que as empresas que fazem parte do Grupo Bradesco pertencem ao mesmo grupo econômico de Fleury. A Bradesco Saúde é uma Operadora de Planos de Saúde (OPS) que oferta planos de saúde médico-hospitalares em diversos municípios brasileiros, inclusive em municípios em que estão sediadas unidades de ambas Requerentes. A análise dessa integração vertical procura verificar se, da operação, decorrem riscos de fechamento em dois sentidos: (i) Bradesco Saúde possui capacidade e incentivos para discriminar outras prestadoras de SAD em favor das Requerentes; e (ii) Requerentes possuem capacidade e incentivos para discriminar outras OPS em favor da Bradesco Saúde.

VI.4.2 Fechamento dos planos de saúde da Bradesco Saúde para os concorrentes das Requerentes no mercado de serviço de apoio à medicina diagnóstica (customer foreclosure) Nesta seção faz-se mister verificar se há risco de a Bradesco Saúde descredenciar, de seus planos de saúde, serviços de apoio à medicina diagnóstica concorrentes das Requerentes e, com isso, fechar o mercado consumidor de planos de saúde para os demais ofertantes desses serviços. Conforme mencionado anteriormente neste Parecer, para fins da análise da presente integração vertical, o mercado relevante de planos de saúde tem abrangência municipal e contempla todos os tipos de contratação (individual, coletivos por adesão e coletivos empresariais). Com base em dados fornecidos pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS)[41], as Requerentes calcularam a participação de mercado da Bradesco Saúde[42], por número de beneficiários, nos municípios em que há unidades da empresa-alvo da presente operação: Tabela 13 – Participação de mercado da Bradesco Saúde – número de beneficiários – (dez/2024) Fonte: ANS. Elaboração: Requerentes De acordo com a tabela acima, verifica-se que a Bradesco Saúde possui participação de mercado inferior a 30% em todos os municípios onde há ativos envolvidos na operação ora em análise.

Conforme mencionado anteriormente, trata-se de indicativo de ausência de capacidade das Requerentes para realizar eventual fechamento do mercado consumidor, representado por beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares para os concorrentes das Requerentes nos mercados municipais de serviços de apoio à medicina diagnóstica. VI.4.3 Fechamento do mercado de serviço de apoio à medicina diagnóstica para planos de saúde concorrentes da Bradesco Saúde (input foreclosure) Em linha com precedentes[43] do Cade, considerando que beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares (e as OPS, em consequência) demandam diversos exames de diagnóstico, a integração vertical entre planos de saúde e SAD pode ser analisada considerando o conjunto total de exames laboratoriais e de imagem e métodos gráficos disponíveis, não se fazendo necessária a divisão do mercado por tipo específico de exame ofertado, tal como é realizado nas análises de sobreposição horizontal. Para estimar as participações de mercado das Requerentes considerando o mercado de Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica como um todo (isto é, somando o faturamento com exames de análises clínicas, análises patológicas e citopatológicas, imagem e métodos gráficos), a SG/Cade utilizou os seguintes parâmetros: tamanho do mercado em cada município, a partir de i) o desembolso total, em âmbito nacional, das OPS com SAD, conforme informado pelas Requerentes, com base no mapa assistencial da ANS;

e ii) a proporção de beneficiários de planos de saúde do respectivo município em relação ao total nacional, também conforme informado pelas Requerentes com base em dados da ANS. O produto entre essas duas variáveis corresponde à estimativa de desembolso das OPS com SAD por município; e participação de mercado das Requerentes, somatório do faturamento das Requerentes com SAD em cada um dos municípios envolvidos na presente operação. Com base nesses parâmetros, são apresentadas na tabela a seguir as participações de mercado das Requerentes nos municípios envolvidos na presente operação:

Tabela 14 – Participação de mercado das Requerentes – SAD – (dez/2023) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Município Estimativa do total do mercado de SAD Faturamento Fleury Faturamento Confiance Participação de mercado Campinas/SP R$ 570.430.235,80 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [20-30%] Sumaré/SP R$ 103.267.542,69 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] Valinhos/SP R$ 68.845.028,46 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] Vinhedo/SP R$ 39.340.016,26 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] Hortolândia/SP R$ 83.597.534,56 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] Indaiatuba/SP R$ 108.185.044,72 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [10-20%] Paulínia/SP R$ 54.092.522,36 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] Fonte: Requerentes com base em dados da ANS. Elaboração SG/Cade. De acordo com a tabela acima, verifica-se que as Requerentes possuem participação de mercado inferior a 30% em todos os municípios onde há ativos envolvidos na operação ora em análise.

Conforme mencionado anteriormente, trata-se de indicativo de ausência de capacidade das Requerentes para realizar eventual fechamento do insumo, representado pela prestação de serviço de apoio à medicina diagnóstica para OPS concorrentes da Bradesco Saúde. VI.4.4 Conclusão De acordo com as análises acima, que consideraram a capacidade tanto de um fechamento de mercado consumidor (formado pelas Operadoras de Planos de Saúde) quanto de um fechamento de insumo (composto pelos serviços de apoio à medicina diagnóstica), foi possível verificar que a integração vertical envolvendo esses mercados não tem potencial de gerar efeitos negativos sobre a concorrência nos mercados relevantes afetados. VI.5 Conclusão geral sobre as integrações verticais Esta SG entende que as integrações verticais decorrentes da operação não terão o condão de prejudicar a concorrência. A análise de efeitos concorrenciais foi realizada sob a perspectiva da relação vertical entre: Serviço de coleta de exames e exames toxicológicos de larga janela de detecção; Exames de análises clínicas e serviço de apoio a terceiros; e Planos de saúde médico-hospitalares e serviços de apoio à medicina diagnóstica. Não se verificou capacidade de fechamento de mercado em relação a quaisquer dos elos envolvidos nas integrações verticais mencionadas acima. Assim, a conclusão desta SG é que as integrações verticais decorrentes da presente operação não geram riscos significativos de impacto negativo à concorrência. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A operação contempla obrigação de não-concorrência e não-solicitação nas cláusulas 6.1 e 6.2 do Contrato: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Conclui-se que o referido Acordo se encontra em conformidade com a jurisprudência do Cade no que se refere aos aspectos temporal, geográfico e produto, conforme Súmula n° 5 de 2009. VIII. CONCLUSÃO A operação consiste na aquisição, pelo Fleury, de 100% das ações de Confiance (“Empresa-alvo”). A operação enseja sobreposição horizontal entre as atividades do Fleury e da Confiance nos seguintes mercados privados: (a) Serviços de apoio à medicina diagnóstica: (i) exames prestados diretamente ao paciente: (i.1) análises clínicas nos municípios de Campinas/SP, Sumaré/SP, Valinhos/SP, Vinhedo/SP, Hortolândia/SP, Indaiatuba/SP e Paulínia/SP; (i.2) anatomia patológica e citopatologia no município de Campinas/SP; e (b) outros serviços: (iii) vacinação e imunização humana no município de Campinas/SP. Além disso, a operação enseja as seguintes integrações verticais i) entre as atividades de coleta de exames das Requerentes e exames toxicológicos de larga janela de detecção do Fleury; ii) entre os serviços de análises clínicas das Requerentes e os serviços de apoio a terceiros (outros laboratórios) do Fleury; e iii) entre os serviços de planos de saúde médico-hospitalares da Bradesco Saúde e os serviços de apoio à medicina diagnóstica das Requerentes.

Em relação às sobreposições horizontais, identificou-se a necessidade de aprofundamento da análise apenas no mercado de análises clínicas em Campinas/SP, visto que nesse mercado a participação das Requerentes foi superior a 20% com variação de HHI acima de 200 pontos. A probabilidade de exercício de poder de mercado foi afastada considerando tanto a análise de entrada quanto de rivalidade. Mais especificamente, entre outros fatores, identificou-se a entrada e expansão de concorrentes nos últimos cinco anos, além de projetos de expansão de concorrentes atuais; a perspectiva de crescimento de mercado e a presença de agentes econômicos com atuação relevante; e a identificação de capacidade de absorção de desvios de demanda por parte de concorrentes. Dessa forma, entende-se que há elementos que mitigam a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a conclusão da operação no mercado de exames prestados diretamente ao paciente. No caso das integrações verticais, não se verificou capacidade de fechamento de mercado em relação a quaisquer dos elos envolvidos nas integrações verticais mencionadas acima. Assim, a conclusão da SG é que as integrações verticais decorrentes da presente operação não geram riscos significativos de impacto negativo à concorrência. Diante de todo o exposto, nos termos do inciso XII do art. 13 e do inciso I do art. 57, da Lei nº 12.529/2011, combinados com o inciso XII do art. 10 e inciso I do art.

121, do Regimento Interno do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. [1] São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Bahia, Pernambuco, Paraná, Pernambuco, Rio Grande do Sul, Maranhão, Espírito Santo, Rio Grande do Norte, Goiás, Pará e Piauí. [2] Informação disponível no Formulário de Notificação Sei 1516877 [3]Segundo as Requerentes: as demonstrações financeiras consolidadas do Fleury referentes a 2023 estão disponíveis em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/0b0dbf21-b60a-4ced-a675- 18049e9abc9c/643e8381-7788-35c5-7148-b5f72634240d?origin=1. Acesso em 29/01/2025. [4] SEI nº 1516884. [5] No Ato de Concentração n.º 08700.006500/2022-93 (Requerentes: Fleury S.A. e Instituto Hermes Pardini S.A.) foi considerada definição produto mais abrangente de coleta de exames, correspondendo à atividade de recolhimento de uma amostra e envio para processamento em laboratório de terceiros, que pode ser realizada pelos diferentes prestadores de SAD. [6] ESTADOS UNIDOS. Horizontal Merger Guidelines. Disponível em: https://www.justice.gov/atr/horizontal-merger-guidelines-0#11. Acesso em: 09 fev. 2023. [7] SANTOS, Thompson. Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Secretaria de Acompanhamento Econômico. Documento de trabalho n. 46, mar/2008. Disponível em: http://cdi.mecon.gov.ar/bases/doc/seae/dt46.pdf. Acesso em 03 de março de 2022. [8] CADE. Cadernos do Cade:

Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. 2022. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf. Acesso em 03 fev. 2022. [9] O DEE (Cade, 2022) menciona ainda duas outras subdivisões do mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica: Mercado de atendimento hospitalar (para pacientes cativos de hospitais e centros médicos) e medicina diagnóstica prestada à rede pública do SUS. O próprio DEE afirma que essas duas classificações são pouco utilizadas. [10] Conforme explicado pelo DEE (Cade, 2022), o exame é prestado diretamente ao paciente quando a coleta/realização dos exames ocorre nas unidades de atendimento das empresas fornecedoras dos serviços (laboratórios, por exemplo) e não em hospitais ou centros médicos, que ofertam o serviço para os seus pacientes. [11] Os serviços de vacinação e imunização humana, de hemoterapia (bancos de sangue), de genômica humana e de exames toxicológicos não foram citados no caderno do DEE (Cade, 2022) mas também são incluídos nos serviços de cuidado com a saúde. [12] Um plano odontológico e um plano de saúde possuem coberturas totalmente distintas, não sendo substituíveis pela ótica da demanda. Ademais, os consumidores de planos coletivos podem adquirir planos individuais, mas a recíproca não é necessariamente verdadeira.

Desta forma, tais tipos de planos não fazem parte do mesmo mercado relevante, cada um constituindo-se em um mercado relevante específico. [13] Há algumas diferenças importantes entre os planos individuais e coletivos, como, por exemplo, o fato de o reajuste do preço do plano individual ser regulado pela ANS, o que não ocorre com o preço do plano coletivo. [14] Art. 4º Entende-se como partes da operação as entidades diretamente envolvidas no negócio jurídico sendo notificado e os respectivos grupos econômicos. §1º Considera-se grupo econômico, para fins de cálculo dos faturamentos constantes do art. 88 da Lei nº 12.529/2011, cumulativamente: I – as empresas que estejam sob controle comum, interno ou externo; e II – as empresas nas quais qualquer das empresas do inciso I seja titular, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. [15] SANTOS, Thompson. Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Brasília: Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE/MF), Documento de Trabalho nº 46/2008, p. 24. Disponível em http://cdi.mecon.gov.ar/bases/doc/seae/dt46.pdf [16] SEI n° 1516877. [17] Atos de concentração nº 08700.006821/2021-15 (Requerentes: Fleury S.A., Laboratório Marcelo Magalhães S.A. e Marcelo Magalhães Diagnósticos S.A.), 08700.004980/2021-77 (Diagnósticos da América S.A. Amo Participações S.A., GEM Assistência Médica Especializada S.A); 08700.000649/2019-63 (Requerentes:

Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A. e Lafe Serviços Médicos Ltda.), 08700.003593/2021-13 (Requerentes: Diagnósticos da América S.A. e Sociedades HSD), 08700.005861/2020-51 (Requerentes: Diagnósticos da América S.A., Casa de Saúde Nossa Senhora do Carmo Ltda. (“CSNSC”), CGMB Serviços Médicos e Hospitalares do Rio de Janeiro Ltda. (“Hospital Vital”) e Centro Médico Jaguaruna Ltda.) [18] AC 08700.006821/2021-15 (Fleury S.A. e Laboratório Marcelo Magalhães S.A, Marcelo Magalhães Diagnósticos S.A.), AC 08700.004100/2021-62 (Diagnósticos da América S.A. (Dasa) e Navegantes Investimentos e Participações S.A. (Navegantes Participações) e HBA S.A. – Assistência Hospitalar (HBA), dentre outros. [19] AC 08700.003593/2021-13 (Requerentes: Diagnósticos da América S.A. e Sociedades HSD), 08700.005861/2020-51 (Requerentes: Diagnósticos da América S.A., Casa de Saúde Nossa Senhora do Carmo Ltda. (“CSNSC”), CGMB Serviços Médicos e Hospitalares do Rio de Janeiro Ltda. (“Hospital Vital”) e Centro Médico Jaguaruna Ltda.). [20] Ver Atos de concentração nº 08700.006080/2022-45, nº 08700.005083/2022-6, nº 08700.001171/2021-11, dentre outros. [21]Vide AC nº 08700.000824/2020-56, AC nº 08700.003059/2020-26, AC nº 08700.003428/2020-81, 08700.004121/2020-05, 08700.002346/2019-85 [22] Ato de Concentração n.º 08700.006500/2022-93 (Requerentes: Fleury S.A. e Instituto Hermes Pardini S.A.).

[23] Esta definição de mercado relevante encontra-se, por exemplo, nos ACs no 08012.007540/2011-58, 08012.000185/2006-29, 08700.005609/2019-16, 08700.000649/2019-63 e 08700.003294/2020-06. [24] Ato de Concentração nº 08700.005020/2018-29 (Requerentes: Instituto Hermes Pardini S.A. e Psychemedics Brasil Exames Toxicológicos Ltda e Ato de Concentração n.º 08700.006500/2022-93 (Requerentes: Fleury S.A. e Instituto Hermes Pardini S.A.). [25] “Painel Abramed 2023 – O DNA do Diagnóstico para os anos de 2023 e 2022” [26] Vide https://infoms.saude.gov.br/extensions/SEIDIGI_DEMAS_VACINACAO_CALENDARIO_NACIONAL_MEN U_VACINACAO/SEIDIGI_DEMAS_VACINACAO_CALENDARIO_NACIONAL_MENU_VACINACAO.html. [27] A requerentes entendem que tais dados provavelmente subestimam o total de vacinas aplicadas em cada município, uma vez que são limitados às vacinas do calendário nacional (https://www.gov.br/saude/pt-br/vacinacao/calendario). [28] Ressalta-se que algumas das respostas não foram enviadas em virtude de as empresas já não apresentarem atuação efetiva, conforme informações obtidas em contatos telefônicos e/ou pesquisa de CNPJ na Internet. [29] MOTTA, Massimo; SALGADO, Lúcia Helena. Política de concorrência: Teoria e prática e sua aplicação no Brasil. Rio de Janeiro: Elsevier, 2015.

[30]Disponível em https://sei.cade.gov.br/sei/modulos/pesquisa/md_pesq_documento_consulta_externa.php?HJ7F4wnIPj2Y8B7Bj80h1lskjh7ohC8yMfhLoDBLddZozxluGvwpB7_LuyGkmtFSH2CyhNbaBLlEzDwOIl5jXAlM0VRH1TaaKgVtU4N5ESijhSaxKBEl0R6FN0P5571e [31] Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade. Disponível no endereço eletrônico: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em 03.03.2023. [32] Cumpre ressaltar que a SG, embora tenha envidado todos os esforços para oficiar o Laboratório Tottal Análise, não conseguiu obter dados, até o momento do fechamento deste parecer, do referido laboratório. A indicação da Tottal Analise como entrante no mercado de análises clínicas em Campinas/SP por dois concorrentes, a saber, Limalab e Laboratório Freeman, revela a importância das informações que deveriam ter sido prestadas pela Tottal Analise, mas que não foram fornecidas. Por essa razão, e para fins de garantir a efetividade das solicitações emanadas desta autoridade concorrencial, a SG optou pela lavratura de auto de infração contra a empresa, o qual corre nos autos apartados de nº 08700.003969/2025-13. [33] O laboratório Vera Cruz informou não dispor de dados de faturamento e volume, por unidade laboratorial, anteriores ao ano de 2023 (SEI 1548257). [34] Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais:

disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/Guia%20V+/Guia-V+2024.pdf [35] Double mark-up - quando empresas com poder de mercado atuando em diferentes elos da cadeia produtiva geram um preço final mais elevado ao consumidor do que ocorreria se uma mesma empresa fosse responsável por todo o processo. [36] O problema do agente principal surge quando um agente não reflete os objetivos do agente principal devido a conflitos de interesses ou informações assimétricas. Agindo em interesse próprio o agente restringe os benefícios que o público poderia auferir em determinado processo produtivo. Por exemplo, quando empresas produtoras (agente principal) e distribuidoras (agentes) não estão com os objetivos alinhado, podem surgir ineficiências e conflitos entre as partes. [37] SEI n° 1516877, parágrafo 113. “Em casos passados, o CADE utilizou como proxy para estimar a participação no mercado nacional de coleta de exames no contexto de integrações verticais a participação em análises clínicas.

Para fins da presente notificação, considerando que laboratórios que oferecem outros tipos de exames também podem coletar amostras de cabelos ou fluidos para processamento por terceiros, não sendo necessária atuação específica em análises clínicas para tal fim, apresentam-se a seguir estimativas sobre a participação das Empresas-Alvo na prestação de SAD diretamente ao paciente (análises clínicas e anatomia patológica e citologia) em 2023.” [38] Formulário de notificação (SEI 1516877), §106-107 [39] Formulário de notificação, SEI: 1516877, §§117 a 122. [40] Formulário de notificação, § 123. [41] Disponível em: https://www.ans.gov.br/images/stories/Materiais_para_pesquisa/Perfil_setor/sala-desituacao.html. Dados extraídos em 11.2.2025. [42] Incluindo as operadoras Bradesco Saúde S.A., Bradesco Saúde Operadora de Planos S.A, e Mediservice Operadora de Planos de Saúde S.A., parte do mesmo grupo econômico. [43] Vide, por exemplo, o Ato de Concentração n° 08700.003959/2022-35 (Rede D’Or / SulAmérica), Parecer SG n° 23/2022 (SEI 1145676), §§88-90 e o Ato de Concentração n° 08700.006781/2024-46 (Amil / Dasa), Parecer SG n° 17/2024 (SEI 1493512), §412.