Atividades de Serviços de Complementação Diagnóstica e Terapêutica

SEI/CADE - 1572810 - Nota Técnica Nota Técnica nº 6/2025/CGAA2/SGA1/SG/CADE Processo nº 08700.001038/2025-81 Tipo de Processo: Finalístico - Procedimento Preparatório Representante: Branco Medicina Laboratorial Ltda. Advogados: Gilvandro Vasconcelos Coelho de Araújo, Sâmela Ferreira Gonçalves e outros Representada: Unimed Blumenau - Cooperativa de Trabalho Médico Advogados: Ana Malard Velloso, Felipe Fernandes de Sousa Reis e outros EMENTA: Procedimento preparatório para apuração de infrações à ordem econômica - Lei nº 12.529/2011. Investigação de práticas anticompetitivas no mercado de serviços de apoio diagnóstico no município de Blumenau/SC. Ausência de indícios de existência de conduta anticompetitiva. Sugestão de arquivamento. VERSÃO PÚBLICA I. INTRODUÇÃO 1. Trata-se de Procedimento Preparatório de Inquérito Administrativo – PP instaurado em 29/01/2025, por meio do Despacho SG de Instauração de Procedimento Preparatório nº 2/2025 (SEI 1508115), com vistas a apurar possíveis infrações à ordem econômica no mercado de Serviços de apoio à medicina diagnóstica no município de Blumenau/SC. II. RELATÓRIO 2.

Este PP foi instaurado para apurar os fatos narrados na representação (SEI 1507435) apresentada pela empresa Branco Medicina Laboratorial Ltda (“Hemos” ou “Representante”), empresa que atua na região de Blumenau/SC prestando serviços de apoio à medicina diagnóstica e que faz parte do mesmo grupo econômico do Laboratório Sabin, que possui ao menos 365 (trezentas e sessenta e cinco)[1] unidades espalhadas pelas cinco regiões do Brasil. 3. De acordo com o Hemos/Sabin, a Unimed Blumenau estaria “adquirindo hospitais” e “estabelecendo (g.n.) centros e laboratórios especializados” enquanto “descredencia laboratórios, inviabilizando a atuação de quaisquer agentes que não estejam vinculados ao seu plano de saúde”. Ainda de acordo com a Representante, diante da elevada participação da Unimed Blumenau no mercado relevante de planos de saúde médico-hospitalares (superior a 80%), as práticas narradas caracterizariam abuso de posição dominante. Como consequência, diante do alegado fechamento do mercado, a concorrência efetiva ou potencial estaria impossibilitada. 4. Em sua petição inicial, a Representante solicitou ainda a adoção de medida preventiva com o intuito de “restaurar o status quo” anterior à decisão alegadamente anticompetitiva da Unimed Blumenau. 5. Para esclarecer se as condutas imputadas à Unimed Blumenau configurariam infrações concorrenciais, esta SG/Cade enviou, em 10/02/2025, o Ofício Nº 1056/2025/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI 1512265) para a referida OPS. 6.

Além de solicitar que a Unimed Blumenau se manifestasse a respeito dos fatos alegados pelo Hemos, esta SG/Cade também requereu informações específicas relacionadas a aquisições e inaugurações de serviços médico-hospitalares; histórico de descredenciamento de serviços médico-hospitalares; e comparativo de custos entre os serviços de apoio à medicina diagnóstico executados em unidades próprios comparados àqueles realizados em rede credenciada. 7. Em 10/03/2025, a Unimed Blumenau respondeu (SEI 1528811) à denúncia e em 01/04/2025 apresentou (SEI 1541025) informações complementares. 8. O Hemos apresentou (SEI 1542413), em 03/04/2025, uma réplica à resposta da Unimed Blumenau. 9. É o relatório. III. ANÁLISE 10. Passa-se à análise do presente caso concreto. Em fase de PP é necessário primeiramente averiguar se os fatos suscitados tratam de matéria de competência do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (art. 66 §2º da Lei nº 12.529/2011). Deve-se verificar ainda se há indícios de quaisquer condutas que possam produzir efeitos anticoncorrenciais, quais sejam: (i) limitar, falsear ou de qualquer forma prejudicar a livre concorrência ou a livre iniciativa; (ii) dominar mercado relevante de bens ou serviços; (iii) aumentar arbitrariamente os lucros e/ou (iv) exercer de forma abusiva posição dominante. 11.

Para a avaliação do caráter concorrencial da conduta narrada, bem como dos seus possíveis efeitos, deve-se considerar as informações prestadas pelos agentes de mercado, além daquelas oriundas de diligências conduzidas por esta SG/Cade. 12. Frise-se que os apontamentos da presente Nota Técnica não contemplarão as denúncias de não submissão de atos de concentração enquadrados nas hipóteses do art. 88 da Lei n° 12.529/2011. De acordo com o Despacho Ordinatório SEI 1508119, o processo 08700.001053/2025-29 foi instaurado para averiguação da denúncia quanto a possível não submissão de ato de concentração. 13. Nesse sentido, as seções seguintes consolidam as manifestações do Hemos e da Unimed Blumenau referentes a alegada conduta anticompetitiva de descredenciamento[2] do Hemos por parte da Unimed Blumenau. II.1 Da denúncia apresentada pelo Hemos 14. A Representante se apresenta como um laboratório clínico fundado em 2000 e especializado na prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica em Blumenau/SC e região. Ademais, o Hemos afirma que possui relação contratual com a Unimed desde 2000 e que essa relação teria sido oficializada em 2006. De acordo com a Representante, a Unimed Blumenau exerce o papel de maior relevância no faturamento do laboratório. 15.

Na denúncia[3] apresentada ao Cade, o Hemos afirmou que, nos últimos dois anos[ACESSO RESTRITO AO CADE E AO HEMOS] de seu faturamento foi decorrente do atendimento de beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares da Unimed. 16. De acordo com o teor da petição inicial apresentada pela Representante, na sequência de um acordo de troca de informações com a Unimed Blumenau, o Hemos apresentou uma proposta de “estreitamento da parceria” que incluía um modelo de remuneração por capitation[4] resultando em redução de 15% dos custos da Unimed. 17. Nos termos do documento SEI 1507448, a primeira premissa da proposta apresentada pelo Hemos seria o [ACESSO RESTRITO AO CADE, AO HEMOS E À UNIMED BLUMENAU] 18. É importante consignar que, em termos concorrenciais, caso a Unimed Blumenau tivesse aceito a proposta nesses termos, [ACESSO RESTRITO AO CADE, AO HEMOS E À UNIMED BLUMENAU] 19. Ainda de acordo com a petição inicial apresentada pelo Hemos, a Unimed Blumenau não teria apresentado iniciativa para abrir diálogo e, portanto, a proposta de "estreitamento de parceria” não foi formalizada. Em continuação ao insucesso de tratativas entre Hemos e Unimed Blumenau, a última teria i) requerido à ANS a substituição do credenciamento junto ao Hemos pela rede própria de laboratórios; e ii) formalizado a denúncia do contrato em novembro de 2024, com aviso prévio de 60 (sessenta) dias. 20.

De acordo com o Hemos, esse alegado movimento da Unimed Blumenau de descredenciar prestadores de serviços médico-hospitalares seria baseado em informações estratégicas que a OPS obtém de seus parceiros/rede credenciada. Relativamente ao setor de serviços de apoio à medicina diagnóstica, a Unimed Blumenau teria inaugurado, de acordo com informações prestadas pelo Hemos, seis unidades de coleta entre os anos de 2023 e 2024. Ou seja, a Representante correlaciona o descredenciamento de suas unidades, por parte da Unimed, à iniciativa da OPS de inaugurar novas unidades de coleta de exames de análises clínicas. Ademais, afirma que há outra correlação: entre as localizações das novas unidades, inauguradas pela Unimed, e as unidades laboratoriais descredenciadas pela OPS 21. Além disso, nesse interim, ainda de acordo com o Hemos, a Unimed Blumenau teria implementado medidas prejudiciais às atividades do laboratório, tais como: mudanças nos processos de autorização e faturamento de exames; exigências de credenciais individuais de login e senha para cada posto de coleta, determinando que as contas fossem apresentadas de forma individualizada; imposição unilateral de valores de exames; e descredenciamento específico[5] de algumas unidades Hemos (Garcia, Itoupava Seca e Fortaleza), um ano antes da resilição do contrato de credenciamento entre Hemos e Unimed. 22.

Antes da finalização do prazo de aviso prévio para denúncia do contrato com a Unimed Blumenau, o Hemos afirma que foi forçada a ingressar com medidas judiciais para garantir seus direitos e, diante de alegada iminência de paralisação de suas atividades, “viu-se obrigada a aceitar um acordo abusivo de prorrogação por mais 6 (seis) meses do seu contrato”. Ou seja, o vínculo entre Unimed Blumenau e Hemos tem, por ora, previsão de término em julho de 2025, oito meses após o aviso prévio realizado em novembro de 2024. 23. A despeito desse prazo restante, a Representante solicita a adoção de medida preventiva, requerendo que este Cade determine i) o restabelecimento de credenciamentos rescindidos nos últimos anos; ii) a abstenção de aquisição de hospitais; iii) a divulgação do restabelecimento de credenciamentos; e iv) aplicação de multa diária em caso de descumprimento. 24. A denúncia ora em análise pode ser resumida no descredenciamento do Hemos, como materialização de suposta prática de criação de barreiras a entrada para concorrentes e eliminação de concorrentes em mercados integrados, por parte da Unimed Blumenau. De maneira acessória ao cerne da conduta, a OPS teria ainda incorrido nas seguintes práticas relacionadas: a. Utilização de informações alegadamente estratégicas de concorrentes para posicionar os novos laboratórios próprios; b. Implementação de medidas prejudiciais a laboratórios da rede credenciada; e c.

Exclusão, da rede credenciada da Unimed, de laboratórios específicos do Hemos antes da resilição do contrato entre as Partes. 25. Além de práticas direcionadas ao mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica, a Hemos/Sabin também apontou para um alegado movimento de verticalização no mercado de oncologia, no qual, frise-se, tal empresa não atua. Em relação a esse mercado, o Hemos / Sabin afirmou que a Unimed teria i) inaugurado um centro de oncologia próprio (no Hospital Dia) e ii) incorporado o serviço oncológico já existente no Hospital Santa Catarina, adquirido pela Unimed Blumenau em 2024. (SEI 1507436 e 1542413). 26. Tais movimentos supostamente praticados pela Unimed Blumenau teriam culminado, ainda de acordo com Hemos/Sabin, em “descredenciamento e desligamento de diversas clínicas oncológicas que operavam em parceria com a Unimed Blumenau, algumas das quais tinham décadas de atuação no mercado regional.” (SEI 1507436, § 32). II.2 Das informações apresentadas pela Unimed 27. Um dos argumentos apresentados pela Unimed Blumenau diz respeito a supostas imprecisões no cálculo de sua participação no mercado de planos de saúde médico-hospitalares. Tais argumentos não merecem guarida. De acordo com dados da ANS[6], nota-se que mais de 83% dos beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares no município de Blumenau possuem planos comercializados pela Unimed.

É inequívoca, portanto, a posição dominante da Unimed Blumenau no mercado de planos de saúde médico-hospitalares em Blumenau/SC. 28. Diante dessa participação, resta verificar possíveis justificativas para a prática da alegada conduta e de eventuais prejuízos e danos à concorrência decorrentes dessas supostas práticas da Unimed Blumenau. 29. De acordo com informações prestadas pela Unimed Blumenau (SEI 1528815, documento 1), desde o início das tratativas com o laboratório Hemos a Representante neste PP foi informada sobre desafios econômico-financeiros enfrentados pela Unimed Blumenau. De acordo com resposta complementar (SEI 1541033) apresentada pela Unimed Blumenau, uma das ações adotadas para reverter o quadro de dificuldade financeira foi a revisão dos custos com fornecedores e prestadores de serviço. 30. O intuito de redução dos custos não recaiu apenas sobre a rede credenciada, mas também sobre os próprios cooperados da Unimed, que teriam redução da ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UNIMED BLUMENAU] em relação ao pagamento pelos serviços por eles prestados. 31. Além de aspectos internos relacionados ao funcionamento da Unimed Blumenau, a referida cooperativa também apresenta questões relacionadas ao funcionamento do Hemos para justificar o descredenciamento dos serviços de apoio à medicina diagnóstica da referida empresa. 32.

Em linha com o cenário de dificuldade financeira mencionada acima, uma importante justificativa para o descredenciamento do laboratório Hemos diz respeito aos custos dos exames. Conforme resposta apresentada pela Unimed Blumenau (SEI 1528801, página 22), [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UNIMED BLUMENAU] 33. A Tabela 1, apresentada pela Unimed Blumenau, ilustra esse quadro: Tabela 1 – Quantidade de exames realizados para beneficiários da Unimed Blumenau e ticket médio [ACESSO RESTRITO À UNIMED BLUMENAU] Fonte: Unimed Blumenau. SEI 1528801, p. 22 34. A respeito da alegação do Hemos de que a Unimed Blumenau teria se valido de informações concorrencialmente estratégicas para posicionar suas novas unidades de coleta de exames laboratoriais, a Unimed afirma que a proximidade de localização entre as novas unidades e as unidades descredenciadas ocorre para minimizar os impactos para os beneficiários de planos de saúde. Além do mais, esta SG aponta que o recebimento de informações sobre o atendimento de seus beneficiários é inerente à atuação da Unimed Blumenau como OPS. 35. Em relação a alegação do Hemos sobre a implementação de medidas da Unimed que exigiam a prestação individualizada de informação em relação aos postos de coleta credenciados, a Unimed afirmou que foram feitas com a ciência e concordância da Representante. Ademais, trata-se de prática comercial legítima. 36.

Especificamente em relação aos três postos de coleta do Hemos (Garcia, Itoupava Seca e Fortaleza) que foram descredenciados um ano antes da resilição do contrato entre as Partes e que já foram mencionados anteriormente nesta Nota Técnica, a Unimed Blumenau indicou a ausência de inscrição específica junto à Receita Federal do Brasil, o que causava implicações junto à vigilância sanitária, conforme apresentado em figura que consta na resposta[7] da Unimed Blumenau. De acordo com informações prestadas pela Unimed Blumenau, o Hemos ingressou em juízo solicitando a inclusão desses postos de coleta na rede credenciada da Unimed e esse pedido foi negado. Haveria, portanto, justificativas legítimas para a exclusão dessas três unidades do Hemos da rede credenciada da Unimed. 37. Apresentadas as justificativas fornecidas pela Unimed Blumenau, é importante verificar quais seriam os efeitos decorrentes das alegadas práticas em desfavor do mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica. 38. Antes de mais nada, é importante rememorar que os laboratórios próprios da Unimed mencionados nesta Nota Técnica e, alegadamente, relacionados ao descredenciamento de laboratórios do Hemos, foram inaugurados pela referida OPS (entrada greenfield) e não objeto de aquisição de agentes que já participavam do mercado (entrada brownfield).

É fato reconhecido inclusive pelo Hemos que os laboratórios que pertencem à Unimed Blumenau foram estabelecidos por esforços próprios da referida cooperativa e não frutos de aquisição de laboratórios que já existiam na região. Sob esse prisma, o que se nota é que houve um aumento do número de agentes econômicos que fornecem serviços de apoio à medicina diagnóstica prestados diretamente ao paciente na região de Blumenau/SC. Trata-se de indicador, ao menos à primeira vista, desejável do ponto de vista concorrencial e que, portanto, não deveria ser objeto de intervenção por parte de uma autoridade de defesa da concorrência. 39. A despeito disso, a elevada participação da Unimed Blumenau no mercado de planos de saúde médico-hospitalares poderia ensejar preocupações relacionadas ao fechamento do mercado consumidor para prestadores de SAD. Nesse sentido, ainda que a referida cooperativa tenha aumentado a oferta de SAD na região, esse risco à concorrência relacionado à verticalização poderia subsistir. 40. Contudo, é possível concluir que o fato de a Unimed Blumenau ter rescindido o contrato com o Hemos e não ter assinado o contrato nos termos propostos pelo laboratório não parece ter causado prejuízos ao ambiente concorrencial. Pelo contrário. 41. Conforme já mencionado, caso a Unimed tivesse assinado contrato de credenciamento nos termos propostos pelo Hemos, [ACESSO RESTRITO AO CADE, AO HEMOS E À UNIMED BLUMENAU] 42.

Por outro lado, com a não assinatura do contrato nesses termos, a Unimed Blumenau mantém contrato com outros prestadores de serviços de apoio à medicina. De acordo com a Unimed Blumenau, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UNIMED BLUMENAU]. Além disso, a Unimed Blumenau possui em sua rede credenciada 19 (dezenove) laboratórios de serviço de apoio à medicina diagnóstico. Trata-se de indicativo de que a Unimed não tem capacidade de fechar o mercado de serviço de apoio a medicina diagnóstica para concorrentes. 43. Importante mencionar que, nos termos já expostos na Tabela 1 desta Nota Técnica, a Unimed, com sua capacidade instalada atual para serviços de apoio à medicina diagnóstica, não tem condições de fechar o mercado para concorrentes nesse segmento. Isso porque, ainda de acordo com os dados expostos na referida tabela, a demanda por exames para beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares da Unimed em 2024 foi de[ACESSO RESTRITO AO CADE E À UNIMED BLUMENAU]. A capacidade de oferta da Unimed, por seu turno, foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UNIMED BLUMENAU], conforme informado[8] pela Unimed. A expressiva parcela da demanda que não pode ser atendida de maneira verticalizada é atendida pelos quase [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UNIMED BLUMENAU] laboratórios credenciados à Unimed Blumenau já mencionados acima. 44.

Ou seja, não é possível imputar ao descredenciamento do Hemos pela Unimed a ocorrência de efeitos negativos ao ambiente concorrencial no mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica em Blumenau/SC. 45. Finalmente, em relação à denúncia a respeito de um suposto descredenciamento e desligamento de diversas clínicas oncológicas apontado por Hemos/Sabin, a Unimed Blumenau afirma que tal informação é improcedente: de acordo com a Unimed Blumenau, nenhuma clínica oncológica foi descredenciada no período. Tal informação pode ser atestada pela documentação (SEI 1528802, docs 13.1 e 13.2) juntada aos autos pela Unimed Blumenau em resposta ao item 3 do OFÍCIO Nº 1056/2025/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI 1512265) na qual não consta qualquer registro de descredenciamento de clínicas oncológicas desde 2019. III. CONCLUSÃO 46. Quanto à denúncia apresentada pelo Hemos, é importante registrar que não cabe a este Conselho definir a rede credenciada (ou parâmetros de substituição desta) das diversas Operadoras de Planos de Saúde em atuação no Brasil. Há parâmetros estabelecidos pela respectiva agência reguladora setorial (a ANS) para orientar a atuação das OPS nesse sentido. 47.

Além de declarar que cumpriu esses parâmetros, a Unimed Blumenau apresenta um quadro em sua manifestação[9] no qual demonstra a substituição de unidades de coleta do Hemos por outras, sejam próprias ou de terceiros, concorrentes do Hemos, localizadas em endereços próximos às descredenciadas, para minimizar o prejuízo a seus beneficiários. 48. Isso não afasta, contudo, a competência deste Cade para analisar eventuais condutas anticompetitivas que envolvam esse mercado relevante. A análise do presente PP recai sobre eventuais danos à concorrência, hipoteticamente causados pela Unimed Blumenau, decorrentes da remoção das unidades de SAD do Hemos de sua rede credenciada. 49. A análise do conjunto probatório juntado aos autos deste Procedimento Preparatório permite concluir que eventuais prejuízos específicos ao Hemos pela não assinatura de um contrato, pela Unimed Blumenau, com determinadas premissas não significam prejuízos à concorrência como um todo. E é apenas esse último aspecto – o da coletividade, conforme parágrafo único do art. 1° da Lei n° 12.529/2011 – que enseja a atuação deste Cade. 50. No caso concreto desse descredenciamento, ainda que haja prejuízos de ordem privada ao Hemos, para a coletividade, pelo contrário, não há indicativos de que as práticas imputadas à Unimed Blumenau tenham limitado a competição no mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica em Blumenau/SC. 51.

Em virtude da inexistência de indícios suficientes de configuração de infração à ordem econômica, decide-se pelo arquivamento do presente Procedimento Preparatório, nos termos dos arts. 13, IV, e 66 da Lei Federal nº 12.529/2011 c/c nos arts. 138 e seguintes do Regimento Interno do Cade. 52. Considerando a análise de mérito exposta nesta Nota Técnica, perde o objeto a medida preventiva pleiteada pela Hemos. 53. Note-se que o presente arquivamento não prejudica eventual investigação futura, diante da existência de novos indícios de infração à ordem econômica a ensejar a continuidade da investigação. Arquivar, neste momento, é a medida de melhor racionalidade administrativa, com base nos princípios de eficiência, interesse público e proporcionalidade enunciados no art. 2º da Lei Federal nº 9.784/1999, evitando com isso dispêndio desnecessário de recursos públicos na investigação de um procedimento aberto sem indícios consistentes. 54. Estas as conclusões. [1] De acordo com o informado em https://gruposabin.com.br/quem-somos/#sobre-o-grupo , acesso em 02 de abril de 2025 [2] Tampouco será objeto da presente Nota Técnica considerações sobre uma hipotética conduta de “movimento de verticalização no mercado de oncologia”. Conforme afirmado pela Unimed na resposta ao ofício enviado por esta SG/Cade, sequer houve qualquer descredenciamento, por parte da Unimed, de clínicas de Oncologia em períodos recentes.

Ademais, não há informações suficientes nos autos que demonstram haver qualquer indício de prática discriminatória no mercado de oncologia na cidade de Blumenau/SC. [3] SEI 1507435, parágrafo 43. [4] Em contraposição ao modelo fee for service, em que são realizados pagamentos por procedimento, no modelo capitation o pagamento ocorre por quantidade de beneficiários de planos de saúde abrangidos no contrato [5] § 50 da Representação SEI 1507435. [6] Referentes a dezembro de 2024. Disponíveis em https://dadosabertos.ans.gov.br/FTP/PDA/informacoes_consolidadas_de_beneficiarios-024/202412/pda-024-icb-SC-2024_12.zip. Acesso em 25/04/2025 [7] SEI 1528811, p. 6 [8] SEI 1528801, §59 [9] SEI 1528801, §121