Ato de Concentração Sumário nº 08700.004871/2025-83

SEI/CADE - 1565099 - Parecer PARECER Nº: 285/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.004871/2025-83 PARTES: Intelligent Packaging Sub Limited Partnership e Schoeller Packaging Holding B.V. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Fabricação de embalagens plásticas Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 9 de maio de 2025 (1558477) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1558632 Formulário de Notificação Público 1558462 Restrito 1558463 Edital Número 333 (1562762) Data de publicação no DOU 21 de maio de 2025 (1563758) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos:

casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na combinação dos negócios atualmente detidos pela Intelligent Packaging Sub Limited Partnership, juntamente com suas subsidiárias ("IPL"), e pela Schoeller Packaging Holding BV, incluindo Schoeller Packaging BV, Schoeller Rental BV e Schoeller Alibert GmbH, bem como suas respectivas subsidiárias, denominadas em conjunto o "Grupo Schoeller". Após a operação, [ACESSO RESTRITO]. Como resultado da operação, [ACESSO RESTRITO]. Lei 12.529/11: Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: Art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação representa uma oportunidade de unir dois negócios complementares e criar um negócio internacional de soluções sustentáveis em plásticos rígidos, com capacidades ampliadas, maior alcance geográfico e de clientes, além de aprimoramento das capacidades de inovação.

Em especial, as atividades das Requerentes são diferenciadas e complementares em termos dos produtos que cada uma delas fabrica e fornece. A nível mundial, a IPL atua na fabricação e venda de uma ampla gama de diferentes tipos de embalagens plásticas (tais como embalagens de consumo e recipientes ambientais), enquanto o Grupo Schoeller se concentra quase exclusivamente na venda de embalagens de transporte retornáveis. Do mesmo modo, as Requerentes são altamente diferenciadas geograficamente, uma vez que a IPL se concentra principalmente na América do Norte (onde aproximadamente [ACESSO RESTRITO À IPL] de suas receitas são geradas), enquanto o principal negócio do Grupo Schoeller se encontra na Europa (representando aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SCHOELLER] de suas receitas)." Valor: US$[ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação será/foi apresentada nas seguintes jurisdições: Áustria, Canadá, Alemanha e União Europeia. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, vide acima. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Intelligent Packaging Sub Limited Partnership ("IPL"), empresa estrangeira. Grupo(s) econômico(s): MDP e CDPQ Breve descrição:

A IPL é uma fornecedora de soluções de embalagem com sede no Canadá, especializada na fabricação de soluções personalizadas de embalagens moldadas por injeção e sopro, bem como recipientes rígidos destinados às indústrias de alimentos, consumo, agricultura, automotiva e logística em âmbito global. Suas fábricas estão localizadas na Bélgica, Canadá, Reino Unido e Estados Unidos. A única empresa do Grupo IPL com atividades no Brasil é a IPL Tooling Lommel NV, entidade estrangeira que atua no mercado brasileiro por meio de exportação no segmento de moldes de injeção. O Grupo MDP atua por meio de uma empresa de investimento em private equity com sede nos EUA que busca investimentos em empresas estabelecidas de médio porte localizadas principalmente nos Estados Unidos. A empresa possui quatro verticais industriais dedicadas: (i) indústrias básicas; (ii) serviços financeiros e de transações; (iii) saúde; e (iv) tecnologia e governo. No Brasil, o Grupo MDP atua nos setores de serviços financeiros, telecomunicações, saúde e indústria de base. O CDPQ é um investidor institucional de longo prazo que administra fundos de seus depositantes, compostos principalmente por planos de pensão e seguros públicos e paraestatais sediados na Província de Quebec, Canadá. O CDPQ investe esses fundos globalmente em mercados e classes de ativos que incluem os principais mercados financeiros, private equity, renda fixa, infraestrutura e imóveis.

No Brasil, o CDPQ está presente nos setores de transmissão de energia, imóveis, máquinas e equipamentos, dentre outros. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Schoeller Packaging Holding BV ("Grupo Schoeller"), empresa estrangeira. Grupo(s) econômico(s): Brookfield[4] Breve descrição: O Grupo Schoeller é um fabricante holandês de embalagens de transporte retornáveis ("RTP"). As soluções RTP incluem contêineres portáteis (por exemplo, contêineres dobráveis e empilháveis), contêineres a granel e paletes. O Grupo Schoeller possui 10 fábricas e opera em mais de 50 países em todo o mundo. A única empresa do Grupo Schoeller incluída no perímetro da operação e com atividades no Brasil é a Schoeller Allibert France, uma entidade estrangeira que atua no mercado brasileiro no segmento de FLC, um tipo de solução de embalagem plástica retornável, por meio de exportações. A Brookfield é uma empresa de investimento global que implanta pools de capital discricionário globalmente para investidores em seus principais negócios, incluindo seus negócios de gestão de ativos e seus negócios operacionais focados em energia renovável, infraestrutura, private equity e imóveis. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Embalagens plásticas rígidas - segmento de uso industrial VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Embalagens plásticas rígidas Dimensão Produto: O mercado de embalagens é segmentado entre (i) embalagens flexíveis e (ii) embalagens rígidas.

No caso de embalagens rígidas, o mercado já foi analisado de forma ampla ou considerando uma segmentação adicional por indústria atendida (por exemplo, alimentícia, farmacêutica, cosméticos, agroquímica, entre outras). Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Volume de vendas (R$) Fonte: Requerentes e relatórios de consultorias especializadas Cenário(s) afetado(s): Embalagens plásticas rígidas - segmento de uso industrial VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com as Requerentes, a operação não resulta em qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical entre as suas atividades no Brasil porque ambas tiveram vendas insignificantes no país relativas a produtos distintos, que não concorrem entre si, decorrentes de exportações de fábricas localizadas no exterior, como será explicado a seguir. Embora tanto a IPL quanto o Grupo Schoeller atuem no setor de embalagens, as importações do Grupo Schoeller para o Brasil estariam relacionadas exclusivamente a grandes contêineres dobráveis ("FLC"), um tipo de solução de embalagem plástica retornável, enquanto que as vendas da IPL referem-se a ferramentas ou moldes de aço para fabricação de moldagem por injeção para clientes no Brasil em 2023 e 2024, bem como algumas caixas de manuseio de materiais agrícolas em 2023. As Requerentes declararam que as caixas de manuseio de materiais agrícolas pela IPL e os FLCs fornecidos pelo Grupo Schoeller não concorrem entre si, uma vez que são destinadas a mercados finais distintos:

enquanto as caixas de manuseio de materiais agrícolas da IPL se destinam à indústria agroquímica, os FLCs do Grupo Schoeller são usados pelo mercado industrial. Enquanto as FLCs são dobráveis para reduzir o espaço necessário para o transporte quando estão vazias, as caixas de manuseio de materiais agrícolas possuem paredes fixas, são compostas por pouquíssimas peças e são relativamente rígidas. Além disso, as FLCs são significativamente mais complexas de serem fabricadas, pois possuem mais de 15 componentes e, consequentemente, seu custo é consideravelmente mais elevado e seu uso se concentra em indústrias com cadeias logísticas mais longas e de maior valor agregado, como os setores de varejo, automotivo ou farmacêutico. Por outro lado, as caixas de manuseio de materiais agrícolas são utilizadas para produtos de menor valor no segmento agrícola, como o transporte de frutas, vegetais, grãos e outros. As Requerentes declararam também que, embora os moldes ou ferramentas de aço para a fabricação por injeção sejam utilizados no processo de produção de embalagens de plástico, não existe qualquer integração vertical decorrente da operação na medida em que nem o Grupo Schoeller nem a IPL têm qualquer produção no país. Por fim, informaram que: (i) a IPL não teve vendas de caixas de manuseio de materiais agrícolas no Brasil em 2022 ou 2024, sendo registradas vendas mínimas apenas em 2023;

(ii) as vendas do Grupo Schoeller no Brasil em 2024 totalizaram [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SCHOELLER]; e (iii) o Grupo Schoeller não registrou vendas no Brasil em 2023. Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] Atualmente, a Schoeller Allibert é controlada exclusivamente por fundos administrados e/ou assessorados pela Brookfield Corporation ("Brookfield") e/ou suas afiliadas, com uma participação minoritária e sem controle (<20%) detida pelo CDPQ e por determinados indivíduos ligados à administração da empresa.