Ato de Concentração Sumário nº 08700.005378/2025-81

SEI/CADE - 1575943 - Parecer PARECER Nº: 348/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.005378/2025-81 PARTES: Amcor Packaging do Brasil Ltda., PICIP Participações Ltda. e JP Business Holding e Administração de Bens S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Fabricação de embalagens de material plástico Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 23/05/2025 (1565520) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1566641 Formulário de Notificação Público 1565520 Restrito 1565521 Edital Número 370 (1567926) Data de publicação no DOU 30/05/2025 (1568729) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Amcor Packaging do Brasil Ltda. (“Amcor Brasil” ou “Compradora”), da totalidade das quotas emitidas e existentes da PICIP Participações Ltda. (“PICIP”), atualmente detidas por José Eduardo Peres (“José Eduardo” ou “Vendedor”), e, indiretamente, da totalidade das quotas emitidas e existentes da Petpolymers Indústria Comércio Importação de Plásticos Ltda. (“Petpolymers” ou “Empresa-Alvo”), detidas integralmente pela PICIP. Ainda como parte da operação, a Amcor Brasil pretende adquirir imóvel detido pela JP Business Holding e Administração de Bens S.A. (“JP Holding”), atualmente utilizado pela Petpolymers como sede operacional (“Imóvel”). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

"A Operação representa uma oportunidade para o Grupo Amcor expandir sua produção de pré-formas de PET, por meio de uma nova unidade de injeção localizada no Sudeste do Brasil, próxima a algumas engarrafadoras de água situadas na região de fontes de água de Lindóia (SP). Para os vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade para liquidar seus investimentos na Empresa-Alvo e no Imóvel." Valor: [Acesso Restrito às Requerentes]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Amcor Packaging do Brasil Ltda. (“Amcor Brasil” ou “Compradora”) Breve descrição: A Amcor Brasil atua na indústria e comércio de embalagens plásticas, pré-formas e garrafas de PET retornáveis e descartáveis. A empresa é parte do Grupo Amcor, que é um fabricante e fornecedor global de soluções de embalagens, atendendo a uma ampla gama de produtos nos setores de alimentos, bebidas, medicamentos, produtos farmacêuticos, domésticos, cuidados pessoais e outros. Mais especificamente, a atuação da Amcor Brasil no mercado brasileiro de embalagens plásticas rígidas consiste principalmente na fabricação de embalagens rígidas para alimentos e bebidas, saúde e outras aplicações não alimentícias.

A empresa oferta garrafas e frascos moldados por sopro para bebidas, bem como pré-formas para garrafas moldadas por injeção. A atuação da Amcor Brasil em embalagens rígidas incluem também o uso de tecnologias de termoformagem e moldagem por injeção para produzir potes semirrígidos de paredes finas para margarina, iogurte e sorvete, bem como potes/bandejas plásticas e o fornecimento de recipientes, cápsulas dosadoras e tampas para produtos alimentícios como chips, lanches e castanhas, cápsulas de café, e tampas para bebidas no Brasil. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): PICIP Participações Ltda. (“PICIP”)/Petpolymers Indústria Comércio Importação de Plásticos Ltda. (“Petpolymers” ou “Empresa-Alvo”) Breve descrição: A PICIP é uma empresa holding que detém a integralidade do capital social da Petpolymers. A Petpolymers atua na transformação, industrialização e comercialização de termoplásticos em geral, usando processos de injeção, sopro, extrusão, vacum e termoformagem, dando origem a pré-formas e a garrafas plásticas, usadas como embalagens para acondicionamento de líquidos. As atividades da Petpolymers se restringem à fabricação e ao fornecimento de pré-formas de garrafas PET de tamanhos e gramaturas diversos, sendo aplicadas principalmente na fabricação e no comércio de produtos como água mineral, refrigerantes, sucos e bebidas em geral, mas também para produtos cosméticos, de higiene pessoal e de limpeza. VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Embalagens plásticas VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Embalagens plásticas/Pré-formas de garrafas PET Dimensão Produto: As Requerentes informaram que o único tipo de produto ofertado pela Empresa-Alvo são pré-formas de garrafas de PET e posicionaram tal produto no mercado de embalagens rígidas. No AC nº 08012.004737/2009-11 (Dixie Toga S.A e Huhtamaki Fincance B.V. e Ehuhtamaki Brazil Investiments B.V.), o CADE segmentou o mercado de embalagens plásticas da seguinte forma: i) mercado de embalagens plásticas descartáveis e ii) mercado de embalagens industriais alimentícias. O CADE também ja considerou a segmentação entre embalagens plásticas: flexíveis e rígidas, no AC nº 08700.009227/2015-20 (Dixie Toga Ltda. e Emplal Participações S.A)[5]. As pré-formas são uma peças de PET intermediárias que após processos como, por exemplo, moldagem por sopro ou termoformagem, transformam-se em recipientes como garrafas e frascos[6]. O mercado de pré-formas de garrafas PET foi abordado pelo CADE em precedentes[7]. Em tais precedentes, o CADE observou que, de acordo com a Comissão Europeia[8], o processo de fabricação de produtos PET envolve três etapas distintas: fabricação de resina PET, fabricação de pré-formas de PET a partir de resina PET e fabricação ("sopro") de contêineres /garrafas a partir de pré-formas PET vazias.

Na dimensão produto, foi considerado o mercado de fabricação de resina PET constituído como um mercado único, sem necessidade de segmentação. As Partes afirmam que a presente operação não ocasionará integração vertical entre as atividades das Requerentes, uma vez que nenhuma delas fornece produtos ou serviços que possam ser considerados insumos para as atividades da outra no país, mesmo que hipoteticamente. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Faturamento (R$) e Volume (unidades) Fonte: Euromonitor e inteligência de mercado da Amcor Cenário(s) afetado(s): Fabricação e fornecimento de pré-formas de garrafas de PET. VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[9] Fabricação e fornecimento de pré-formas de garrafas de PET (2024) [Acesso Restrito à Amcor Brasil] Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Pré-Formas de Garrafas PET em geral Faturamento (R$ mil) [Acesso Restrito à Amcor Brasil] [Acesso Restrito à Amcor Brasil] [Acesso Restrito à Amcor Brasil] [Acesso Restrito à Amcor Brasil] [Acesso Restrito à Amcor Brasil] [Acesso Restrito à Amcor Brasil] 10% - 20% Pré-Formas de Garrafas PET para garrafas de água e refrigerante Volume (Bilhões de Unidades) [Acesso Restrito à Amcor Brasil] [Acesso Restrito à Amcor Brasil] [Acesso Restrito à Amcor Brasil] [Acesso Restrito à Amcor Brasil] [Acesso Restrito à Amcor Brasil] [Acesso Restrito à Amcor Brasil] 10% - 20% Pré-Formas de Garrafas PET para Uso Doméstico, Beleza e Cuidados com a Saúde Volume (Bilhões de Unidades) [Acesso Restrito à Amcor Brasil] [Acesso Restrito à Amcor Brasil] [Acesso Restrito à Amcor Brasil] [Acesso Restrito à Amcor Brasil] [Acesso Restrito à Amcor Brasil] [Acesso Restrito à Amcor Brasil] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] No AC nº 08700.009227/2015-20 (Dixie Toga Ltda. e Emplal Participações S.A), a SG após teste de mercado, optou por considerar as embalagens plásticas rígidas industriais como um mercado único e não segmentá-lo de acordo com (i) o segmento da indústria a que se destina, (ii) o tipo de resina utilizado na embalagem, ou (iii) o processo de fabricação da embalagem. [6] Ver, por exemplo: Embalagem – ABIPET; https://powerjetmachine.cn/pt/the-common-types-of-pet-preforms/ ; https://eplast.com.br/produto/pre-forma-pet/ e https://www.valgroupco.com/produto/pre-formas-pet-5/ ;

consultados em 08/06/2025 [7] Ver AC nº 08700.001733/2022-08 (Valgroup RJ Indústria de Embalagens Rígidas Ltda. e 3Ventures Participações Ltda.) e nº 08700.006239/2021-41 (Tereftálicos Indústria e Participações Ltda., Indorama Ventures Spain Sociedad Limitada e Oxiteno S. A. – Indústria e Comércio.). [8] Caso COMP/M.7484 (Plastipak/APPE). Disponível em: <https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m7484_561_2.pdf>. [9] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.