Ato de Concentração Sumário nº 08700.005020/2025-58

SEI/CADE - 1567221 - Parecer PARECER Nº: 294/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.005020/2025-58 PARTES: Opportunity Dinâmico Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior, 4UM Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura de Responsabilidade Limitada I, Construtora PAC51 S.A., Construtora Aterpa S.A., Senpar Ltda., MLC Infra Construção S.A., Carioca Christiani-Nielsen Engenharia S.A., e Consórcio Construtor BR-381. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Consórcio (art. 90, inciso IV, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Concessão de rodovias Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 14 de maio de 2025 (1560460) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1560534 Formulário de Notificação Público 1560461 Restrito 1560462 Edital Número 334 (1562819) Data de publicação no DOU 21 de maio de 2025 (1563759) II.

ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: Trata-se do ingresso, pelo Opportunity Dinâmico Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior ("Opportunity Dinâmico FIP"), na concessão vencida pelo 4UM Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura de Responsabilidade Limitada I ("FIP 4UM") em 2024 para exploração da infraestrutura e da prestação do serviço público de recuperação, operação, manutenção, monitoração, conservação, implantação de melhorias, ampliação de capacidade e manutenção do nível de serviço do Sistema Rodoviário BR-381/MG, trecho com início em Belo Horizonte/MG, no entroncamento com a BR-262/MG até o entroncamento com a BR-116/MG, com extensão total de 304 km ("Concessão BR-381"). A Construtora PAC51 S.A. ("Construtora PAC51", sociedade majoritariamente detida pelo Opportunity Dinâmico FIP), por sua vez, ingressará em consórcio construtor ("Consórcio Construtor BR-381") já constituído e formado por Construtora Aterpa S.A. ("Aterpa"), Senpar Ltda. ("Senpar"), MLC Infra Construção S.A. ("MLC Infra"), e Carioca Christiani-Nielsen Engenharia S.A.

("Carioca" e, em conjunto com Aterpa, Senpar e MLC Infra, as "Consorciadas") para execução das obras de construção civil associadas à Concessão BR-381[4]. As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO]. Nos termos dos instrumentos contratuais anexos aos autos, o Opportunity Dinâmico FIP [ACESSO RESTRITO]. O FIP 4UM [ACESSO RESTRITO]. Lei 12.529/11: Art. 90, inciso IV: celebração por 2 (duas) ou mais empresas de contrato associativo, consórcio ou joint venture. Res. 33/22[5]: Não aplicável: trata-se de consórcio. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para o Grupo Opportunity Dinâmico FIP, o setor de infraestrutura é uma área estratégica e histórica para a gestora. Nesse contexto, o Opportunity firmou uma parceria estratégica com a 4UM para atuação conjunta em consórcios. Essa aliança resultou na vitória de consórcio formado entre o FIP 4UM e o Opportunity Dinâmico FIP no leilão da BR-364 (RO). Um desdobramento natural dessa parceria é sua ampliação para ativos já existentes, como é o caso da Concessão BR-381. Adicionalmente, com o intuito de ampliar sua atuação e maximizar sinergias, o Opportunity Dinâmico FIP também estruturou uma frente de participação no consórcio construtor dos projetos. A decisão tem como base a busca por maior alinhamento entre as diferentes frentes de atuação, controle mais efetivo sobre a execução dos empreendimentos e captura de valor ao longo de toda a cadeia do investimento em infraestrutura.

Juntos, Opportunity e 4UM têm como objetivo construir um grupo robusto e capitalizado, capaz de desempenhar um papel relevante e duradouro no setor de concessões rodoviárias." Valor: [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Construtora PAC51 e Opportunity Dinâmico FIP Parte(s) diretamente envolvida(s): Opportunity Dinâmico Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior ("Opportunity Dinâmico FIP") e Construtora PAC51 S.A. ("Construtora PAC51") Grupo(s) econômico(s): Opportunity Dinâmico FIP Breve descrição: A Construtora PAC 51 é uma sociedade recém-constituída e detida majoritariamente pelo Opportunity Dinâmico FIP, fundo de investimentos gerido pelo Opportunity. O Opportunity é uma gestora de recursos independente, fundada em 1994, com foco em investimentos no Brasil. O Grupo Opportunity Dinâmico FIP possui uma ampla gama de investimentos em seu portfólio, com atuação em diversos ramos como infraestrutura, óleo e gás, finanças, agropecuária, mineração, dentre outros negócios. FIP 4UM, Consórcio Construtor BR-381 e Consorciadas Parte(s) diretamente envolvida(s):

4UM Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura de Responsabilidade Limitada I ("FIP 4UM") Consórcio Construtor BR-381, formado por: Construtora Aterpa S.A. ("Aterpa"), Senpar Ltda. ("Senpar"), MLC Infra Construção S.A. ("MLC Infra") e Carioca Christiani-Nielsen Engenharia S.A. ("Carioca") Grupo(s) econômico(s): FIP 4UM, Aterpa, Senpar, J. Malucelli e Carioca Breve descrição: O FIP 4UM é um fundo gerido pela 4UM que tem por objeto a realização de investimentos em infraestrutura, inclusive mediante a participação em licitações de concessões públicas, e não possui cotistas que detenham ao menos 50% de suas cotas[6]. O Consórcio Construtor BR-381 foi constituído pelas Consorciadas em novembro de 2024 em decorrência da vitória do FIP 4UM em licitação pública na modalidade leilão referente à Concessão BR-381, e destina-se a realizar as obras previstas no contrato referente à concessão. A Aterpa é uma construtora brasileira sediada no estado de Minas Gerais que atua principalmente na construção de estradas, infraestrutura urbana, saneamento, construção de túneis, obras de arte especiais, industriais, portuárias, aeroportos, galerias subterrâneas, energia, óleo e gás e mineração, sendo seus principais investimentos voltados a ativos (equipamentos e maquinário) para execução de suas atividades e projetos.

A Senpar é integrante do Grupo Senpar, um grupo que atua principalmente em construções e obras de engenharia civil, como construção de rodovias, obras de arte corrente e obras de urbanização, além de participar em concessões de rodovias estaduais e federais. A MLC Infra é uma construtora integrante do Grupo J. Malucelli e atua principalmente na prestação de serviços de engenharia civil no setor de construção; na exploração de malhas rodoviárias por meio de concessões públicas, abrangendo a recuperação, melhoria, manutenção, ampliação, operação e exploração de rodovias com cobrança de pedágio, além de outras modalidades de concessões disponíveis no mercado brasileiro; na participação societária e realização de investimentos no capital de outras empresas, na qualidade de quotista ou acionista; na extração, britamento e comercialização de pedras e demais materiais para construção, bem como seu beneficiamento. O Grupo J. Malucelli, por sua vez, está presente em quase todo o território nacional, com atuação em diversos ramos como infraestrutura, finanças, seguros, previdência, comércio e locação, comunicação, meio ambiente, hotelaria, geração de energia, dentre outros negócios.

A Carioca é uma construtora brasileira integrante do Grupo Carioca, e atua em projetos de grande porte nas áreas de infraestrutura urbana (como saneamento, pavimentação, urbanização e drenagem), obras de mobilidade (metrôs, viadutos, túneis e corredores de transporte), construção pesada (usinas, barragens, obras industriais), habitação e edificações públicas, e no setor portuário com a execução de obras de dragagem, construção e ampliação de terminais, cais, berços de atracação e acessos logísticos. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Concessão de rodovias VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Concessão de rodovias Dimensão Produto: Mercado segmentado em: (i) o mercado de exploração de serviços de concessão de rodovias (monopólio natural), que compreende atividades de construção, gestão, manutenção, fornecimento de serviços de apoio e fiscalização dos serviços complementares; e (ii) o mercado de acesso a concessões rodoviárias, por meio de licitações públicas, isto é, concorrência pelo mercado (metamercado). Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Quilômetro concedido (Km) Fonte: Associação Brasileira de Concessionárias de Rodovias - ABCR Cenário(s) afetado(s): Metamercado concessão de rodovias - nacional VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Concessão de rodovias (2024) Cenários Variável Mercado total Opportunity Dinâmico FIP Share % BR-381 Share % Share conjunto % Faixa % Metamercado concessão de rodovias - nacional Quilômetro concedido (Km) 27.500 686,7 2,5% 303,4 1,1% 3,6% 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. Cumpre mencionar que [ACESSO RESTRITO]. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] O Opportunity Dinâmico FIP informa que o FIP 4UM, as Consorciadas e o Consórcio Construtor BR-381 não possuem representação nesta notificação. Todas as informações confidenciais referentes às Consorciadas e/ou seus respectivos grupos econômicos foram obtidos por advogados externos. [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10.

Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11.

A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] De acordo com os autos, os cotistas do FIP 4UM e as respectivas participações detidas são os seguintes: [ACESSO RESTRITO]. [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.