Ato de Concentração Sumário nº 08700.009574/2025-24

SEI/CADE - 1638933 - Parecer PARECER Nº: 639/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009574/2025-24 PARTES: Viagestão S.A., Opportunity Dinâmico Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Responsabilidade Limitada, JASA Participações S.A., Gera Administração e Licenciamento Ltda., JJM Participações Ltda. e Santo Avito Participações S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Joint Venture (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Concessionárias de rodovias, pontes, túneis e serviços relacionados Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 19/09/2025 (1625364) Pagamento da taxa processual 1625483 Formulário de Notificação Público 1625365 Restrito 1625369 Edital Número 1630732 Data de publicação no DOU 02/10/2025 (1632332) Ofício(s) nº 7698/2025 1630966 (resposta: 1637308) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na constituição de nova sociedade, a ser denominada Viagestão S.A.

(“Viagestão”), que será detida em partes iguais por Opportunity Dinâmico Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Responsabilidade Limitada (“Opportunity Dinâmico FIP”), um fundo de investimentos gerido pela Opportunity Private Equity Gestora de Recursos Ltda. (“Opportunity”), JASA Participações S.A. (“JASA”), Gera Administração e Licenciamento Ltda. (“Gera”), JJM Participações Ltda. (“JJM”) e Santo Avito Participações S.A. (“Santo Avito”). Como relatam as Partes, a Viagestão será constituída para atuar como consultora e gestora de projetos a serem executados pelas concessionárias de rodovias formadas no contexto de parceria estratégica firmada pelo Opportunity Dinâmico FIP com o 4UM Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura de Responsabilidade Limitada I (“FIP 4UM”) para atuação conjunta em licitações públicas para concessão de rodovias. Lei 12.529/11: Art. 90[1]: art. 90, inciso IV: celebração por 2 (duas) ou mais empresas de contrato associativo, consórcio ou joint venture. Art. 88[2]: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[3]): (i) Faturamento grupos Opportunity Dinâmico FIP; Aterpa e J. Malucelli:

superiores a R$ 750 milhões. (ii) Faturamento gupos Senpar e Carioca: superiores a R$ 75 milhões. Res. 33/22[4]: Não aplicável. Trata-se de joint venture. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: As Partes consideram que a Operação é uma "reorganização de atividades associadas às concessões objeto de licitações vencidas pelo FIP 4UM e pelo Opportunity Dinâmico FIP, em decorrência da parceria entre ambos no contexto de licitações públicas para concessão de rodovias." Valor: [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes ― Depois V. PARTES Parte(s) diretamente envolvida(s): Opportunity Dinâmico Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Responsabilidade Limitada (“Opportunity Dinâmico FIP”); JASA Participações S.A. (“JASA”), Gera Administração e Licenciamento Ltda. (“Gera”); JJM Participações Ltda. (“JJM”); Santo Avito Participações S.A. (“Santo Avito”); e, 4UM Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura de Responsabilidade Limitada I (“FIP 4UM”) Breve descrição: O Opportunity é uma gestora de recursos independente com foco em investimentos no Brasil.

O Grupo Opportunity Dinâmico FIP possui uma ampla gama de investimentos em seu portfólio, com atuação em diversos ramos como infraestrutura, óleo e gás, finanças, agropecuária, mineração, dentre outros negócios. A JASA é uma sociedade holding integrante do grupo econômico da Construtora Aterpa S.A. (“Aterpa”), que por sua vez é uma construtora brasileira sediada no estado de Minas Gerais que atua principalmente na construção de estradas, infraestrutura urbana, saneamento, construção de túneis, obras de arte especiais, industriais, portuárias, aeroportos, galerias subterrâneas, energia, óleo e gás e mineração. A Gera é uma holding integrante do Grupo Senpar, um grupo que atua na urbanização e construção de estradas, pioneiro em loteamentos fechados a partir da história de seu primeiro projeto urbanístico, o Terras de São José, localizado em Itu/SP. O Grupo Senpar atua principalmente em construções e obras de engenharia civil, como construção de rodovias, obras de arte corrente e obras de urbanização, além de participar em concessões de rodovias estaduais e federais. A JJM é uma holding integrante do Grupo J. Malucelli, que, por meio da MLC Infra Construção S.A. (“MLC Infra”), atua principalmente na (i) prestação de serviços de engenharia civil no ramo de construção em todo o território nacional;

(ii) realização, sob regime de concessão de serviços públicos, da exploração de malhas rodoviárias, compreendendo a recuperação, o melhoramento, a manutenção, a ampliação, a operação e a exploração, mediante cobrança de pedágio, das malhas rodoviárias, bem como sob outras formas de concessões públicas disponíveis no mercado nacional; (iii) participação e investimentos no capital de outras sociedades, como quotista ou acionista; e (iv) extração e britamento de pedras e outros materiais para construção e beneficiamento associado ao comércio de pedras. O Grupo J. Malucelli está presente em quase todo o território nacional, com atuação também em diversos ramos como infraestrutura, finanças, seguros, previdência, comércio e locação, comunicação, meio ambiente, hotelaria, geração de energia, dentre outros negócios. A Santo Avito é a holding do grupo Carioca. A Carioca é uma construtora brasileira fundada em 1947 no Rio de Janeiro que atua em projetos de grande porte nas áreas de infraestrutura urbana (como saneamento, pavimentação, urbanização e drenagem), obras de mobilidade (metrôs, viadutos, túneis e corredores de transporte), construção pesada (usinas, barragens, obras industriais), habitação e edificações públicas, além de destacada atuação no setor portuário, com a execução de obras de dragagem, construção e ampliação de terminais, cais, berços de atracação e acessos logísticos.

O FIP 4UM é considerado parte dos grupos Aterpa (a que pertence a JASA), Senpar (a que pertence a Gera), J. Malucelli (a que pertence a JJM) e Carioca (a que pertence a Santo Avito). O FIP 4UM é um fundo gerido pela 4UM Gestão de Recursos Ltda. (“4UM”) que tem por objeto a realização de investimentos em infraestrutura, inclusive mediante a participação em licitações de concessões públicas. Parte(s) diretamente envolvida(s): Viagestão S.A. (“Viagestão”) Breve descrição: A Viagestão atuará como consultora e gestora de projetos a serem executados pelas concessionárias de rodovias formadas no contexto de parceria estratégica firmada entre o Opportunity Dinâmico FIP e o FIP 4UM, para atuação conjunta em licitações públicas para concessão de rodovias. Essa parceria já resultou na vitória de consórcio formado entre o FIP 4UM e o Opportunity Dinâmico FIP no leilão da BR-364 (RO), e no ingresso, pelo Opportunity Dinâmico FIP, na concessão vencida pelo FIP 4UM referente à BR-381 (MG). VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição Horizontal Concessão de rodovias VII. MERCADOS AFETADOS Concessão de rodovias Dimensão Produto: Mercado segmentado em: (i) o mercado de exploração de serviços de concessão de rodovias (monopólio natural), que compreende atividades de construção, gestão, manutenção, fornecimento de serviços de apoio e fiscalização dos serviços complementares;

e (ii) o mercado de acesso a concessões rodoviárias, por meio de licitações públicas, isto é, concorrência pelo mercado (metamercado). Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Quilômetro concedido (Km) Fonte: Associação Brasileira de Concessionárias de Rodovias - ABCR Cenário(s) afetado(s): Metamercado concessão de rodovias - nacional VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[5] Concessão de rodovias (2024) Cenários Variável Mercado total Opportunity Dinâmico FIP Share % Grupos Aterpa, Senpar, J. Malucelli e Carioca individualmente Share % Share conjunto % Faixa % Metamercado concessão de rodovias - nacional Quilômetro concedido (Km) 27.500 990,1 3,6% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. ANÁLISE DE MÉRITO As Requerentes informaram que, atualmente, o Opportunity Dinâmico FIP e o FIP 4UM atuam conjuntamente apenas nas concessões da BR-364 (RO) e na concessão da BR-381 (MG) e defendem que a Operação seria uma mera reorganização interna de atividades associadas às concessões de rodovias vencidas por Opportunity Dinâmico FIP e FIP 4UM.

Na oportunidade da Concessão BR-381 (MG), analisada pelo CADE no Ato de Concentração nº 08700.005020/2025-58[6] verificou-se que a parceria entre o Opportunity Dinâmico FIP e o FIP 4UM, representaria menos de 5% dos mais de 27,5 mil quilômetros de rodovias concedidas no Brasil (conforme dados da Associação Brasileira de Concessionárias de Rodovias), referente à operação de 303,4 km de rodovia da BR-381 e a concessão da BR-364 (RO) tem por objeto a operação de 686,7 km. Assim, em decorrência de sua parceria, os grupos econômicos das Partes deteriam conjuntamente a concessão de 990,1 km. No presente Ato de Concentração, as Partes informaram ainda que [ACESSO RESTRITO][7]. Nota-se, dos dados acima, portanto, que (i) a participação conjunta das Partes no mercado de concessões rodoviárias, com sobreposição horizontal, encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Neste contexto, entende-se que a Operação implica em relações concorrenciais preexistentes entre os grupos econômicos das Partes com baixa participação no mercado de concessões rodoviárias e não possuindo o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil e não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. X. DECISÃO Decisão da SG:

Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." [2] " "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)"" [3] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [6] Requerentes: Opportunity Dinâmico Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior, Construtora PAC51 S.A., Consórcio Construtor BR-381, 4UM Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura de Responsabilidade Limitada I, Construtora Aterpa S.A., Senpar Ltda., MLC Infra Construção S.A. (grupo J. Malucelli) e Carioca Christiani-Nielsen Engenharia S.A. [7] Ver resposta ao Ofício nº 7698/2025/CGAA5/SGA1/SG/CADE. Adicionalmente, verificou-se que [ACESSO RESTRITO].