Ato de Concentração Sumário nº 08700.005994/2025-31

SEI/CADE - 1584406 - Parecer PARECER Nº: 384/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.005994/2025-31 PARTES: NY Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - Responsabilidade Limitada, Entrevias Concessionária de Rodovias S.A., Pátria Infraestrutura III Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Entrevias Coinvestimento Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Vinci Highways do Brasil - Participações S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Concessão de rodovias Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 10 de junho de 2025 (1575328) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1576642 Formulário de Notificação Público 1575329 Restrito 1575330 Edital Número 418 (1577640) Data de publicação no DOU 17 de junho de 2025 (1578761) II.

ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: Aquisição indireta, por meio da aquisição de ações da California Holding, pelo NY Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - Responsabilidade Limitada ("FIP NY" ou "Comprador"), de 45% das ações representativas do capital social total da Entrevias Concessionária de Rodovias S.A. ("Entrevias" ou "Empresa-Alvo"), detidas pelo Pátria Infraestrutura III Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Patria III FIP") e pela Entrevias Coinvestimento Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP Coinvest" e, em conjunto com o Patria III FIP, os "Vendedores")[4], resultando na aquisição de participação minoritária de ações/quotas, sem aquisição de controle, pelo FIP NY, de acordo com o informado nos autos. Em 2023, o Grupo Vinci, por meio da Vinci Highways do Brasil Participações S.A. ("VHdB"), adquiriu, indiretamente, participação de 55% na Entrevias (operação analisada sob o Ato de Concentração nº 08700.000890/2023-79).

A VHdB, que não faz parte do Contrato de Compra e Venda de Ações e Debêntures referente à presente Operação, permanecerá como acionista detentora de 55% do capital social da Entrevias. Assim, como resultado da Operação proposta, a VHdB passará a ser a controladora unitária da Empresa-Alvo, de acordo com as Partes. Antes da Operação, é informado que a VHdB detinha o co-controle da Entrevias, em conjunto com os Vendedores, nos termos do acordo de acionistas datado de 10 de maio de 2023 celebrado entre a VHdB e os Vendedores, que perderá efeito com o fechamento da Operação e será substituído por novo Acordo de Acionistas entre VHdB e FIP NY. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Lei 12.529/11: Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: Art. 9º, inciso II, c/c art. 10º, inciso II, alínea “a”: casos sem aquisição de controle em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

"Para o GICV, a Operação reflete sua abordagem de fazer investimentos atrativos em infraestrutura ao redor do mundo. Para os Vendedores, a Operação permitirá o retorno dos montantes investidos pelos seus investidores, como é habitual nas estruturas dos fundos de capital privado. Para a VHdB, a Operação está em linha com a sua estratégia de permanecer acionista da Entrevias." Valor: [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação será/foi submetida à aprovação dos seguintes órgãos reguladores: Agência de Transporte do Estado de São Paulo (ARTESP). IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): NY Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - Responsabilidade Limitada ("FIP NY") Breve descrição: O FIP NY é integralmente detido pela Warrington Investment Pte. Ltd. ("Warrington"), um veículo de investimentos do GIC Special Investments Pte. Ltd., sediado em Singapura. A Warrington é, por sua vez, detida integralmente pelo GIC Infra Holdings Pte. Ltd. ("GIC Infra"), uma subsidiária integral do GIC (Ventures) Pte. Ltd. ("GICV"), integralmente detido pelo Ministério da Fazenda de Singapura.

O Grupo GICV detém investimentos em empresas de diferentes setores, incluindo educação, comunicações, hospitais, aluguel de automóveis, telecomunicações, monitoramento de sistemas de segurança e software, entre outros. No mercado de concessões de rodovias no Brasil, o GICV possui atividades por meio de: (i) uma participação indireta de aproximadamente 35% na Concessionária Raposo Tavares S.A. ("CART"); (ii) uma participação indireta de 30% na Eixo SP Concessionária de Rodovias S. A. ("Eixo SP"); e (iii) uma participação indireta na Via Araucária Concessionária de Rodovias S.A. ("Via Araucária"). A CART é a sociedade que detém a concessão e administra o Corredor Raposo Tavares: são 834 quilômetros entre Bauru e Presidente Epitácio, sendo 444 quilômetros no eixo principal e 390 quilômetros de vicinais. O trecho de concessão da CART interliga o território de 34 municípios no centro-oeste paulista, com acesso ao início da SP-280 Castelo Branco, conexão com o Mato Grosso do Sul e ao Norte do Paraná. A Eixo SP administra 263,42 quilômetros da SP-310 e da SP-225, entre as cidades de São Carlos e Rio Claro, e de Itirapina a Bauru, que já estavam sob concessão há 20 anos, e 958 quilômetros de rodovias que estavam sob a gestão do DER - Departamento de Estradas de Rodagem, formados por trechos das rodovias SP-284; SP-293; SP-294; SP-331; SP 425; SP-261; SP-304; SP-308; SP-197 e SP-191, ligando municípios das regiões de Bauru, Marília e Presidente Prudente.

São mais de 1.200 quilômetros de malha formada por 12 rodovias paulistas que passam por 62 municípios, desde Rio Claro, na região central do estado de São Paulo, até Panorama, no extremo oeste, na divisa com o estado do Mato Grosso do Sul. A Via Araucária é a concessionária responsável pela operação, manutenção e modernização do Lote 1 do Sistema Rodoviário do estado do Paraná, abrangendo 473 quilômetros de rodovias federais e estaduais, que inclui os contornos Norte e Sul de Curitiba, as interligações entre municípios da Região Metropolitana de Curitiba e a rota entre a capital e Guarapuava, no Centro-Sul do Paraná, entre outros segmentos viários. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Entrevias Concessionária de Rodovias S.A. ("Entrevias") Breve descrição: A Entrevias é uma subsidiária integral da California Infraestrutura Holding S.A. ("California Holding"), uma holding constituída com o objetivo de deter indiretamente suas ações, que não desenvolve quaisquer outras atividades, detida pelos Vendedores e pela VHdb. A Entrevias é uma concessionária responsável pela operação, manutenção e modernização do lote Rodovias do Centro-Oeste Paulista, que compreende 570 quilômetros de vias que cruzam o estado de São Paulo, ligando Minas Gerais ao Paraná.

A VHdB, acionista remanescente na Empresa-Alvo após a Operação, é detida pela Vinci Highways, uma empresa francesa que projeta, constrói e opera uma rede de estradas, rodovias e pedágios em mais de 14 países, uma subsidiária da Vinci Concessions SAS ("Vinci Concessions"), que projeta, financia, constrói e opera mais de 90 aeroportos, rodovias e ferrovias em 23 países. A Vinci Concessions, por sua vez, é uma subsidiária da Vinci S.A., uma empresa francesa de capital aberto que controla um grupo diversificado que atua nos segmentos de (i) concessões e infraestrutura (principalmente autoestradas e aeroportos), (ii) construção, obras públicas e engenharia civil, (iii) serviços de energia e tecnologias da informação, (iv) obras rodoviárias e (v) no desenvolvimento, construção, manutenção e operação de projetos de energia, energias renováveis, petróleo e gás e infraestruturas industriais (o "Grupo Vinci"). No Brasil, o Grupo Vinci concentra suas atividades nos segmentos de construção e engenharia civil, no desenvolvimento de projetos de energia renovável e na operação e administração de aeroportos e rodovias.

Em março de 2025, a Vinci Highways, por meio da Concessionária da Rodovia Belo Horizonte Cristalina S.A., assumiu uma concessão com prazo de 30 anos outorgada pela Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT) relativa à exploração da infraestrutura e da prestação do serviço público de recuperação, operação, manutenção, monitoração, conservação, implantação de melhorias, ampliação de capacidade e manutenção do nível de serviço de um trecho de 594 km na BR-040, que conecta a cidade de Belo Horizonte, no estado de Minas Gerais, à cidade de Cristalina, no estado de Goiás ("Via Cristais"). VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Concessão de rodovias VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Concessão de rodovias Dimensão Produto: Mercado segmentado em: (i) o mercado de exploração de serviços de concessão de rodovias (monopólio natural), que compreende atividades de construção, gestão, manutenção, fornecimento de serviços de apoio e fiscalização dos serviços complementares; e (ii) o mercado de acesso a concessões rodoviárias, por meio de licitações públicas, isto é, concorrência pelo mercado (metamercado). Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Quilômetro concedido (Km) Fonte: Associação Brasileira de Concessionárias de Rodovias - ABCR Cenário(s) afetado(s): Metamercado concessão de rodovias - nacional VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[6] Concessão de rodovias (2024) Cenários Variável Mercado total Comprador (GICV) Share % Alvo (Entrevias) Share % Share conjunto % Faixa % Metamercado concessão de rodovias - nacional Quilômetro concedido (Km) 28.243 2.190 7,75% 570,9 2,02% 3,60% 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado)[7]. Por fim, considerando que a VHdB (Grupo Vinci) deixará de ser a co-controladora da Entrevias e passará a deter o controle unitário (de acordo com os autos), os possíveis efeitos concorrenciais decorrentes da participação da Vinci na Entrevias são preexistentes e já foram analisados pelo Cade no âmbito do AC nº 08700.000901/2023-11, nomeadamente a potencial integração vertical entre a prestação de serviços de engenharia e construção para setores de infraestrutura pelo Grupo Vinci e as atividades da Entrevias no Brasil.

De toda forma, as Requerentes informaram que as empresas que fazem parte do Grupo Vinci e que atuam no segmento de construção registraram receitas de R$ [ACESSO RESTRITO À VHDB] no Brasil em 2024, o que representa uma participação de mercado de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À VHDB] (0%-10%), com base em dados da Associação Brasileira da Infraestrutura e Indústrias de Base (Abdib), que estimou em R$ 260 bilhões o mercado total de obras de infraestrutura (que inclui obras rodoviárias, vias urbanas, pontes, túneis, ferrovias, metrôs, etc.) em 2024. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] "Art. 88.

Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico.

[4] De acordo com as Requerentes, o Pátria III FIP e o FIP Coinvest são fundos de investimentos organizados como condomínios fechados, que visam atingir retornos significativos e valorização de capital a longo prazo, através de investimentos em títulos emitidos por empresas públicas ou privadas e empresas de responsabilidade limitada, e ambos são atualmente geridos pelo Pátria Investimentos Ltda. [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [7] Em complemento, as Partes informam que (i) há dois trechos rodoviários com o mesmo ponto de origem e destino que ligam dois municípios paulistas (Assis-Platina e Assis-Tarumã) servidos tanto pela Entrevias quanto pela CART, que poderiam ser considerados rotas substitutas, (ii) há um trecho rodoviário com o mesmo ponto de origem e destino que liga dois municípios paulistas (Assis-Marília) servido tanto pela Entrevias quanto pela Eixo-SP, em que se poderia considerar substitutibilidade de rotas.

Para as Requerentes, essas sobreposições horizontais hipotéticas não suscitam preocupações concorrenciais, uma vez que os contratos de concessão contêm cláusulas que conferem à ARTESP o controle sobre todas as variáveis concorrencialmente relevantes que também se aplicam a esses trechos. Ainda, com relação à participação da Vinci em concessões rodoviárias para além da Empresa-Alvo, a concessão da Via Cristais representa 594 km, o que equivale a 2,1% de participação no metamercado de concessão de rodovias.