Ato de Concentração Sumário nº 08700.005213/2025-17

SEI/CADE - 1573163 - Parecer PARECER Nº: 323/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.005213/2025-17 PARTES: TK Co., Ltd., Topcon Corporation e JIC Capital, Ltd. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado afetado: Desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis (softwares) Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 19/05/2025 (1563021) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1563025 e 1563156 Formulário de Notificação Público 1563023 Restrito 1563024 Edital Número 355 (1567043) Data de publicação no DOU 28/05/2025 (1567341) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela TK Co., Ltd. ("TK Co" ou “Compradora”), de até 100% das ações e direitos de voto da Topcon Corporation (“Topcon” ou "Alvo"), e uma subsequente aquisição de participações minoritárias (“squeezeout”), por meio da qual a Compradora adquirirá todas as ações remanescentes. Antes do fechamento da Operação, esperam as Partes que fundos de investimento (os “Fundos JICC”) assessorados e geridos por JIC Capital, Ltd. (“JICC” e, juntamente com a Compradora e a Topcon, as “Requerentes”), uma empresa japonesa e subsidiária integral da Japan Investment Corporation (“JIC”), adquiram aproximadamente 27% das ações e direitos de voto da controladora direta da Compradora, a TK Holdings Co., Ltd. (“Japan HoldCo”), uma empresa japonesa, de modo que os fundos, veículos e/ou contas de investimento assessorados e geridos por várias subsidiárias da KKR & Co. Inc. (“KKR & Co.” e, juntamente com suas subsidiárias, “KKR”) manterão, de forma indireta, aproximadamente 73% da Japan HoldCo. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[6]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: FN: III.5. De acordo com os autos: "A Topcon acredita que, ao se tornar uma empresa de capital fechado com o apoio financeiro de longo prazo da KKR e da JICC – ambas alinhadas às suas políticas de gestão – e sob a orientação contínua de sua atual equipe de gestão, que está totalmente familiarizada com as características de seus negócios, será possível acelerar suas iniciativas sob uma perspectiva de longo prazo, promovendo um maior crescimento, sem as limitações decorrentes de efeitos adversos de curto prazo sobre seu desempenho comercial ou situação financeira ou avaliação pelos mercados de capitais. A Operação está alinhada com o objetivo da KKR de gerar retornos de investimento atrativos. Para a JICC, a Operação está em consonância com o objetivo da empresa de investir em empresas japonesas, promovendo seu desenvolvimento e crescimento." Valor: 348,2 bilhões de ienes (aproximadamente 2,46 bilhões de dólares) Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada:

De acordo com os autos, a operação será apresentada nas seguintes jurisdições: Albânia, Áustria, União Europeia, Alemanha, Japão, Marrocos, Taiwan, Turquia, Ucrânia, EUA e Vietnã. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação será submetida à aprovação dos órgãos reguladores das seguintes localidades: Austrália, Áustria, Bélgica, Canadá, França, Alemanha, Itália, Japão, Espanha, Reino Unido e EUA. Uma notificação concorrencial também será apresentada voluntariamente na Austrália, um briefing paper será apresentado à Autoridade de Concorrência e Mercados do Reino Unido e uma notificação de ato de concentração pós-fechamento será apresentada na Indonésia. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte diretamente envolvida: TK Co., Ltd. ("TK Co" ou “Compradora”) Grupo econômico: KKR Breve descrição: A TK Co., Ltd. é uma sociedade de propósito específico (“SPE”) atualmente detida, de forma integral e indireta, por fundos, veículos e/ou contas de investimento assessorados e geridos pela KKR & Co. Inc. (“KKR & Co.” e, juntamente com suas subsidiárias, “KKR”). A KKR é uma empresa de investimento global que oferece gestão de ativos alternativos, bem como soluções de mercados de capitais e seguros. A KKR patrocina fundos que investem em participações, créditos e ativos reais e tem parceiros estratégicos responsáveis pela gestão de fundos de hedge. Polo:

Alvo Parte diretamente envolvida: Topcon Corporation (“Topcon” ou "Alvo") Grupo econômico: Topcon Breve descrição: A Topcon é uma empresa listada na Bolsa de Valores de Tóquio. O Grupo Topcon, com sede no Japão, atua como desenvolvedor, fabricante e fornecedor de equipamentos e software em duas linhas de negócios principais: (i) sistemas de posicionamento para clientes dos setores de infraestrutura e agricultura; e (ii) saúde ocular para clientes do setor de saúde. O Grupo Topcon exerce atividades comerciais nos EUA, Japão, China, UE, Reino Unido e Austrália, bem como possui subsidiárias em 24 jurisdições, além de realizar vendas em mais de 120 jurisdições. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado Substituição de agente Desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis (softwares) VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis (softwares) Dimensão Produto: Segmentado de acordo com sua funcionalidade, conforme categorias da Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES), do International Data Corporation (IDC) e da Gartner. De acordo com a ABES, o mercado de softwares abrange as categorias de (i) aplicativos, (ii) ambientes de desenvolvimento, e (iii) infraestrutura e segurança. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Número de transações (unidade) Fonte: Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES); International Data Corporation (IDC);

Gartner Cenários afetados: (i) aplicativos - nacional (ii) ambientes de desenvolvimento - nacional VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos, não há empresas de portfólio controladas pela KKR ou pela JICC operando no Brasil com atividades que possam ser consideradas horizontal ou verticalmente relacionadas às empresas do Grupo Topcon, não resultando a Operação em sobreposições horizontais ou relações verticais entre as Requerentes e suas empresas afiliadas no Brasil Sendo assim, diante do informado, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução CADE nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI.

DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+):

"Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A variação (delta) de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Partes, conforme exemplificado no Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE (Guia H). Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Ou seja, a situação deste inciso indica ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes envolvidas em um ato de concentração quando de sua consumação e a operação ora em análise. [6] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando:

I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.