Ato de Concentração Sumário nº 08700.005306/2025-33

SEI/CADE - 1573017 - Parecer PARECER Nº: 320/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.005306/2025-33 PARTES: Robert Bosch GmbH e Element Six Technologies Limited EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Joint venture (art. 90, inciso IV, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Sensores quânticos e diamantes sintéticos Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 21/05/2025 (1564441) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1564664 Formulário de Notificação Público 1564436 Restrito 1564435 Edital Número 372 (1568466) Data de publicação no DOU 30/05/2025 (1568731) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[3]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III.

OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na criação de uma joint venture entre a Robert Bosch GmbH ("Bosch") e a Element Six Technologies Limited ("Element Six"), sob o nome Bosch Quantum Sensing GmbH ("BQSE" ou "JV"), com sede na Alemanha, que atuará no desenvolvimento, produção e venda de sensores magnéticos baseados em quântica. De acordo com o Contrato de Transferência e Compra de Ações (SEI 1564433), a Bosch constituiu a BQSE em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segundo as Requerentes, as atividades que serão transferidas para a BQSE são limitadas a um protótipo, ativos de menor valor (como um pequeno laboratório) e know-how. Adicionalmente, aproximadamente 30 funcionários serão transferidos para a BQSE. Contudo, não há contratos com clientes ou um negócio com vendas que possam ou venham a ser transferidos. Os direitos de propriedade intelectual serão licenciados pela Bosch para a BQSE. Somente a propriedade intelectual que vier a ser desenvolvida pela BQSE no futuro será de propriedade da BQSE. De acordo com os autos, após o fechamento, a Bosch será a sócia-líder, com controle unitário da BQSE, e será responsável pelas operações, detendo a maioria das ações (75% menos uma ação). A Element Six adquirirá uma participação minoritária de 25% mais uma ação. Lei 12.529/11: art. 90, inciso IV: celebração por 2 (duas) ou mais empresas de contrato associativo, consórcio ou joint venture. Res. 33/22[4]: A Operação se refere à constituição de uma joint venture.

Após o fechamento, a Element Six adquirirá uma participação minoritária de 25% mais uma ação da BQSE. Dessa forma, na perspectiva da Element Six, a Operação se enquadra no art. 9º, inciso II, c/c art. 10º, inciso II, alínea “a” (casos sem aquisição de controle em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social). Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A BQSE será essencialmente uma empresa start-up que tem como objetivo tornar os sensores quânticos economicamente viáveis e permitir que sejam produzidos em escala industrial. A Element Six fornecerá a tecnologia de diamantes sintéticos para a BQSE e a Bosch contribuirá com sua capacidade em tecnologia de sensores baseados em quântica, que podem ser utilizados para aplicações como navegação aérea, exploração de matéria-prima e diagnóstico médico. A Bosch vem realizando pesquisas no campo da tecnologia quântica há vários anos. A Element Six é fornecedora de diamantes sintéticos, um componente-chave dos sensores quânticos da Bosch. Ao constituir a BQSE, as Requerentes pretendem criar a base para as aplicações inovadoras de sensores quânticos." Valor: De acordo com os autos, o valor total dos ativos a serem transferidos da Bosch à BQSE é de aproximadamente EUR [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Após o fechamento, a Element Six adquirirá uma participação minoritária de 25% mais uma ação da BQSE por uma contribuição em dinheiro de EUR [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação será apresentada nas seguintes jurisdições: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação está sujeita à notificação ao [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Não aplicável. Depois V. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Parte A Parte(s) diretamente envolvida(s): Robert Bosch GmbH ("Bosch") Grupo(s) econômico(s): Bosch Breve descrição: De acordo com os autos, o Grupo Bosch, que possui a Robert Bosch GmbH como controladora final, oferece tecnologia e serviços para as indústrias automotiva, de tecnologia industrial, bens de consumo, energia e tecnologia para edificações em todo o mundo. O maior acionista da Robert Bosch GmbH é a Robert Bosch Stiftung GmbH, uma instituição de caridade que possui, atualmente, 93,99% das ações, mas sem direito a voto. A ERBO II GmbH detém 5,36% das ações e a Robert Bosch GmbH detém aproximadamente 0,65% das ações da própria Robert Bosch GmbH. Os direitos de voto são separados das ações de capital. Cerca de 93,17% dos direitos de voto são detidos pela Robert Bosch Industrietreuhand KG e cerca de 6,8% pelos membros da família Bosch.

A Robert Bosch Industrietreuhand KG exerce a função de controle empresarial. No Brasil, a Bosch opera principalmente em soluções de mobilidade, bem como em sistemas, peças e acessórios automotivos. Parte B Parte(s) diretamente envolvida(s): Element Six Technologies Limited ("Element Six") Grupo(s) econômico(s): Anglo American Breve descrição: De acordo com os autos, a Element Six é uma empresa especializada no fornecimento de diamantes sintéticos, nitreto de boro cúbico e outros materiais superduros para uso industrial. Suas principais fábricas estão localizadas no Reino Unido, Irlanda, Alemanha, África do Sul e Estados Unidos. A Element Six é uma subsidiária integral da Element Six Holdings Limited, com sede no Reino Unido. A Element Six Holdings Limited é indiretamente controlada pelo Grupo De Beers ("De Beers"), uma empresa especializada em mineração e comercialização de diamantes que, por sua vez, está sob o controle unitário da empresa multinacional de mineração, com sede no Reino Unido, Anglo American plc ("Anglo American”). A Element Six Holdings Limited é composta por dois negócios: (i) o setor de tecnologia, que é relevante para esta Operação, é integralmente detido pelo Grupo De Beers; e (ii) o setor de abrasivos é detido pelo Grupo De Beers (60%) e pela Umicore (40%), uma empresa multinacional belga de tecnologia de materiais com sede em Bruxelas.

O Grupo De Beers é uma empresa de diamantes especializada em exploração, mineração, comercialização e venda de diamantes, com operações de mineração na Botsuana, Canadá, Namíbia e África do Sul. O portfólio do Grupo De Beers abrange toda a cadeia de valor do diamante, incluindo suas joalherias, De Beers London e Forevermark, além de outras soluções inovadoras como as iniciativas de rastreamento e origem de diamantes, Tracr e GemFair. O Grupo De Beers também oferece serviços e tecnologias para a indústria de diamantes, como educação, serviços laboratoriais e uma ampla gama de tecnologias de triagem, detecção e classificação de diamantes. A Anglo American é uma empresa global de mineração, com sede no Reino Unido, listada na Bolsa de Valores de Londres, com listagens secundárias na Bolsa de Valores de Joanesburgo, na Swiss Exchange, na Bolsa de Valores de Botsuana e na Bolsa de Valores da Namíbia. A Anglo American atua na exploração, desenvolvimento, mineração e processamento de, entre outros, cobre, níquel e minério de ferro. Joint Venture Parte(s) diretamente envolvida(s): Bosch Quantum Sensing GmbH ("BQSE") Grupo(s) econômico(s): Bosch e Anglo American Breve descrição: De acordo com os autos, a BQSE (JV) será essencialmente uma empresa start-up que tem como objetivo tornar os sensores quânticos economicamente viáveis e permitir que sejam produzidos em escala industrial.

A Element Six (parte da JV) fornecerá a tecnologia de diamantes sintéticos para a BQSE, enquanto a Bosch (parte da JV) contribuirá com sua capacidade em tecnologia de sensores baseados em quântica que podem ser utilizados para aplicações como navegação aérea, exploração de matéria-prima e diagnóstico médico. Segundo as Requerentes, os sensores quânticos de campo magnético desenvolvidos pela BQSE utilizarão o centro de vacância de nitrogênio (centro N-V ou centro NV) em diamantes sintéticos, que é a área de especialização da Element Six. Exemplos de casos de uso de sensores magnéticos baseados em tecnologia quântica nos quais a BQSE pretende se concentrar incluem, mas não estão limitados a: (i) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. (ii) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. (iii) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. De acordo com os autos, a Bosch e a Element Six já colaboram no desenvolvimento de sensores quânticos baseados em diamantes NV desde 2021, com a Element Six fornecendo o componente essencial. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Upstream Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Diamantes sintéticos Element Six Sensores quânticos de campo magnético BQSE (JV) VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Diamantes sintéticos O mercado de diamantes sintéticos ainda não foi analisado de forma detalhada pelo Cade, mas a definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo.

Sensores quânticos O mercado de sensores quânticos ainda não foi analisado pelo Cade, mas a definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO As Requerentes argumentaram a Operação não resultará em quaisquer sobreposições horizontais entre a Bosch e a Element Six, por um lado, e a BQSE, de outro, ou entre a Bosch e a Element Six no mercado de sensores quânticos, uma vez que a Bosch transferirá suas atividades nesse segmento para a BQSE[5] e deixará de atuar nesse mercado fora da BQSE. Por outro lado, a Operação resultará em integração vertical entre o fornecimento de diamantes sintéticos pela Element Six (a montante) e as atividades da BQSE no mercado de sensores quânticos (a jusante). Em relação ao mercado a montante de fornecimento de diamantes sintéticos, as Requerentes estimaram que a participação de mercado da Element Six no mercado nacional de diamantes sintéticos para aplicações industriais é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (10% - 20%), enquanto a participação no mercado mundial de diamantes sintéticos para aplicações industriais é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (10% - 20%). Além disso, as Requerentes informaram que os cinco maiores clientes de diamantes sintéticos para aplicações industriais da Element Six são: [ACESSO RESTRITO À ELEMENT SIX].

No caso dos diamantes específicos fornecidos à BQSE, a Element Six estima que a demanda da BQSE cobrirá apenas [ACESSO RESTRITO À ELEMENT SIX] de sua capacidade nos próximos anos, de modo que a Element Six teria um forte incentivo para vender a outros clientes. Em relação ao mercado a jusante de sensores quânticos, as Requerentes argumentaram que, "considerando que a BQSE ainda se encontra em fase de desenvolvimento e ainda não exerceu atividades comerciais, ela não tem qualquer participação no mercado de sensores baseados em quântica". De acordo com os autos, o início da produção da BQSE está previsto para 2029. Além disso, as Requerentes ressaltaram que os sensores quânticos são uma tecnologia nova e, assim, há um grande número de empresas ativas em pesquisa e desenvolvimento nessa área. Segundo as Requerentes, os concorrentes mais importantes da BQSE no campo de sensores baseados em tecnologia quântica são: Advanced Quantum GmbH, Bartington Instruments, Chiprion, Ciqtek, Cryogenic Limited, FieldLine Inc., GEM Systems, Geometrics, Guosheng Quantum, Kwan-tek, Lockheed Martin, Magnetic Wave Intelligent Technology, Magnicon GmbH, Magson GmbH, Qnami, Q.ANT, Quantum Technologies GmbH, Quspin, SBQuantum, Sensorix, Sumitomo Electric, Supracon, TDK, Twinleaf e X-Magtech. IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação das Partes nos mercados com integração vertical encontra-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado).

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim. As Requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10.

Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11.

A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Segundo as Requerentes, a única exceção diz respeito à pesquisa básica no campo de tecnologia quântica, a qual não gera sobreposição horizontal e não resulta em preocupações concorrenciais, visto que a Element Six ou suas afiliadas não atuam nessa área.