Ato de Concentração Sumário nº 08700.005821/2025-13

SEI/CADE - 1579439 - Parecer PARECER Nº: 367/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.005821/2025-13 PARTES: Fras-Le S.A., Jurid do Brasil Sistemas Automotivos Ltda. e Federal-Mogul VCS Holding BV EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Consolidação de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Sistemas de freios Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 04/06/2025 (1572461) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1572593 Formulário de Notificação Público 1572471 Restrito 1572472 Edital Número 405 (1575211) Data de publicação no DOU 11/06/2025 (1575688) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III.

OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Fras-Le S.A. ("Fras-Le" ou "Compradora"), de quotas representativas de aproximadamente 19,9% do capital social da da Jurid do Brasil Sistemas Automotivos Ltda. ("Jurid" ou "Empresa-Alvo"), atualmente detidas, indireta e diretamente, pela Federal-Mogul VCS Holding BV ("Federal-Mogul" ou "Vendedora"). De acordo com os autos, a Fras-Le já detém 80,1% do capital social da Jurid, de modo que, após a Operação, a Compradora passará a deter a totalidade do capital social da Empresa-Alvo, resultando na consolidação de controle da Fras-Le (Grupo Randoncorp) sobre a Jurid. As Requerentes esclareceram que, atualmente, o controle da Empresa-Alvo se dá de forma compartilhada entre Fras-Le e Federal-Mogul, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, as Requerentes ressaltaram que, por meio da Operação, haverá o desfazimento do contrato de constituição da joint venture celebrado entre Fras-Le e Federal-Mogul, em 10 de dezembro de 2016[3]. Nesse contexto: (a) A Jurid e/ou a Fras-Le [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. (b) A Vendedora [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. (c) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como parte da Operação, o Grupo Randoncorp [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a Compradora, a Operação Proposta representa a oportunidade de consolidar o controle na Empresa-Alvo. Para a Empresa-Alvo, a Operação Proposta representa uma boa oportunidade de aproveitamento do know-how e sinergias com a Randoncorp para aprimoramento e expansão de suas atividades." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação também será apresentada na [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Fras-Le S.A. ("Fras-Le" ou "Compradora") Breve descrição: De acordo com os autos, a Fras-Le é uma fabricante de materiais de fricção, atuando no desenvolvimento, produção e comercialização de materiais de fricção e não fricção para aplicação em sistemas de frenagem e suspensão.

Além disso, a empresa possui amplo portfólio de componentes para os sistemas de freio, transmissão, motores, suspensão, entre outros. A Fras-Le é controlada pela Randoncorp S.A. ("Randocorp"), um conglomerado nacional, com atuação global em transporte, cujas atividades se dividem em cinco principais segmentos: (i) montadora; (ii) autopeças - veículos comerciais; (iii) soluções financeiras e serviços; (iv) tecnologia avançada e headquarter; e (v) controle de movimentos - veículos comerciais e leves. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Jurid do Brasil Sistemas Automotivos Ltda. ("Jurid" ou "Empresa-Alvo") Breve descrição: De acordo com os autos, a Jurid atua no mercado automotivo por meio da sua linha de produtos para sistemas de freios, sob as marcas Ferodo e Jurid, produzindo pastilhas de freios para veículos leves, para fabricantes de equipamentos originais (OEM) e para o mercado de reposição (IAM). Além disso, a Jurid oferece, em seu portfólio de produtos, sapatas, lubrificantes para freios, fluidos para freios e sapatas ferroviárias. Atualmente, a Jurid integra os grupos Randoncorp (comprador) e Tenneco (vendedor). VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Sistemas de freios (pastilhas de freio, sapatas de freio, fluidos de freio e sapatas ferroviárias) VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII.

ANÁLISE DE MÉRITO Conforme informado anteriormente, a Fras-Le já detém, atualmente, 80,1% do capital social da Jurid e controle compartilhado sobre ela. Portanto, tem-se que: (i) A Operação consiste em mera consolidação de controle da Fras-Le sobre a Jurid, passando de controle compartilhado para unitário. (ii) A Empresa-Alvo já integra o grupo econômico da Compradora (que está consolidando o controle sobre ela). (iii) Eventuais relações horizontais ou verticais entre as Partes são pré-existentes à Operação, não sendo por ela originadas. Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim ([ACESSO RESTRITO]). Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico);

e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Vide Ato de Concentração n° 08700.006371/2017-76 (Fras-le S.A. e Federal-Mogul Friction Products Sorocaba - Sistemas Automotivos Ltda.). [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado;

II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."