Ato de Concentração Sumário nº 08700.005134/2025-06

SEI/CADE - 1574877 - Parecer PARECER Nº: 328/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.005134/2025-06 PARTES: Cooperativa Agrária Agroindustrial e Companhia de Geração e Transmissão de Energia Elétrica do Sul do Brasil - Eletrobras CGT Eletrosul EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Geração e consumo de energia elétrica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 16/05/2025 (1562207) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1562567 Formulário de Notificação Público 1562216 Restrito 1562215 Edital Número 363 (1567120) Data de publicação no DOU 27/05/2025 (1567349) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A Operação consiste em opção de compra, a ser outorgada pela Companhia de Geração e Transmissão de Energia Elétrica do Sul do Brasil - Eletrobras CGT (“Eletrosul” ou "Vendedora") à Cooperativa Agrária Agroindustrial (“Agrária” ou "Compradora"), para a aquisição de até 65% das ações com direito a voto de emissão da SPE Nova Era Vento Hermano S.A. (“SPE Vento Hermano” ou "Sociedade-Alvo"), o que representará, na data do fechamento, a aquisição de até 90% do seu capital social. A Operação também envolve a celebração de Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica de longo prazo (“PPA”), no Ambiente de Contratação Livre (“ACL”), entre a Agrária e a SPE Vento Hermano, por meio do qual parte da energia gerada pela SPE Vento Hermano será destinada à Agrária, de modo a possibilitar a autoprodução por equiparação, nos termos da Lei nº 11.488/2007. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso II, c/c art. 10º, inciso II, alínea “a”: casos sem aquisição de controle e que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a Agrária, a operação proposta representa uma estratégia alinhada com seus objetivos de sustentabilidade e diversificação da matriz energética. A autoprodução de energia sustentável, integrada à sua cadeia produtiva, fortalece sua infraestrutura energética, garantindo uma fonte limpa, reduzindo custos operacionais e aumentando a previsibilidade dos gastos com suas atividades. Já para a Eletrosul, a Operação está em linha com sua estratégia empresarial, que envolve, dentre outras iniciativas, buscar a obtenção de rentabilidade de seus investimentos mediante o uso de seus ativos no contexto de autoprodução por equiparação. A Operação envolve, também, um ativo de energia renovável, em observância aos compromissos da Companhia com sustentabilidade e diversificação de sua carteira de produtos." Valor: [ACESSO RESTRITO].

Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Cooperativa Agrária Agroindustrial (“Agrária” ou "Compradora") Grupo(s) econômico(s): Agrária Breve descrição: A Agrária é uma cooperativa agroindustrial localizada em Guarapuava, Paraná. A cooperativa instituiu cadeias produtivas abrangendo desde a pesquisa agrícola, realizada pela FAPA (Fundação Agrária de Pesquisa Agropecuária), até a industrialização. As principais culturas produzidas pelos cooperados incluem soja, milho, trigo e cevada. A Agrária agrega valor a essas commodities através de suas diversas unidades de negócios: Agrária Malte, Agrária Farinhas, Agrária Nutrição Animal, Agrária Sementes, Agrária Óleo e Farelo, e Agrária Grits e Flakes. Para apoiar a produção, a cooperativa possui uma matriz energética própria, uma estrutura logística com três unidades de armazenagem, e um laboratório central que realiza análises em todas as etapas da cadeia produtiva Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): SPE Nova Era Vento Hermano S.A. (“SPE Vento Hermano” ou "Sociedade-Alvo") Grupo(s) econômico(s): Eletrobrás Breve descrição:

A SPE Vento Hermano é atualmente detida pela Eletrosul, que é controlada pela Eletrobras S.A. (“Eletrobrás”). A Eletrosul atua na geração, transmissão e comercialização de energia, além de telecomunicações. Possui empreendimentos nos três estados da Região Sul e em Mato Grosso do Sul, e participa como acionista de hidrelétricas na divisa do Mato Grosso e Pará, e em Rondônia. A Eletrobras é a empresa controladora do Grupo Eletrobras. Suas principais atividades incluem a promoção de estudos, projetos de construção e operação de usinas de geração e linhas de transmissão de energia elétrica, além da celebração dos atos de comércio decorrentes dessas atividades. A Eletrobras também exerce a função de holding, gerindo investimentos em empresas do setor de energia elétrica VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Geração centralizada de energia elétrica Efeito Upstream Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Geração de energia elétrica Alvo Consumo de energia elétrica Compradora VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Geração centralizada de energia elétrica Dimensão Produto: Cenários: (i) todas as matrizes sem segmentação (hidrelétrica, termelétrica, eólica e solar); e (ii) segmentado por tipo de matriz (hidrelétrica, termelétrica, eólica e solar). Geográfica: Todos os subsistemas regionais que compõem o SIN (nacional); Por Subsistema: Norte, Nordeste, Sudeste/Centro-Oeste, Sul; Proxies market share: Variável:

Potência fiscalizada/outorgada (kw) Fonte: Sistema de Informações de Geração da Aneel (SIGA) Cenário(s) afetado(s): Todas as matrizes - Nacional Todas as matrizes - Sul Consumo de energia elétrica Dimensão Produto: Consumo total Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Consumo de energia elétrica na rede (MWh) Fonte: Painel de Consumo da Empresa de Pesquisa Energética (EPE) Cenário(s) afetado(s): Consumo total VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[6] Geração centralizada de energia elétrica (2024) Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Todas as matrizes - SIN Potência Kw 368.247.167,60 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Todas as matrizes - Sul 35.633.674,60 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Consumo de energia elétrica (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador Share % Faixa % Consumo total MWh 28.094,50 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como que (ii) a de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado).

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não[7] XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+):

"Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [7] A Operação não envolve cláusulas que restringem a concorrência, [ACESSO RESTRITO].