Ato de Concentração Sumário nº 08700.005668/2025-24

SEI/CADE - 1576251 - Parecer PARECER Nº: 351/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.005668/2025-24 PARTES: Grünenthal GmbH e Eli Lilly and Company EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Fabricação de medicamentos alopáticos para uso humano. Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 30/05/2025 (1569880) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[2] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[3]) Pagamento da taxa processual 1571728 Formulário de Notificação Público 1569881 Restrito 1569885 Edital Número 390 (1572389) Data de publicação no DOU 09/06/2025 (1574040) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Grünenthal GmbH (“Grünenthal” ou “Compradora”), do direito, título e interesse referentes a certas autorizações de comercialização, documentação regulatória e direitos de propriedade intelectual (“PI”) relacionados à exploração do medicamento CIALIS® no Brasil, no México e na Colômbia (“Ativos-Alvo”), atualmente detido pela Eli Lilly and Company (“Lilly” ou “Vendedora”). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: Não aplicável (trata-se de aquisição de ativos). Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "[ACESSO RESTRITO]." Valor: U$ [ACESSO RESTRITO] ou R$ [ACESSO RESTRITO][5]. [ACESSO RESTRITO][6], [ACESSO RESTRITO][7], [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação foi apresentada na seguinte jurisdição: [ACESSO RESTRITO].

Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação será submetida à aprovação dos seguintes órgãos reguladores: [ACESSO RESTRITO]. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Grünenthal GmbH (“Grünenthal” ou “Compradora”) Breve descrição: De acordo com os autos, a Grünenthal é uma empresa farmacêutica familiar e independente com sede em Aachen, na Alemanha. O Grupo atua no desenvolvimento, produção e fornecimento de medicamentos e outros produtos farmacêuticos, com filiais na Europa, América Latina e nos Estados Unidos da América. Segundo as partes, no Brasil, a Grünenthal atua por meio de sua subsidiária Grünenthal do Brasil Farmacêutica Ltda., que opera na distribuição de medicamentos focados em (i) alívio de dor e (ii) saúde da mulher. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Eli Lilly and Company (“Lilly” ou “Vendedora”) Breve descrição: De acordo com os autos, a Lilly é uma empresa mundial que atua em pesquisa, desenvolvimento, produção e fornecimento de produtos farmacêuticos para uso humano. As Partes ainda afirmam que, no Brasil, a Lilly atua por meio de sua subsidiária integral, a Lilly do Brasil Ltda.

(“Lilly Brasil”), que realiza diversas atividades comerciais no país, tais como importação, distribuição e pesquisas relacionadas a produtos farmacêuticos para uso humano, bem como a prestação de serviços para terceiros ou entidades do próprio Grupo. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Fabricação de medicamentos alopáticos para uso humano VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Fabricação de medicamentos alopáticos para uso humano Dimensão Produto: Analisado sob duas perspectivas principais: (i) classificação ATC (Anatomical Therapeutic Chemical), de nível 4 (ATC4 - grupo químico), na maioria dos casos, ou nível 3 (ATC3 - grupo farmacológico), quando o ATC4 é muito restrito ou ausente; e (ii) indicação terapêutica.O Cade também já considerou uma segmentação adicional entre (i) medicamentos vendidos sob prescrição médica (RX) e (ii) medicamentos isentos de prescrição médica (over-the-counter - “OTC”), ainda que pertençam à mesma classificação ATC e sejam indicados para o tratamento das mesmas doenças; bem como outra segmentação entre (i) medicamentos comercializados no canal varejo (retail), que compreende as vendas realizadas diretamente para os clientes que comercializam o medicamento no varejo (farmácias), e (ii) medicamentos comercializados no canal hospitalar (non-retail), que compreende as vendas realizadas para hospitais, clínicas e órgãos públicos, que podem ser feitas tanto via distribuidores quanto de forma direta pelos fabricantes.

Geográfica: Nacional. Proxies market share: Variável: Volume (un.) e faturamento (R$). Fonte: IQVIA. Cenário(s) afetado(s): Nenhum. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO As Partes informaram que nenhum dos produtos fabricados e/ou distribuídos pelo Grupo Grünenthal no Brasil possui a tadalafila como seu princípio ativo e que nenhum dos medicamentos fabricados e/ou distribuídos pelo Grupo Grünenthal no Brasil são (i) indicados para o tratamento de disfunção erétil e para os sinais e sintomas de hiperplasia prostática benigna; e/ou (ii) classificadas na classe ATC4 G04BE. Ainda, esclareceram que [ACESSO RESTRITO]. Diante do informado, tem-se que, independentemente da perspectiva adotada para a definição do mercado relevante, a Operação não resulta em sobreposição horizontal ou integração vertical. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO]. Material: [ACESSO RESTRITO]. Geográfico: [ACESSO RESTRITO]. Temporal: [ACESSO RESTRITO]. Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009:

as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. X. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Esse parecer contou com a colaboração da estagiária de pós-graduação Nathália de Araújo Figueiredo. [2] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça.

§ 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [3] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando:

I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Taxa de câmbio em 09 de maio de 2025 de U$ 1 = R$ 5,6505 (fonte: Banco Central do Brasil).

[6] Vide nota de rodapé acima. [7] Vide nota de rodapé acima.