Ato de Concentração Sumário nº 08700.005640/2025-97

SEI/CADE - 1575168 - Parecer PARECER Nº: 337/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.005640/2025-97 PARTES: Petrochemical Industries Company K.S.C. e Wanhua Chemical (Yantai) Petrochemical Co. Ltd. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Neopentilglicol, acrilato de butila, óxido de propileno Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 30/05/2025 (1569028) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1571735 Formulário de Notificação Público 1569029 Restrito 1569030 Edital Número 385 (1571597) Data de publicação no DOU 05/06/2025 (1572654) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos:

casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Petrochemical Industries Company K.S.C. ("PIC" ou "Compradora"), de 25% das ações da Wanhua Chemical (Yantai) Petrochemical Co. Ltd. ("Empresa-Alvo"), atualmente detidas 100% pela Wanhua Chemical Group Co. Ltd. ("Wanhua" ou "Vendedora"). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: De acordo com os autos: art. 9º, inciso II, c/c art. 10º, inciso II, alínea “a”: casos sem aquisição de controle em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a PIC, o investimento na Empresa-Alvo faz parte de sua estratégia de expandir sua presença na Ásia, entrando em parcerias estratégicas de longo prazo.

Para o Grupo Wanhua, a Operação viabiliza a captação de investimentos ampliação contínua de sua capacidade de fabricação na costa sul do Mar de Bohai." Valor: RMB [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação será apresentada nas seguintes jurisdições: [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Petrochemical Industries Company K.S.C. ("PIC" ou "Compradora") Grupo(s) econômico(s): KPC Breve descrição: De acordo com os autos, a PIC é uma subsidiária da Kuwait Petroleum Corporation ("KPC"), que é uma empresa nacional de petróleo do Estado do Kuwait. Os negócios da KPC abrangem várias etapas da indústria de petróleo e gás, incluindo exploração, produção, refino, comercialização, varejo, petroquímicos e transporte marítimo. A Compradora informou que [ACESSO RESTRITO À PIC/KPC]. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Wanhua Chemical (Yantai) Petrochemical Co. Ltd. ("Empresa-Alvo") Grupo(s) econômico(s): Wanhua Breve descrição: De acordo com os autos, a Empresa-Alvo, com sede na China e integralmente detida pela Wanhua Chemical Group Co. Ltd.

("Wanhua"), produz e distribui produtos petroquímicos usados em uma ampla gama de aplicações, incluindo materiais de construção, eletrodomésticos, produtos de borracha, produtos petrolíferos, peças automotivas e bens de consumo. Os principais produtos vendidos a terceiros pela Empresa-Alvo mundialmente são: propileno ([ACESSO RESTRITO À ALVO/WANHUA]), PO (óxido de propileno), MTBE (éter metil-terc-butílico), TBA (álcool terc-butílico), IB (isobuteno de alta pureza), DIB (diisobuteno), NBL (n-butanol), NPG (neopentilglicol), ácido acrílico bruto, acrilato de metila, acrilato de butila, MIBK (metil isobutil cetona) e anidrido maleico. Segundo as Requerentes, a Empresa-Alvo não possui presença física fora da China e, no Brasil, tem vendas limitadas de NPG (neopentilglicol) e acrilato de butila. A Wanhua (Vendedora) é uma empresa estatal de propriedade da Comissão de Supervisão e Administração de Ativos Estatais do Governo Municipal de Yantai na China continental. A Wanhua é uma fabricante de produtos químicos inovadores e seus negócios abrangem poliuretanos, petroquímicos, produtos químicos de performance, materiais emergentes para diversas indústrias, incluindo utensílios domésticos e móveis, esportes e lazer, automóveis e transporte, construção civil, eletrônicos e eletrodomésticos, cuidados pessoais e energia “verde”. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Neopentilglicol, acrilato de butila, óxido de propileno VII.

DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos: (i) No Brasil, a Empresa-Alvo fornece os seguintes produtos petroquímicos: NPG (neopentilglicol) e acrilato de butila. (ii) O Grupo KPC (Comprador) não fornece, no Brasil ou mundialmente, nenhum dos produtos fornecidos pela Empresa-Alvo no Brasil (NPG e acrilato de butila) ou quaisquer produtos verticalmente integrados a estes. (iii) O Grupo KPC não fornece, no Brasil, nenhum dos outros produtos que a Empresa-Alvo fornece globalmente. (iv) A nível global, o Grupo KPC vende dois produtos que se sobrepõem horizontalmente aos produtos da Empresa-Alvo, a saber: (a) propileno ([ACESSO RESTRITO À ALVO/WANHUA]) e PO (óxido de propileno). No entanto, esses produtos não são vendidos nem pelo Grupo KPC nem pela Empresa-Alvo no Brasil. (v) Considerando um cenário mundial, as participações combinadas do Grupo KPC e da Empresa-Alvo nos mercados globais de propileno e PO somam menos de [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] (0% - 10%) para cada (com base nos dados da IHS e da NexantECA). (vi) Não há relações verticais entre o Grupo KPC e a Empresa-Alvo fora da China. (vii) A presença da Empresa-Alvo no Brasil e fora da China é mínima. As vendas domésticas na China totalizaram US$ [ACESSO RESTRITO À ALVO/WANHUA], o que representa [ACESSO RESTRITO À ALVO/WANHUA] de seu faturamento mundial.

No Brasil, seu faturamento totalizou US$ [ACESSO RESTRITO À ALVO/WANHUA]. Diante do exposto nos autos, tem-se que: (i) A Operação não gera sobreposições horizontais ou integrações verticais entre as atividades da Empresa-Alvo e do Grupo KPC no Brasil. (ii) No cenário mundial, a Operação gera sobreposição horizontal nos mercados de propileno e óxido de propileno, com participação conjunta inferior a [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] (0% - 10%) em ambos os mercados e, portanto, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."