Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000404/2025-84

SEI/CADE - 1619043 - Voto Ato de Concentração Ato de Concentração nº 08700.000404/2025-84 Requerentes: Navemazônia Navegação Ltda. e Waldemiro P Lustoza & Cia. Advogado(as): Ricardo Botelho, Victoria Malta Corradini, Elisa Funari e Bruno Pedrinelli e outros. Terceiros interessados: Vibra Energia S.A., Petróleo Sabba S.A. e Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. Advogado(as): José Carlos Berardo, Bruno Bastos Becker, Juliana Maia Daniel Pinheiro, Gabriel Nogueira Dias, Hermes Nereu Cardoso Oliveira, Igor Ribeiro Azevedo, Pedro Vitor Christofoletti Possignolo, Ticiana Lima e Matheus Barreto. VOTO DO RELATOR CONSELHEIRO CARLOS JACQUES VIEIRA GOMES VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO ATO DE CONCENTRAÇÃO. LEI Nº 12.529/2011. PROCEDIMENTO ORDINÁRIO. NATUREZA DA OPERAÇÃO: AQUISIÇÃO DE CONTROLE. SETORES ECONÔMICOS ENVOLVIDOS: (I) TRANSPORTE DE COMBUSTÍVEIS (INCLUINDO PETRÓLEO, DERIVADOS E BIOCOMBUSTÍVEIS) EM VIAS INTERIORES NA REGIÃO HIDROGRÁFICA AMAZÔNICA; (II) CONSTRUÇÃO E FORNECIMENTO DE EMBARCAÇÕES; (III) REFINO DE PETRÓLEO; E (IV) DISTRIBUIÇÃO DE COMBUSTÍVEIS LÍQUIDOS. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL E INTEGRAÇÃO VERTICAL. RECURSO DE TERCEIRO INTERESSADO. ELEMENTOS QUE MITIGAM RISCOS CONCORRENCIAIS. RECOMENDAÇÕES DE NÃO DISCRIMINAÇÃO E TRANSPARÊNCIA DE PREÇOS. APROVAÇÃO SEM RESTRIÇÕES. Aquisição pela Navemazônia Navegação Ltda. da integralidade das quotas da Waldemiro P Lustoza & Cia. A Operação envolve quatro mercados relevantes, com uma sobreposição horizontal e três integrações verticais.

Quanto à sobreposição horizontal, o mercado envolvido é de transporte de combustíveis em vias interiores na Região Hidrográfica Amazônica. Conclui-se que há intensa rivalidade no mercado ora sob análise, inclusive pela franja; e pela ausência de probabilidade de exercício de poder de mercado, verificado pelas condições de entrada a novos competidores no mercado de transporte, que mitigam os riscos concorrenciais decorrentes da Operação. Com relação às integrações verticais, adotou-se a Região Norte como mercado relevante geográfico para o mercado de distribuição de combustíveis líquidos. Para que não haja maiores preocupações concorrenciais oriundas da conduta da WPL no cenário pós-operação, é necessário que haja transparência na formação de preços cobrados pela WPL para o transporte de combustíveis. Cláusula de non-compete de acordo com as práticas do mercado e a jurisprudência do CADE. Aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. Sumário I. RELATÓRIO.. 3 1.1. Requerentes. 3 1.1.1. Navemazônia Navegação Ltda. 3 1.1.2. Waldemiro P. Lustoza & Cia. 4 1.2. Descrição da Operação. 4 1.3. Histórico Processual 5 II. ANÁLISE EMPREENDIDA PELA SG/CADE. 7 II.1. Sobreposição Horizontal 7 II.2. Integrações Verticais. 10 II.2.1. Integração vertical entre os mercados de (i) transporte de combustíveis em vias interiores na Região Hidrográfica Amazônica, pela WPL e pela Navemazônia, e de (ii) distribuição de combustíveis, pelo Grupo Atem.. 11 II.2.2.

Integração vertical entre os mercados de (i) transporte de combustíveis em vias interiores na Região Hidrográfica Amazônica, pela WPL e pela Navemazônia, e de (ii) construção e fornecimento de embarcações pelo Grupo Atem.. 14 II.2.3. Integração Vertical entre os mercados de (i) transporte de petróleo e de combustíveis em vias interiores na Região Hidrográfica Amazônica, pela WPL e pela Navemazônia, e de (ii) refino de petróleo da REAM, pelo Grupo Atem.. 15 III.1. Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. 15 III.2. Petróleo Sabbá S.A. 18 III.3. Vibra Energia S.A. 20 IV. ANÁLISE EMPREENDIDA PELO GABINETE 1. 22 IV.1. Ponderações quanto ao (não) conhecimento da operação. 22 IV.2. Sobreposição Horizontal 23 IV.2.1. Mercado Relevante do Produto. 23 IV.2.2. Mercado Relevante Geográfico. 25 IV.2.3. Possibilidade de exercício de poder de mercado. 27 IV.2.4. Probabilidade de exercício de poder de mercado. 28 IV.3. Integrações Verticais. 33 IV.3.1. Integração vertical entre os mercados de (i) transporte de combustíveis em vias interiores na Região Hidrográfica Amazônica, pela WPL e pela Navemazônia, e de (ii) distribuição de combustíveis, pelo Grupo Atem.. 34 IV.3.1.1. Do mercado relevante. 34 IV.3.1.1. Da possibilidade de exercício de poder de mercado oriundo das integrações verticais 37 II.3.2.

Integração vertical entre os mercados de (i) transporte de combustíveis em vias interiores na Região Hidrográfica Amazônica, pela WPL e pela Navemazônia, e de (ii) construção e fornecimento de embarcações pelo Grupo Atem.. 39 II.3.3. Integração Vertical entre os mercados de (i) transporte de petróleo e de combustíveis em vias interiores na Região Hidrográfica Amazônica, pela WPL e pela Navemazônia, e de (ii) refino de petróleo da REAM, pelo Grupo Atem.. 41 V. PRÁTICAS PARA EVITAR A DISCRIMINAÇÃO.. 44 VI. CLÁUSULA DE NON-COMPETE. 45 VI. DISPOSITIVO.. 48 voto 1. relatório Trata-se de Operação que consiste na aquisição, pela Navemazônia Navegação Ltda. (“Navemazônia” ou “Compradora”), da integralidade das quotas da Waldemiro P Lustoza & Cia. (“WPL” ou “empresa-alvo”). O Relatório do Ato de Concentração foi disponibilizado em 28.08.2025 (SEI nº 1612811), conforme previsão regimental e conta com ampla abordagem dos andamentos processuais ocorridos. 1.1. Requerentes 1.1.1. Navemazônia Navegação Ltda. A Navemazônia atua no ramo de logística de transporte fluvial de petróleo, seus derivados e biocombustíveis na região Amazônica e também na operação do terminal aquaviário da Refinaria da Amazônia (“REAM”).

A empresa faz parte do Grupo Atem (Controlador), conjunto de sociedades sob controle comum que atuam em setores verticalizados, tal como no refino de combustíveis (por meio da REAM), na distribuição de combustíveis (por meio da Atem’s Distribuidora de Petróleo S.A.), revenda de combustíveis, construção naval, entre outros. 1.1.2. Waldemiro P. Lustoza & Cia A empresa-alvo também atua no transporte fluvial de petróleo, derivados e biocombustíveis na região Amazônica. Suas quotas atualmente são detidas por membros da Família Sabbá, grupo que atua em setores variados, inclusive na distribuição de combustíveis, por meio da Petróleo Sabbá S.A. (“Petróleo Sabbá”). 1.2. Descrição da Operação Conforme narrado, por meio da Operação, a Navemazônia passará a deter a integralidade das quotas da WPL. Fonte: Elaboração própria Na perspectiva da Compradora, a Operação representa uma oportunidade de reforçar sua infraestrutura de transporte fluvial de combustíveis em vias interiores na Região Norte, uma vez que com a aquisição da WPL, terá incremento de sua capacidade instalada, passando a possuir um maior número de embarcações para este tipo de carga. Na visão da Família Sabbá, vendedores, a Operação representa uma oportunidade de capitalização mediante venda da WPL, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 1.3. Histórico Processual O Ato de Concentração foi apresentado em 10 de janeiro de 2025 (SEI 1499982) e teve seu edital publicado em 16 de janeiro de 2025 (SEI 1501968).

Em 31 de janeiro foram apresentados pedidos de habilitação de terceiros interessados por parte das empresas Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. (SEI 1509654), Petróleo Sabbá S.A. (SEI 1509660) e Vibra Energia S.A. (SEI 1509777), todas distribuidoras de combustíveis na condição de possíveis clientes da WPL. Diante dos pedidos de habilitação, por meio da Nota Técnica nº 11/2025 (SEI 1517034), a SG/Cade determinou a abertura de prazo adicional para que as empresas apresentassem documentos, pareceres e/ou estudos para comprovar os argumentos suscitados, tendo indicado informações específicas a serem complementadas. Ato contínuo, em 5 de março, as empresas que pleitearam a habilitação como terceiras interessadas complementaram seus argumentos previamente apresentados (SEI 1525529, SEI 1525642 e SEI 1525801). Sobreveio a Nota Técnica nº 18/2025 (SEI 1534638), acolhida pelo Despacho SG nº 425/2025, em que houve o deferimento dos pedidos de habilitação como terceiros interessados formulado pela Ipiranga Produtos de Petróleo S.A., Petróleo Sabbá S.A.

e Vibra Energia S.A., por considerar que “as peticionárias apresentaram aspectos pertinentes à análise concorrencial do AC em pauta, em particular no que diz respeito à definição de mercado relevante e aspectos mercadológicos que podem impactar os efeitos da Operação sobre seu ambiente competitivo, como suas características naturais, seu nível de capacidade ociosa e o impacto de padrões e certificações enquanto barreiras à entrada, entre outros”. Em seguida, a SG/Cade empreendeu teste de mercado em que foram oficiados estaleiros, conforme questionário anexado ao Ofício nº 3456/2025 (SEI 1545052); transportadores (concorrentes da Navemazônia e da WPL), conforme questionário anexado ao Ofício nº 3458/2025 (SEI 1545066); e clientes dos transportadores, conforme questionário anexado ao Ofício nº 3570/2025 (SEI 1548176). Além disso, também foram solicitados esclarecimentos adicionais às Requerentes com relação a pontos específicos do formulário de notificação (SEI 1549951), bem como enviado Ofício nº 4525/2025 à Agência Nacional de Transportes Aquaviários (SEI 1554274). Em 4 de julho de 2025 foi publicado Despacho SG nº 748/2025 que integrou os fundamentos do Parecer nº 10/2025 e decidiu pela aprovação sem restrições da Operação. Em seguida, as terceiras interessadas devidamente habilitadas interpuseram recursos em face da decisão proferida pela SG/Cade (SEI 1580969, SEI 1581367 e SEI 1581374), requerendo a sua reforma.

Diante disso, os autos foram remetidos ao Tribunal Administrativo do Cade e distribuídos à minha relatoria, conforme ata da 336ª Sessão Ordinária de Distribuição, publicada no Diário Oficial da União em 2 de julho de 2025 (SEI 1585722). Em 8 de julho de 2025 proferi Despacho Decisório nº 18/2025 (SEI 1588733), ocasião em que conheci dos recursos da Vibra Energia S.A., da Petróleo Sabbá S.A. e da Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. Além disso, intimei as Requerentes Navemazônia e WPL para, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, manifestarem-se sobre as alegações das recorrentes. O prazo concedido às Requerentes foi prorrogado por meio do Despacho Decisório nº 20/2025 (SEI 1592019). Ato contínuo, as Requerentes apresentaram contrarrazões aos recursos interpostos (SEI 1596650 e SEI 1596654). Em 27 de julho de 2025, por meio do Despacho Decisório n° 22/2025 (SEI 1596831), determinei a prorrogação do prazo de 240 (duzentos e quarenta) dias previsto no art. 88, §2º, da Lei n° 12.529/2011, em 90 (noventa) dias adicionais, nos termos do art. 88, §9º, inciso II, da Lei n° 12.529/2011. Durante a instrução no meu gabinete, realizei diversas reuniões com as Requerentes e Terceiras Interessadas, franqueando, igualmente, a oportunidade de apresentação de suas razões. A tabela abaixo resume as interações do gabinete: Tabela 1: Quadro de Reuniões do Gabinete 1 Data Interessado SEI 30/06/2025 Vibra Energia S.A. 1584160 13/08/2025 Requerentes 1606814 18/08/2025 Petróleo Sabbá S.A.

1608945 27/08/2025 Ipiranga S.A. 1614067 Fonte: Elaboração própria. II. ANÁLISE EMPREENDIDA PELA SG/CADE Antes de adentrar nos argumentos apresentados pelas terceiras interessadas, faz-se necessário retomar a análise empreendida pela SG/Cade. II.1. Sobreposição Horizontal Conforme adiantado, tanto a compradora quanto a empresa-alvo atuam no ramo de logística de transporte fluvial de petróleo, derivados e biocombustíveis na região Amazônica. A Navemazônia possui frota que abrange [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NAVEMAZÔNIA] No que se refere à capacidade de carga, a SG/Cade pontuou, tal como consta no formulário de notificação, que [ACESSO RESTRITO AO CADE À NAVEMAZÔNIA] A WPL, por sua vez, possui frota de [ACESSO RESTRITO AO CADE E WPL] Na dimensão produto, a SG/Cade definiu o mercado relevante como transporte hidroviário em vias interiores de granéis sólidos. Para tanto, tomou como base a jurisprudência do Cade, a categorização dos tipos de navegação para o deslocamento de carga e passageiros, com base na Lei nº 9.432/1997 e definições da Agência Nacional de Transportes Aquaviários (Antaq). No que se refere ao mercado relevante geográfico, a SG/Cade entendeu por defini-lo como a Região Hidrográfica da Amazônia, região em que estão localizadas as Requerentes. Para tal entendimento, a SG/Cade considerou a jurisprudência do Cade, o teste de mercado realizado e os subsídios apresentados pelas requerentes.

Na minha análise concorrencial voltarei a tal definição, já que este ponto foi expressamente impugnado pelas terceiras interessadas, pois defendem que a segmentação geográfica do mercado de transporte hidroviário em vias interiores de granéis sólidos deveria ter sido por rota-a-rota e não considerando a Bacia Hidrográfica da Amazônia como um todo. Na análise de possibilidade de exercício de poder de mercado, a SG/Cade fez a análise das participações combinadas das Requerentes entre os anos de 2020 e 2024, utilizando como proxy o volume de granéis líquidos combustíveis (em toneladas). Para verificar o share das requerentes, a SG/Cade utilizou o total do mercado com base no Painel Estatístico Aquaviário.[2] Colaciono a seguir, a tabela elaborada pelas Requerentes e reproduzida pela SG/Cade: Tabela 2: Participação das Requerentes no mercado de transporte de combustíveis por navegação interior na Região Hidrográfica Amazônica [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES] Fonte: SEI 1556078. Elaboração Requerentes Diante da participação combinada resultante da Operação ficar em [40 – 50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] , a SG/Cade passou a analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Neste ponto, a análise da SG/Cade pautou-se exclusivamente em entrada.

Ponderadas as informações trazidas pelas requerentes, as respostas apresentadas por agentes do mercado e a respostas das terceiras interessadas e da Agência Nacional de Transportes Aquaviários, a SG/Cade entendeu que a entrada no mercado de transporte fluvial é tempestiva e suficiente. Concluiu que as condições de entrada no mercado “inibem o exercício do poder de mercado das Requerentes sendo suficiente para encerrar a análise dos aspectos horizontais da operação”. A análise de entrada realizada pela SG/Cade foi impugnada pelas Terceiras Interessadas que, de modo geral, a consideraram insuficiente, principalmente por entenderem que (i) o teste de mercado realizado não contou com respostas suficientes para a análise e (ii) não foi realizada a análise de suficiência da entrada, a qual deveria levar em consideração a sazonalidade em razão das secas que impediriam que as balsas e barcaças se movimentassem carregando o mesmo volume que carregam fora do período da seca. As Terceiras Interessadas também defendem, diante da concentração no cenário pós-operação acima de 40% (quarenta por cento), que a SG/Cade deveria ter analisado a rivalidade no mercado e não somente a entrada. Portanto, considerando que a análise de entrada foi objeto de impugnação pelas Terceiras Interessadas, abordarei todos os argumentos suscitados em conjunto com a análise deste Gabinete. II.2. Integrações Verticais Na análise da SG/Cade foi pontuado que a Operação enseja relações verticais:

entre atividades de transporte de combustíveis em vias interiores na Região Hidrográfica Amazônica (desenvolvida pela WPL e pela Navemazônia) e as atividades de distribuição de combustíveis (desenvolvida pelo Grupo ATEM); entre transporte de combustíveis em vias interiores na Região Hidrográfica Amazônica (desenvolvida pela WPL e pela Navemazônia) e as atividades de construção e fornecimento de embarcações (desenvolvida pelo Grupo Atem); e entre o transporte de combustíveis em vias interiores na Região Hidrográfica Amazônica (desenvolvida pela WPL e pela Navemazônia) e as atividades de refino de petróleo da REAM (desenvolvida pelo Grupo ATEM). Passo a discorrer brevemente sobre o entendimento da SG/Cade quanto à cada uma das integrações verticais. II.2.1. Integração vertical entre os mercados de (i) transporte de combustíveis em vias interiores na Região Hidrográfica Amazônica, pela WPL e pela Navemazônia, e de (ii) distribuição de combustíveis, pelo Grupo Atem A Operação em análise reforça a integração vertical entre o transporte de combustíveis em vias interiores na Região Hidrográfica Amazônica e distribuição de combustíveis (pelo Grupo ATEM). Ou seja, a relação vertical é preexistente, já que o Grupo ATEM atua nos dois elos. Isto é, a Operação aumenta a capacidade de transporte disponível ao próprio grupo. Diante do reforço à integração vertical preexistente, a SG/Cade aponta que pode haver adoção de estratégias que culminem no fechamento de mercado, como:

(i) “transportadores de combustíveis em vias interiores verticalmente integrados passarem a atender, após a operação, exclusivamente o seu grupo econômico, reduzindo as opções de transporte aquaviário de combustíveis aos distribuidores rivais do Grupo ATEM, caracterizando o fechamento de mercado de insumos – input foreclosure”; e/ou (ii) “o grupo ATEM passar a demandar, após a operação, a totalidade de suas cargas de combustíveis aos transportadores verticalizados, deixando de contratar os transportadores rivais e reduzindo de maneira significativa as opções de clientes distribuidores desses transportadores rivais, caracterizando o fechamento de mercado de clientes – customer foreclosure”. Para a análise das hipóteses de fechamento de mercado, a SG/Cade definiu os dois mercados relacionados. No elo de transporte de combustíveis por navegação interior, conforme já definido, configura-se como transporte hidroviário em vias interiores de granéis líquidos combustíveis. Quanto ao elo da distribuição, aponta que, em casos anteriores, o mercado geográfico foi segmentado por estados. Não obstante, afirmou que o recorte estadual pode não ser suficiente para captar a dinâmica deste mercado, considerando que uma determinada base de distribuição pode atingir um raio de influência que ultrapasse os limites estaduais.

Também afirma que “é possível aventar que um agente condicione sua atuação estratégica considerando um conjunto de bases e não apenas a área de influência de uma base específica”. Diante destes argumentos, a SG/Cade entendeu que a segmentação regional, no caso, a Região Norte, seria melhor aplicável considerando as características do caso concreto. Nesse cenário, ao verificar a estrutura da oferta, a participação da Atem Distribuidora no mercado de distribuição ficou menor do que 30% entre os anos de 2019 e 2023. Portanto, segundo a metodologia do Guia V+, “este patamar indica ausência de capacidade para adoção de estratégias de fechamento”. Além disso, a SG/Cade apontou que há outros transportadores no mercado capazes de rivalizar, o que tornaria eventual tentativa de fechamento de mercado pelo Grupo Atem, com o objetivo de prejudicar transportadores, não efetiva. Em seguida, a SG/Cade afirma que esta situação pode ser visualizada no mercado na medida em que, ao longo dos anos, a WPL foi reduzindo sua atuação vinculada ao grupo Petróleo Sabbá/Raízen. Contudo, a participação da distribuidora Raízen permaneceu constante no mesmo período, de modo que “mesmo sem contar com os serviços da WPL, a Petróleo Sabbá/Raízen foi capaz de encontrar outro agente para atuar no transporte”. Prossegue a análise discorrendo sobre a atuação praticamente cativa da Navemazônia, ao prestar serviços para empresas do próprio grupo econômico: [80%-100%] em 2024 ([ACESSO RESTRITO À NAVEMAZÔNIA]).

Assim, as Requerentes argumentam que a Navemazônia não possui como objetivo competir no mercado contra outras transportadoras, mas sim atender a demanda de movimentação de combustíveis da REAM e da Atem Distribuidora – ambas do Grupo Atem. Nesse racional, as Requerentes defendem que a participação cativa da Navemazônia não poderia ser considerada nos cálculos de share, já que a empresa não figurava mais como uma opção disponível aos outros agentes demandantes do serviço de transporte. Nesse cenário, isto é, considerando apenas os serviços prestados a terceiros, a combinação de shares da Navemazônia e da WPL (proxy de volume – em toneladas) entre 2020 e 2024, não ultrapassa 20%. Nesse contexto de exclusão da demanda cativa, a Tabela 7 do parecer da SG/Cade (SEI 1568254), elaborada com base nos dados apresentados pelas Requerentes, que consideram as estimativas de frotas (painel aquaviário) e a capacidade de movimentação de cada agente, a SG/Cade aponta que a variação de HHI nos cenários pré e pós-operação é menor que 200 pontos, ficando entre [1-10] pontos, [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES], número que demonstra uma baixíssima variação de HHI. Em seguida, a SG/Cade também discorre sobre outro exercício apresentado pelas Requerentes que apresentaram estimativas quanto à capacidade estática e número de embarcações dos concorrentes da WPL e da Navemazônia).

Os dados obtidos constam na Tabela 9 do parecer da SG/Cade e nos dois cenários, número de embarcações e capacidade estática de movimentação, ficam abaixo do patamar de 30% (trinta por cento). A SG/Cade conclui que, com base nos dados apresentados, foram identificados diversos agentes com atuação na Bacia Amazônica, com frota e capacidade de movimentação relevantes. As terceiras interessadas contestam a análise da SG/Cade, conforme será observado nos tópicos seguintes e na minha análise. II.2.2. Integração vertical entre os mercados de (i) transporte de combustíveis em vias interiores na Região Hidrográfica Amazônica, pela WPL e pela Navemazônia, e de (ii) construção e fornecimento de embarcações pelo Grupo Atem A Operação também acarreta integração vertical entre a oferta dos serviços de construção e fornecimento de embarcações, pelo Grupo ATEM, e a demanda pelas empresas WPL e Navemazônia para o transporte de combustíveis em vias interiores na Região Hidrográfica da Amazônia. As Requerentes informam a empresa DMN Estaleiro integra o Grupo Atem e desenvolve atividades de construção e fornecimento de embarcações navais. Argumentam que a DMN Estaleiro é pouco expressiva, possui capacidade instalada de [ACESSO RESTRITO AO CADE E NAVEMAZÔNIA], representando cerca de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E NAVEMAZÔNIA] de capacidade instalada de processamento de aço dos quatro principais players da Região Norte.

Além disso, apresentam dados do Sindicato de Indústria Naval, Offshore e Reparos do Amazonas (“SINDNAVAL”) no sentido de indicar os 15 estaleiros com capacidade e atuações significativas na Região Hidrográfica Amazônica[4] e, ainda, argumentam que a construção destes tipos de embarcações não exige tempo e/ou esforços expressivos. Considerando a participação de mercado em patamar inferior a 30%, tem-se baixa participação de mercado com integração vertical, razão pela qual a SG/Cade concluiu pelo enquadramento no inciso IV do art. 8º da Resolução Cade nº 33/2022 e pela ausência de riscos concorrenciais relacionados a capacidade de fechamento do mercado de construção e fornecimento de embarcações para os transportadores de combustíveis em vias interiores na Região Hidrográfica Amazônica. II.2.3. Integração Vertical entre os mercados de (i) transporte de petróleo e de combustíveis em vias interiores na Região Hidrográfica Amazônica, pela WPL e pela Navemazônia, e de (ii) refino de petróleo da REAM, pelo Grupo Atem A Operação gera integração vertical entre a oferta dos serviços de transporte de petróleo e de combustíveis em vias interiores na Região Hidrográfica Amazônica, pela WPL e Navemazônia, e a demanda de petróleo pelo Grupo Atem para as atividades da Refinaria da Amazônia - REAM.

As Requerentes informaram que a REAM produz Gasolina A, Diesel, GLP, Nafta, Querosene de Aviação, Asfalto, Óleo Combustível, além de óleo leve para turbinas elétricas e óleo para geração de energia, para atendimento da demanda de todos os estados da Região Norte, com exceção do Tocantins. A refinaria possui terminal aquaviário para o atendimento de suas atividades. De início, com base nos fluxos de entrada ou produção de combustíveis para o estado do Amazonas, conforme dados da ANP para o ano de 2024, a SG/Cade afirmou que o Grupo Atem, por si só, não é capaz de prover exclusivamente a demanda por combustível da região. Além disso, a SG/Cade pontuou que a importação é fonte de rivalidade em relação aos combustíveis produzidos localmente. Com base nos argumentos expostos, a SG/Cade concluiu que a integração vertical com um agente de transporte tem pouco efeito na dinâmica de provimento de combustíveis da região, afastando as preocupações concorrenciais relacionadas à capacidade de fechamento de mercado. III. RECURSOS INTERPOSTOS PELAS TERCEIRAS INTERESSADAS Como narrado, a Ipiranga, a Vibra e a Petróleo Sabbá/Raízen apresentaram recursos em face da decisão de aprovação sem restrições da operação proferida pela SG/Cade. Diante disso, passo a resumir os argumentos apresentados. III.1. Ipiranga Produtos de Petróleo S.A.

De início, a Ipiranga aduz, preliminarmente, que a instrução realizada pela SG/Cade foi incompleta e teria contido omissões em prejuízo ao controle social por terceiros. Alegam que o Formulário de Notificação submetido pelas Requerentes apresenta diversas omissões de dados de mercado que seriam relevantes para a operação. Afirmam que o teste de mercado realizado pela SG/Cade foi incompleto, pois dada a divergência de entendimento quanto delimitação geográfica do mercado, a SG/Cade deveria ter solicitado às transportadoras os dados desagregados por rota, tendo, entretanto, solicitado os volumes transportados considerando toda a Bacia Amazônica. Destacam que houve violação ao contraditório, tendo em vista a ausência de publicidade das respostas colhidas pela SG/Cade nos testes de mercado. Ainda argumentam, preliminarmente, que os atos da SG/Cade não teriam sido adequadamente motivados, requerendo que o Tribunal Administrativo sane os pontos não suficientemente apreciados. Quanto ao mérito, questionam a definição do mercado relevante geográfico no setor de transporte hidroviário de combustíveis líquidos. Afirmam que a definição do mercado relevante geográfico não poderia ter sido referente à Bacia Hidrográfica Amazônica como um todo, mas sim de forma desagregada por rotas, isto é, por pares de origem-destino. Apresentam este entendimento com base em duas principais razões:

(i) inexistência de substituição entre rotas sob a ótica da demanda e (ii) substituição limitada pela oferta. Quanto ao primeiro ponto, argumentam que não há espaço para deslocamento da demanda entre diferentes rotas, pois as escolhas de origens e destinos pela distribuidora decorre de fatores estruturais anteriores à contratação do transporte, o que revelaria a inexistência de substituição efetiva entre rotas sob a ótica da demanda. Quanto à substituição limitada pela oferta argumentam não há disponibilidade de ativos nas empresas atuantes, o que limitaria a mobilidade entre rotas. Afirmam que toda a frota de determinada empresa estiver contratada, seria necessário adquirir novos ativos, “o que tornaria a resposta da oferta inevitavelmente lenta e dispendiosa, sobretudo diante da inexistência de capacidade ociosa de estaleiros”. Além disso, afirma que o número de balsas e barcaças de cada empresa evidenciaria que poucas seriam capazes de oferecer, com regularidade e previsibilidade um serviço integralizado em todas as rotas da Bacia Amazônica. Ainda alegam que restrições técnicas associadas às características físicas dos cursos d’água, tal como as profundidades dos rios, especialmente na seca, também limitariam a substituição entre rotas pela ótica da oferta. Também apontam que há diferenças quanto à exigência de certificação de vetting a depender do terminal.

Miritituba e Santarém exigem a certificação e tal fato impactaria as transportadoras que não possuem a certificação de operar nos terminais. Prosseguem afirmando que o reforço à integração vertical no transporte impacta no aumento de poder de mercado do Grupo Atem no refino, por meio da REMAN. Afirmam que ocorrerão aumentos no preço do transporte, dada a retirada da capacidade da WPL no mercado, o que ampliaria o custo total de suprimento das distribuidoras não integradas e abriria espaço para a REMAN elevar seus preços até o limite da nova referência. Afirmam que o parecer da SG/Cade é contraditório em relação ao AC nº 08700.006512/2021-37, no qual o Cade reconheceu que “a REMAN detém poder de mercado, que as distribuidoras da Região Norte são altamente dependentes de seu fornecimento e que inexistem alternativas logísticas equivalentes”. No entender da terceira interessada, a SG/Cade teria desconsiderado o precedente, “sem apontar qualquer fato novo que o tenha superado”. Afirma que a REMAN já exerce hoje, poder de mercado “que impacta preços, eleva custos de concorrentes, prejudica a consumidor e confere ao Grupo ATEM um colchão competitivo artificial em todos os elos da cadeia”. No que se refere à análise de entrada, afirma que a SG/Cade não teria analisado o requisito da suficiência, tendo abordado somente a tempestividade e a probabilidade.

Argumentam que para mitigar o risco de fechamento de mercado, para que uma entrada fosse considerada suficiente, deveria envolver empresa com a mesma capacidade da WPL. No que se refere à tempestividade, em que pesa a SG/Cade ter realizado a análise, argumenta que a entrada seria tempestiva, pois para restabelecer a frota retirada pela WPL, o tempo de construção das embarcações e para a obtenção de licenças, superaria, em muito, o prazo de 2 (dois) anos. Ademais, quanto ao requisito da probabilidade, argumenta que da lista com empresas autorizadas a entrar no mercado apresentada pelas Requerentes, na prática, apenas 12 (doze) empresas efetivamente entraram no mercado. Contudo, argumentam que referidas entradas não poderiam ser consideradas suficientes, “aptas a compensar em termos de oferta a saída da WPL, com sua frota de 29 balsas/barcaças e TBP total de 65.192 toneladas”. Discorre quanto ao impacto da seca na capacidade de fechamento de insumos. Afirma que no período da seca, há um menor número de embarcações navegáveis, em conjunto com uma menor capacidade média dessas embarcações. Afirma que a seca não atinge igualmente todas as empresas, já que aquelas com maior TBP, isto é, maior calado médio, possuem menor flexibilidade para operar em rotas mais afetadas pelo período da seca.

Defende que a relação contratual anterior entre o Grupo Atem e a WPL não mitiga os riscos da operação e “reforça o potencial de dano decorrente da sua conversão em integração estrutural definitiva”. Por fim, a Ipiranga defende a necessidade de adoção de segmentação estadual para o mercado de distribuição de combustíveis e não regional tal como adotado pela SG/Cade neste caso, uma vez que “a jurisprudência consolidada do Cade parte da premissa de que o mercado de distribuição de combustíveis possui dimensão estadual, dada a coincidência entre a logística das distribuidoras e as fronteiras dos entes federativos”. III.2. Petróleo Sabbá S.A. Inicialmente, no que se refere à Petróleo Sabbá, é importante suscitar que esta é integrante do grupo econômico da Família Sabbá, assim como a Requerente WPL. Nesse sentido, como bem alinhado no Parecer n° 10/2025 (SEI n° 1568254), a Petróleo Sabbá é o veículo de atuação da Petróleo Raízen S.A. na região da presente operação. A Raízen detém 80% da participação acionária da Petróleo Sabbá, sendo os 20% restantes detidos pela IB Sabbá S.A. Por esta razão societária que a Petróleo Sabbá foi admitida como terceiro interessado neste ato de concentração. Quanto ao mérito, em primeiro plano, a Petróleo Sabbá suscita a insuficiência do teste de mercado realizado pela SG/Cade, tendo em vista que de 32 (trinta e dois) ofícios enviados, apenas 5 (cinco) apresentaram resposta, sendo 3 (três) transportadoras, 1 (um) cliente e 1 (um) estaleiro.

Nesse sentido, o teste deveria ser considerado como absolutamente inconclusivo. Argumentam que o elemento central utilizado pela SG/Cade para autorizar a operação, foi a análise de entrada, entretanto, tal análise foi feita de forma incompleta e imprecisa. Esclarecem que houve uma imprecisão sobre a questão do “vetting” de ser uma barreira à entrada. Porém, na realidade, trata-se de um processo de avaliação e inspeção de navios e barcaças, com o objetivo de garantir a segurança operacional durante o transporte, sendo realizado por diversos players internacionais da indústria, de forma complementar e suplementar à regulamentação brasileira. Devendo ser levado em consideração apenas ao avaliar uma efetiva possibilidade de desvio da demanda para fornecedores alternativos, em caso de exclusão da WPL do mercado. Quanto à tempestividade da entrada, suscitam que a análise está eivada de dois vícios: (i) a avaliação é baseada exclusivamente em apenas 4 (quatro) respostas do teste de mercado, que, sequer, apontam no mesmo sentido e (ii) a própria contabilização do tempo supostamente necessário para efetivar a entrada parece estar equivocada. Afirmam, em suma, que a contabilização do tempo necessário para a entrada está equivocada e, em qualquer prazo, o período seria superior ao prazo de 2 (dois) anos previsto no Guia H, logo, intempestiva a entrada no mercado de transporte de combustíveis me vias interiores.

No que se refere à probabilidade, entendem não ser possível atestar de forma conclusiva a probabilidade de entrada no caso concreto, por falta de instrução. Atestam que a SG não tece qualquer análise sobre a suficiência da entrada, e ainda, em relação às exigências legais e regulatórias não houve qualquer desenvolvimento ou detalhamento sobre a motivação que levou a SG a concluir pela ausência de barreiras legais/regulatórias significativas. Demonstram discordância com a análise da SG no que se tange à ausência injustificada de uma análise de rivalidade, para isto, apresentam a inexistência de capacidade ociosa no mercado de transporte de combustíveis, por meio de um estudo realizado. Em convergência com o que foi suscitado pela Ipiranga, entendem que a SG fez uma avaliação inapropriada das participações de mercado, pois ao avaliar a participação no mercado verticalmente relacionado de distribuição de combustíveis, foi utilizada a Região Norte como dimensão geográfica, o que convenientemente diluiu a participação do Grupo Atem para aproximadamente 14%. Afirmam que a ocorreu uma interpretação equivocada na ausência de risco de fechamento de mercado, em razão da redução da participação da Petróleo Sabbá nos serviços prestados pela WLP.

Porém, alega a Recorrente que, na realidade, a Petróleo Sabbá se viu obrigada a reduzir gradativamente o volume transportado com a WPL, pelo estreitamento da relação comercial desta com a Atem, sendo um movimento de aceleração da estratégia do Grupo Atem de deixar que a capacidade da WPL esteja totalmente indisponível para a Raízen e outras distribuidoras. Alegam que a SG foi omissa em relação a diversas preocupações apresentadas ao longo da instrução acerca dos comportamentos anticompetitivos do Grupo Atem, principalmente na análise da integração vertical. Suscitam que para analisar a presente operação deve ser levado em consideração o ACC celebrado com o CADE, na operação de aquisição da Refinaria de Manaus pelo Grupo Atem. Isso, pois, boa parte das obrigações do ACC não estão sendo cumpridas, o que faz com que a relação vertical decorrente da aquisição da WPL ganhe ainda mais relevância na análise do presente ato de concentração, tais como: (i) dificuldades de acesso aos produtos da Refinaria de Manaus; (ii) sobrepreço; (iii) dificuldades para estabelecimento de conexão com o TUP Reman; e (iv) os benefícios fiscais exclusivos do Grupo Atem na Região Norte.

Ademais, para reforçar as denúncias de descumprimento do ACC celebrado, em 26.05.2025, o Ministro de Minas e Energia encaminhou ao CADE o Ofício nº 244/2025/GM-MME acerca da “formação e evolução dos preços de gasolina e óleo diesel ao longo da cadeia de abastecimento de combustíveis no Brasil, entre maio de 2019 e março de 2025”, denunciando comportamentos anticompetitivos do Grupo Atem. Nesse sentido, concluem que a aquisição da WPL pelo Grupo Atem seria o “ato final” para prejudicar e elevar custos de rivais, não havendo motivo legítimo para a aprovação da operação. III.3. Vibra Energia S.A. Em primeiro plano, a Vibra Energia S.A. alega que a definição de mercado relevante geográfico apresentada pelas Requerentes é excessivamente simplista e não reflete as especificidades do transporte fluvial na Bacia Amazônica, é equivocada pois assume que qualquer operador de transporte fluvial concorre diretamente com todos os demais, independentemente das características do trecho específico em que atua. Afirmam que para que a análise concorrencial seja precisa, é imprescindível que a definição do mercado relevante geográfico seja revisada com maior rigor técnico e submetida a uma avaliação mais aprofundada.

Alegam que a consolidação da refinaria (REAM) com uma empresa de transporte fluvial pode gerar restrições estratégicas ao acesso à infraestrutura essencial, de modo que, o argumento de que o transporte fluvial representa uma parcela reduzida das vendas da refinaria não é suficiente para descartar sua relevância concorrencial. Suscitam que dois aspectos fundamentais foram negligenciados na notificação: (i) a interação entre o calado das embarcações e sazonalidade das chuvas, de um lado, e (ii) a influência de certificações internacionais sobre a competitividade, do outro (veeting). No que se refere aos padrões internacionais e certificações, a Vibra Energia ressalta o veeting, que são padrões internacionais de segurança e certificação, tal como o SIRE (Ship Inspection Report Programme). Esses padrões rigorosos são para manter a segurança operacional, a integridade das embarcações e a qualificação das tripulações, sendo adotada por grandes empresas que operam no setor de transporte marítimo e fluvial. A exigência dessa certificação se dá por clientes estratégicos, podendo representar uma barreira adicional à entrada ou à expansão de agentes no mercado de transporte, de modo que, armadores que não possuem o vetting podem enfrentar dificuldades para competir de forma efetiva, mesmo que tecnicamente tenham a capacidade de transporte.

Ressaltam que a WPL é um dos poucos agentes com esse tipo de certificação, sendo certo que a análise concorrencial não pode desconsiderar tal impacto. Informam que a ausência de considerações sobre calado, sazonalidade e certificações internacionais compromete a precisão do cálculo da participação de mercado na notificação apresentada. Nesse sentido, destacam que as Requerentes detêm infraestrutura adequada, capacidade para operar em todas as condições sazonais e certificações reconhecidas internacionalmente possuindo uma vantagem competitiva desproporcional, que não é refletida nos números brutos de participação de mercado. A Vibra suscita preocupações acerca do acesso a informações concorrencialmente sensíveis, tendo em vista que o Grupo Atem se posiciona não apenas como um transportador dominante na região Norte, mas também como um agente com cada vez mais acesso privilegiado a dados estratégicos das distribuidoras concorrentes. Por fim, concluem que a aquisição da WPL pela Navemazônia, controlada pelo Grupo ATEM, intensifica ainda mais a estrutura de integração vertical, elevando o nível de dependência dos concorrentes em relação a este grupo. Com o controle sobre o refino, a infraestrutura portuária, a distribuição e, agora, um poder ainda maior sobre o transporte fluvial, o Grupo ATEM poderá limitar ainda mais o acesso de terceiros à cadeia de combustíveis na região. IV.

ANÁLISE EMPREENDIDA PELO GABINETE 1 Após a distribuição do processo à minha relatoria, meu gabinete procedeu com alguns atos instrutórios adicionais, conforme destacado no relatório. Prezando pela publicidade dos atos da Administração Pública, toda informação obtida foi utilizada neste voto, respeitando a prática de tarjar os dados sensíveis e de acesso restrito. Aproveito, neste momento, para abordar dois pontos levantados pelas terceiras interessadas: o suposto descumprimento do ACC celebrado no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.006512/2021-37 e a falta de considerações sobre o envio do Ofício 244/2025 pelo Ministério de Minas e Energia ao Cade. Quanto ao primeiro tema, ressalto que não cabe ao Tribunal, no bojo de um ato de concentração, deliberar sobre descumprimento de ACC assinado em outra operação. Há um rito específico que deve ser seguido, assegurando o contraditório e ampla defesa aos envolvidos. Quanto ao segundo tema, ressalto que houve sim resposta ao ofício enviado pelo Ministério de Minas e Energia. Tal resposta veio por meio da Portaria Cade n. 379, de 21 de julho de 2025, assinada pelo Presidente Gustavo Augusto Freitas de Lima. IV.1. Ponderações quanto ao (não) conhecimento da operação Antes de adentrar ao mérito da operação, faço algumas considerações sobre o conhecimento da operação. A WPL é uma empresa detida 100% por membros da Família Sabbá. A Navemazônia é detida 100% pelo Grupo Atem.

A Família Sabbá possui participações societárias em diversos empreendimentos, incluindo 20% na Petróleo Sabbá, por meio do veículo I.B. Sabbá. Os restantes 80% são detidos pela Raízen. Há, contudo, pelo menos um sócio comum na Petróleo Sabbá e WPL: o Sr. Isaac Ben Moisés Sabbá, o qual consta como acionista em ambas as empresas. Esta participação em comum foi o suficiente para as Requerentes entenderem que WPL e Petróleo Sabbá fazem parte do mesmo grupo econômico para fins de cumprimento do requisito de faturamento previsto no art. 88 da Lei n. 12.529/2011. Entendo que aqui poderia haver uma discussão sobre a real necessidade de notificação obrigatória deste ato de concentração. Considerando que o faturamento da WPL ultrapassa o patamar de 75 milhões de reais somente quando se considera a WPL parte do grupo econômico da Petróleo Sabbá, é necessário verificar qual seria o liame societário que uniria as duas empresas em um mesmo grupo econômico. Tal ligação societária estaria na pessoa do Sr. Isaac Ben Moisés Sabbá. Assim, para verificar a formação do grupo econômico seria necessário verificar a participação do Sr. Isaac Sabbá na WPL e Petróleo Sabbá. Contudo, tal informação não consta dos autos. Da mesma forma, nunca foi argumentado pelas Requerentes a operação não deveria ser conhecida em razão da ausência de faturamento mínimo do grupo econômico alvo. O Parecer n° 10/2025 da SG também não tece maiores comentários sobre o conhecimento da operação.

Menciono esta situação aqui somente para esclarecer qualquer dúvida quanto à participação da Petróleo Sabbá como terceira interessada neste ato de concentração. De fato, temos uma situação sui generis aqui, em que a terceira interessada faz parte do grupo econômico da target, ainda que simbolicamente. Ademais, a presente discussão sobre controle somente evidencia a importância do tema na prática do Cade. Trata-se de tema que está em importante evolução, conforme se nota a partir da decisão em Jusbrasil/Digesto[5]. Somente com a reforma da Resolução n. 33/2022 teremos uma resposta definitiva sobre os novos parâmetros para delimitação de grupo econômico para fins de notificação. IV.2. Sobreposição Horizontal IV.2.1. Mercado Relevante do Produto Conforme adiantado, tanto a Navemazônia, compradora, quanto a WPL, empresa-alvo, atuam no transporte fluvial de derivados de petróleo, biocombustíveis e suas misturas em vias interiores na Bacia Hidrográfica Amazônica. Para a definição do mercado relevante do produto, de início, a Superintendência-Geral apontou que o mercado de transporte de carga é discriminado de acordo com o modal utilizado – seja aéreo, rodoviário ou hidroviário[6]. No que se refere ao modal hidroviário, a Lei nº 9.432/1997[7], apresenta as categorias quanto aos tipos de navegação para o deslocamento de carga e passageiros, considerando (i) seus portos de embarque e desembarque e (ii) a via aquaviária utilizada.

O tipo de embarcação a ser utilizado depende da via aquaviária em que irá operar, já que as embarcações a serem utilizadas em cada mercado de transporte devem ser projetadas com base em características para operar no mercado. Nesse sentido, para operar em vias interiores – tal como as Requerentes, são necessárias embarcações aptas a navegar em rios e regiões com baixo calado, com capacidades totais de 4.000 a 4.500m³. Nos documentos apresentados pelas terceiras interessadas no momento da habilitação, defenderam que os volumes transportados via cabotagem e longo curso deveriam ser incluídos no mercado relevante. Porém, as Requerentes informaram que “a WPL e suas concorrentes não estão habilitadas – nem possuem estrutura para prestar tais serviços, por não operarem navios-tanque ou balsas oceânicas”.[8] É dizer, deve ser considerada a via hidrográfica utilizada para o cômputo do volume, dado as especificidades técnicas e autorizações específicas para cada ambiente físico e tipo de embarcação a ser utilizada.

Nesse sentido, como bem apontado pela SG/Cade, há que se concordar com as Requerentes no sentido que “os volumes transportados por cabotagem e longo curso (ainda que eventualmente adentram em vias interiores) não concorrem diretamente com os volumes movimentados pela navegação interior, representando fluxos logísticos com dinâmicas operacionais e concorrenciais distintas (...)”.[9] No que se refere ao tipo de carga transportada, conforme jurisprudência recente, há que se destacar que o: “mercado de armazenagem de carga é usualmente definido nos precedentes do CADE, na dimensão produto, de forma segmentada por tipo de carga operada (sólida, sólida de origem vegetal, líquida, produtos florestais, carga geral e contêineres), tendo em vista que há diferenças sensíveis em termos de manuseio, movimentação e armazenagem dos diversos tipos de cargas”. (Vide Parecer nº 161/2024, Ato de Concentração nº 08700.002037/2024-72). Os tipos de embarcações em análise atuam no transporte de granéis líquidos e, para tanto, possuem requisitos legais e operacionais específicos para executar o serviço. Ademais, considerando procedentes desta Autoridade Concorrencial, “as embarcações aptas a atuar neste segmento são igualmente capazes de transportar combustíveis classificados como produtos claros e escuros, incluindo petróleo, derivados de petróleo (óleo diesel, gasolina A, óleo combustível, diesel marítimo, querosene de aviação – ‘QAV’, asfalto e nafta) e biocombustíveis (etanol e biodiesel)”.

Diante dos fatos narrados, o mercado relevante foi definido como transporte hidroviário em vias interiores de granéis líquidos combustíveis. Adoto a definição da SG/Cade e não aprofundarei quaisquer pontos adicionais dado que não houve impugnação quanto à definição do mercado relevante do produto por parte das terceiras interessadas. IV.2.2. Mercado Relevante Geográfico A SG/Cade definiu o mercado relevante geográfico como Região Hidrográfica Amazônica, considerando “as peculiaridades do transporte aquaviário de carga em vias interiores, definição e diferenças entre Bacias e Regiões Hidrográficas, e as contribuições específicas ao tema das Requerentes, terceiras interessadas e outros agentes de mercado”. As Requerentes defenderam uma definição geográfica do mercado relevante considerando a Bacia Amazônica, com base na argumentação de que a Navemazônia e a WPL possuem autorização da Agência Nacional do Petróleo (“ANP”). Argumentam que a Antaq segmenta os dados de transporte de combustíveis por região hidrográfica, sendo uma delas a Bacia Amazônica. De outro lado, as terceiras interessadas impugnam a definição geográfica defendida pelas Requerentes e adotada pela SG/Cade.

Conforme já adiantado, as terceiras interessadas entendem que a definição geográfica mais adequada seria a segmentação por rotas individualizadas, considerando pares de origem-destino, por entenderem que cada rota possui características distintas que não permitem a substitutibilidade entre si, considerando (i) precificação altamente diferenciada dos serviços de transporte em diferentes rotas; (ii) oferta de serviços pelas principais transportadoras ser diferenciada e limitada a apenas algumas rotas e (iii) especificidades técnicas e logísticas das distribuidoras. Diante das argumentações trazidas pelas terceiras interessadas, faz-se necessário abordar o funcionamento do mercado. A esse respeito, a SG/Cade oficiou a Antaq no sentido de verificar se as transportadoras fluviais de combustíveis atuam com rotas fixas ou previamente definidas. Em resposta, a Antaq esclareceu (SEI 1565191): “(...) efetivamente, a autorização para o transporte longitudinal de cargas regulada pela Resolução ANTAQ nº 1.558/2009 é concedida por região hidrográfica. A definição das rotas é discricionária à empresa de navegação, dependendo da disponibilidade de cargas. Dessa forma, a Antaq não possui controle prévio sobre as rotas adotadas pelas empresas de transporte. Ademais, o artigo 43, inciso II, da Lei nº 10.233/2001 estabelece que a autorização para o transporte aquaviário deve ocorrer em um ambiente de livre e aberta competição”. (grifado).

As concorrentes oficiadas no teste de mercado corroboram a resposta da Agência Reguladora. Veja-se as respostas das concorrentes: “(...). A empresa mantém flexibilidade para atender outras rotas navegáveis e economicamente viáveis, seja de forma esporádica ou regular, conforme oportunidades comerciais ou necessidades específicas dos clientes. [...] a Companhia de Navegação da Amazônia (CNA) possui interesse estratégico na expansão de sua atuação para novos mercados, especialmente em cenários onde se identifiquem oportunidades decorrentes do aumento da demanda ou da retração da oferta causada pela saída de competidores”. (Companhia de Navegação da Amazônia, SEI 1555052) “Para cada nova oportunidade de negócio elaboramos uma análise crítica de tudo que envolve a operação orçada pela CIA distribuidora com o objetivo de entender se a oportunidade e ou não interessante para nosso CIA”. (Oziel Mustafa dos Santos, SEI 1555054). “A empresa atua em toda a Região Norte do Brasil e também no Peru. A definição das rotas depende de fatores como concorrência, preços do barril de petróleo e estrutura logística dos clientes” (Edlopes Transportes, SEI 1554065). “Como estratégia para otimizar resultados de desempenho logísticos, os ativos são alocados em fluxos onde há melhor possibilidade de sinergia no atendimento de demandas comerciais, ou seja, onde é possivel o melhor aproveitamento na dinâmica de realocação de ativos e recursos humanos para a prestação de serviço”.

(Transdourada Navegação, SEI 1555053). Pelas respostas da Antaq e das transportadoras concorrentes verifica-se que há substitutibilidade entre as rotas, ainda que o mercado seja formado por diferentes rotas. Dessa forma, como bem asseverou a SG/Cade: “91. Assim, uma pretensa agregação das rotas aquaviárias da Bacia Amazônica num mesmo mercado relevante não ocorreria, como sugeriram as terceiras interessadas, devido à uma suposta substitutibilidade entre elas, tampouco somente quando determinadas rotas apresentam características semelhantes de navegabilidade, mas sim quando, no caso de um pequeno, porém significativo e não transitório aumento de preço, pelas incumbentes, do serviço de movimentação de carga prestado em uma delas, os usuários/clientes que o utilizam têm, em princípio, a possibilidade de transferir sua demanda para transportadoras que ainda não atuam naquela rota, a ponto de tornarem tal elevação de preços não lucrativa”. [...] 93.

No caso em questão, o entendimento obtido por meio das contribuições do órgão regulador e das transportadoras que atuam na região, reproduzidas acima, foi, propriamente, de que, não obstante o mercado em questão ser constituído por diferentes rotas de transporte, cada qual, como apontado pelas terceiras interessadas, com características próprias e variada atratividade comercial, as diferentes transportadoras têm, sim, a liberdade de atuar em qualquer uma delas, podendo os consumidores de seus serviços, em princípio, contratar concorrentes caso se vejam obrigados por uma ou várias delas a pagar preços acima do equilíbrio de mercado pelo serviço contratado”. (grifada). Com base nos fundamentos indicados, entendo que a segmentação geográfica deve ser a mesma acolhida pela SG/Cade, qual seja, a Região Geográfica Amazônica. IV.2.3. Possibilidade de exercício de poder de mercado O passo seguinte à definição de mercado relevante durante a análise de atos de concentração é buscar avaliar se, em decorrência da operação ora sob análise, haverá a possibilidade de exercício de poder de mercado nos mercados relevantes afetados pelo ato de concentração. Para aferir a possibilidade de exercício de poder de mercado, antes de tudo é necessário verificar se haverá poder de mercado no cenário pós-operação. Conforme preceitua o art. 36, §2º, detém posição dominante quem for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou controlar 20% do mercado relevante.

Nesse sentido, cito recente voto da lavra do Conselheiro Diogo Thomson de Andrade[10], o qual faz importantes ponderações sobre a configuração de poder de mercado: 307. Este ponto é, aliás, reforçado pela própria redação do §2º do art. 36 da Lei nº 12.529/2011, em que o legislador, de modo perspicaz, deixa claro que não se trata da adoção de uma regra estrutural rígida como critério exclusivo, ainda que esta exista, mas sim da possibilidade de decisão pela adoção de um conceito mais amplo de poder de mercado – ligado justamente à capacidade de uma empresa de, individual ou coletivamente, alterar as condições concorrenciais do mercado. Tal capacidade decorre da complexidade das relações contratuais e das dinâmicas mercadológicas específicas, que muitas vezes revelam o exercício concreto de poder de mercado mesmo na ausência de um patamar estrutural formal superior a 20%. Por conseguinte, é fundamental não confundir poder de mercado como única e exclusivamente traduzido por participações de mercado. Tem-se, portanto, que o patamar de 20% de participação de mercado é apenas uma proxy de poder de mercado – e não uma condição necessária. De acordo com a Tabela 2 do Parecer da SG, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Nesse cenário, a alta participação de mercado das Requerentes no cenário pós-operação seria suficiente para ensejar preocupações concorrenciais sobre a possibilidade de exercício de poder de mercado. IV.2.4.

Probabilidade de exercício de poder de mercado Uma vez estabelecida a possibilidade, deve-se verificar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Para tanto, é necessário verificar se há elementos mitigadores dos incentivos para que a empresa detentora do poder de mercado o utilize de forma abusiva. Primeiramente, deve-se proceder com a análise do potencial de entrada de novos agentes econômicos no mercado relevante afetado pela operação. A avaliação das barreiras à entrada em um mercado tem como objetivo a possibilidade de novos entrantes no mercado capturarem demanda desviada do incumbente. De acordo com Viscusi, Vernon e Harrington Jr.: Entry conditions are important for two reasons. First, the number of active firms is partially determined by the cost of entry as well as other factors like economies of scale. Thus, entry conditions play an important role in determining concentration. Second, entry conditions determine the extent of potential competition. It is generally believed that a credible threat of entry will induce active firms to compete vigorously. If they do not, so that the industry has a high price-cost margin, entry will take place and drive price down.[11] Entradas são, portanto, elemento crucial para afastar o incentivo de exercício de poder de mercado pelo incumbente. É isto que se passa a analisar agora. IV.2.4.1. Análise de entrada A análise de entrada foi empreendida pela SG no tópico 6.1.3.1.1. de sua Nota Técnica.

De início, a SG faz uma minuciosa apreciação de uma característica muito específica do mercado sob análise: a existência de uma certificação para embarcações chamada de vetting. Tal ponto foi levantado pelas Terceiras Interessadas em diversas ocasiões. De acordo com informações prestadas pelas Requerentes (SEI 1596650), “o vetting consiste em certificação privada e discricionária, sem previsão na legislação ou regulação do setor.” Assim, não haveria o que se falar do vetting como barreira à entrada. Em sua análise, a SG adotou o entendimento de que o fato do vetting ser uma certificação privada, sem caráter de essencialidade para a prestação do serviço, não haveria como considerar seus impactos à concorrência. In verbis: 123. Na presente análise, entende-se que não há como, a princípio, justificar a integração de certificações internacionais sem obrigatoriedade legal, como o vetting, ou do prazo para a conclusão de processos internos de homologação de fornecedores à análise do impacto de uma operação sobre a concorrência. Não se desconhece a razoabilidade da exigência das certificações, contudo entende-se que existem agentes que condicionam suas contratações a outras condicionantes. A exigência de operação somente com transportadoras com vetting é uma estratégia discricionária da distribuidora e/ou transportadora.

Nesse sentido, estou de acordo com as considerações da SG no sentido de que o vetting não seria uma barreira à entrada, dado que não se trata de certificação indispensável para a prestação do serviço pelos agentes econômicos. Em verdade, quando muito, seria um importante diferencial competitivo, mas não algo capaz de obstar a entrada de novos agentes econômicos. Superada tal questão, deve a analisar de entrada verificar os requisitos de tempestividade, probabilidade e suficiência. Sobre tempestividade, é sabido que o Guia H estabelece um parâmetro de dois anos para a entrada em funcionamento do novo agente econômico. Dentro deste período estão contemplados os trâmites necessários para obtenção de licenciamentos e autorizações necessárias para funcionamento. Para analisar o tempo de entrada de um agente econômico no mercado sob análise, a SG procedeu com extenso teste de mercado. De acordo com as respostas obtidas, estimou-se uma média de 18 meses pra obter a documentação exigida para operar no mercado. Dessa forma, estaria preenchido o requisito de tempestividade. Importante suscitar que a Transpetro do Grupo Petrobrás, é um exemplo recente e concreto da viabilidade de entrada nesse setor de forma tempestiva (prazo inferior a 2 anos), tendo em vista a licitação n° 7004461915, para aquisição de 44 (quarenta e quatro) embarcações até o ano de 2026, conforme amplamente divulgado pela mídia.[12] Em seguida, a SG versa sobre a suficiência do potencial entrante.

No mercado relevante sob análise, a suficiência de um novo entrante tem como principal variável competitiva a capacidade (volume) disponível para transporte de combustíveis. O raciocínio aqui é claro: só haverá pressão competitiva no incumbente se o entrante for capaz de capturar o desvio de demanda decorrente do abuso de posição dominante. Sobre qual seria o volume mínimo suficiente, a SG asseverou: 129. [...] Neste sentido, a observação [...] sugere que a estimativa da Companhia de Navegação da Amazônia de que “[p]ara novos entrantes sem ativos nem histórico operacional na região, a viabilidade comercial exige uma estrutura mínima inicial composta por pelo menos 2 empurradores e 4 balsas tanque, totalizando capacidade superior a 12.000m³” seria aderente às demais informações obtidas em sede de instrução. Estabelecido o volume mínimo necessário para entrar no mercado, cumpria agora verificar em quanto tempo o entrante teria acesso aos ativos (empurradores e balsas) necessários para iniciar sua operação. O teste de mercado conduzido pela SG demonstrou que o prazo mínimo para entrega de uma balsa para transporte seria estimado, de maneira conservadora, em dez meses. Com este dado, a SG concluiu que, 134.

Destarte, assumindo-se, com base nessas várias contribuições dos agentes inquiridos na instrução, como suficiente e conservador um prazo médio de dez meses para a construção de balsas de transporte de granéis líquidos combustíveis com capacidade de 3.000 a 4.000 m³, podendo uma série delas ser entregue a cada 50 dias a partir da entrega anterior, e 24 meses para a construção de dois empurradores, tem-se que uma frota de dois empurradores e quatro balsas, com capacidade total de 12.000 m³ - ora suposta ser a escala mínima para que um novo entrante seja comercialmente viável – seria igual dois anos. Dessa forma, entendo estar preenchido o critério de suficiência da entrada. Por fim, passa-se a verificar a probabilidade da entrada. Neste ponto, a SG verificou, junto a dados disponibilizados pela ANP, que houve um número expressivo de agentes econômicos que obtiveram autorização para atuar no transporte de combustíveis na Bacia Amazônica nos anos de 2023 e 2024. E, apesar das autorizações que foram expedidas, não foram constatadas entradas efetivas no mercado, de modo que a probabilidade de entrada se presume em razão da tempestividade e suficiência, aliada aos investimentos iniciais não vultosos em razão da dimensão de escala mínima viável não ser considerável. Nesse cenário, esse Gabinete procedeu, em instrução complementar, a coleta de dados para a análise de rivalidade no mercado, a fim concluir a análise de sobre a probabilidade de exercício abusivo de poder de mercado.

IV.2.4.2. Análise de rivalidade A Superintendência-Geral, em sua análise do presente ato de concentração, não continuou a análise da probabilidade de poder de mercado para o estágio de rivalidade. Entendo que, para fins de completude do escrutínio desta operação, é relevante perscrutar com mais detalhes sobre a rivalidade no mercado. Com base em dados da Agência Nacional de Transportes Aquaviários disponíveis nos autos, foi possível calcular as participações de mercado das Requerentes e de seus concorrentes de maneira segregada, com mais precisão. Analisou-se também os índices HHI antes e depois da operação. Os achados estão resumidos na tabela abaixo: Tabela 2: Estrutura de Mercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração própria Como se observa, embora a participação de mercado conjunta das Requerentes supere o patamar de 20%, o índice HHI de 2024 corresponde a [900-1000] pontos [ACESSO RESTRITO AO CADE], com delta de [100 < ΔHHI < 300] [ACESSO RESTRITO AO CADE] no cenário antes e depois da operação. Conforme preconiza o Guia H, pontuações inferiores a 1500 pontos são classificadas como mercados pouco concentrados. Ademais, a evolução recente do HHI não indica uma tendência de crescimento da concentração de mercado. As medidas de concentração acima e a estrutura geral do mercado sugerem que a denominada “franja de mercado” (isto é, os ofertantes de menor porte) não deve ser desprezada na análise de rivalidade do mercado.

Observa-se que a quantidade de agentes econômicos com fatia inferior a 5% corresponde a cerca de [35-45] empresas [ACESSO RESTRITO AO CADE] , número que se mantém constante ao longo dos três anos analisados. Em 2024, contam-se [ACESSO RESTRITO AO CADE] Sobre a estrutura de mercado utilizado, é importante fazer uma explicação essencial sobre os agentes econômicos elencados como participantes do mercado relevante. O leitor atento perceberá que estão listados não apenas transportadoras, mas também distribuidoras de combustíveis. E isso ocorre por questões legais. Os dados utilizados foram extraídos do Sistema de Desempenho Portuário (SDP) da Antaq. Dentro do SDP, o campo que melhor representa a ideia de empresa transportadora é o campo do “Armador”. De acordo com o art. 2º, IV, da Lei n. 9.432/1997, o conceito de armador brasileiro é “pessoa física residente e domiciliada no Brasil que, em seu nome ou sob sua responsabilidade, apresta a embarcação para sua exploração comercial.” Assim, sendo a empresa transportadora responsável pela exploração comercial da embarcação, entende-se que a empresa transportadora se trata de armador para fins legais. Frente aos dados acima, entendo que há intensa rivalidade no mercado ora sob análise, inclusive pela franja. Há capacidade competitiva para constranger o exercício de poder de mercado das Requerentes no cenário pós-operação.

Conclui-se, portanto, no que toca aos aspectos horizontais da operação, pela ausência de probabilidade de exercício de poder de mercado derivado do presente ato de concentração. IV.3. Integrações Verticais Conforme consta da Nota Técnica da SG, a presente operação ensejaria três situações de integração vertical. A principal teoria do dano explorada pela SG, no que se refere a integrações verticais, foi a possibilidade de fechamento de mercado. Veja-se: 150. Na prática, considera-se que há possibilidade de fechamento de mercado de clientes – customer foreclosure – quando a empresa à jusante detém poder de mercado e esse agente tem incentivos para priorizar a aquisição de produtos/serviços da empresa verticalizada, em prejuízo de outros fornecedores no segmento upstream. Já a possibilidade de fechamento do mercado de insumos – input foreclosure – ocorre quando a empresa à montante possui poder de mercado e tem incentivos para direcionar seus produtos/serviços para a empresa verticalizada, ou, ainda, praticar condutas tendentes ao aumento de custos dos concorrentes downstream, tal como a discriminação de preços. De forma semelhante ao que ocorre na análise de sobreposição horizontal, emprega-se a proxy de 30% de participação de mercado para verificar se há posição dominante em algum dos mercados relevantes verticalmente integrados. Em havendo posição dominante – e, logo, capacidade de fechamento de mercado – passam-se a analisar os incentivos para tanto.

Sobre fechamento de mercado e análise empreendida pela autoridade, relevante citar a lição de Caio Mario Pereira Neto e Paulo Leonardo Casagrande: Em relação ao fechamento de mercado [...] a principal preocupação é com a possibilidade de a firma verticalmente integrada impedir o desenvolvimento de concorrentes que dependam de acesso a determinado mercado verticalmente relacionado com o produto sob análise (e.g. acesso a certo insumo e/ou a determinado canal de vendas). De fato, após uma operação que leve à integração vertical, a firma resultante da concentração pode ter incentivos para não atender ou atender de forma discriminatória seus rivais. Para exame desse aspecto, deve-se avaliar o grau de fechamento de mercado decorrente da operação, isto é, a parcela do mercado verticalmente relacionado que pode ser negativamente afetada pela operação.[13] Minha análise, portanto, seguirá tal roteiro. Primeiro, verificar se há a possibilidade de fechamento de mercado; em caso positivo, passa-se a verificar a existência de incentivos para tanto. IV.3.1. Integração vertical entre os mercados de (i) transporte de combustíveis em vias interiores na Região Hidrográfica Amazônica, pela WPL e pela Navemazônia, e de (ii) distribuição de combustíveis, pelo Grupo Atem IV.3.1.1.

Do mercado relevante Conforme se verifica dos dados presentes nos autos, bem como do Parecer da SG, a presente operação teria como um de seus efeitos o reforço de integração vertical entre transporte de combustíveis em vias interiores na Região Hidrográfica Amazônica e distribuição de combustíveis, ambos pelo Grupo Atem. As preocupações concorrenciais oriundas de tal integração vertical foram resumidas pela SG como: (i) a possibilidade de input foreclosure, a partir do atendimento exclusivo ao grupo econômico Atem, fechando o mercado a rivais; e (ii) o Grupo Atem passar a demandar a totalidade das cargas de combustíveis dos transportadores verticalizados, fechando o mercado para os demais clientes – customer foreclosure. Para conduzir a análise de possibilidade de exercício de poder de mercado, é antes preciso definir os mercados relevantes afetados pela conduta. Nesse sentido, transcrevo entendimento da SG: 158. Para o elo de transporte de combustíveis por navegação interior, reputa-se oportuno manter a definição de mercado relevante adotada na seção que avaliou os efeitos horizontais. Isto é, aqui adota-se novamente o entendimento de que como transporte hidroviário em vias interiores de granéis líquidos combustíveis. A dimensão geográfica deste mercado é integrada por todas as rotas fluviais na Região Hidrográfica Amazônica. 159.

Para o elo da distribuição, em casos anteriores, o CADE observou o segmento de distribuição de combustíveis adotando cada Estado da Federação como uma unidade de análise. Trata-se de uma metodologia baseada na melhor informação disponível para análise. Creio ser importante aqui fazer um breve excurso sobre a jurisprudência recente do Cade no elo de distribuição de combustíveis. No âmbito do Ato de Concentração n. 08700.006512/2021-37 (Ream Participações S.A. e Petróleo Brasileiro S.A.), a SG se pronunciou por meio do Parecer n. 6/2022 (SEI 1060809). Em sua análise, a SG analisou as integrações verticais decorrentes da operação, definindo como mercado relevante, entre outros, o de distribuição de combustíveis líquidos (gasolina C e diesel B) pela Atem com dimensão geográfica estadual, contemplando os mercados dos estados do Acre, Amazonas, Pará, Rondônia e Roraima. A preocupação com integrações verticais estava no fato de a gasolina A e o diesel A produzidos pela REMAN serem insumos utilizados pelas distribuidoras para a produção da gasolina C e do diesel B que, após a adição de etanol anidro e biodiesel, respectivamente, são os produtos finais distribuídos aos postos de combustíveis, transportador-revendedor retalhista e grandes consumidores. Não obstante, recordo que, à época da Operação, a produção da REMAN era responsável por cerca de 20% do combustível consumido na Região Norte, sendo o restante trazido de outros estados e países.

Para definir o mercado relevante geográfico como estadual no AC entre Ream/Petrobras, a SG mencionou que o “entendimento parte do princípio de que a logística das entregas das distribuidoras coincide com as fronteiras estaduais, ainda que existam fluxos interestaduais que são justificados pela localização da refinaria ou dos pontos de entrega.” (§190, SEI 1060809). Este entendimento estaria em consonância com o preceituado pela ANP (§191). Ademais, naquele ato de concentração, o eixo da análise era a relação vertical entre a atividade de refino da Reman e a distribuição de combustíveis pelas distribuidoras. Especificamente em Manaus, a produção da Reman (hoje Ream) é escoada via dutos para distribuidoras situadas no entorno da refinaria, atendendo principalmente ao estado do Amazonas, sendo o estado de Roraima atendido por transporte rodoviário. A produção residual, quando existente, é transportada por via fluvial para os demais estados. Assim, para melhor abordar a relação refino e distribuição, a dimensão estadual era a mais adequada naquele caso, em particular no que tange ao estado do Amazonas (particularmente Manaus), onde está situada a refinaria. O caso em tela – entre Navemazônia e WPL – possui peculiaridades que justificam uma definição de mercado relevante geográfico distinta daquela que foi adotada no AC entre Ream e Petrobrás. Explico. No ato de concentração ora em apreço, o foco da análise é o transporte hidroviário de combustíveis.

Especificamente neste setor, o recorte estadual não captura a real dinâmica concorrencial da distribuição de combustíveis por via fluvial. Isso se dá em razão de uma base de distribuição irradiar seu raio de influência para além dos limites do estado em que está inserida. Conforme afirmado no Parecer n° 10/2025/SG, o Grupo Atem atua em todos os estados da Região Norte a partir de bases instaladas em Manaus (AM), Santarém (PA), Cruzeiro do Sul (AC), Porto Velho (RO), Itaituba (PA), Vilhena (RO), Sinop (MT) e Campo Grande (MS). Ou seja, o Grupo Atem distribui combustíveis para estados onde não possui bases, de modo que um recorte estadual não refletiria a verdadeira dinâmica de distribuição de combustível na bacia hidrográfica amazônica. A título de exemplo, relembro que durante o ano de 2024 a Refinaria de Manaus esteve fechada para manutenção e modernização. Durante o período, a Região Norte do Brasil foi abastecida com combustível proveniente de outros estados e países, o que dependeu essencialmente do transporte hidroviário na bacia amazônica. Nessa lógica, os navios, barcaças e afins tendem a atracar nos terminais que estão na sua rota e não segundo uma lógica meramente estadual.

Por tais razões, e sendo a operação uma integração vertical, o Parecer da SG buscou como melhor técnica de análise compatibilizar a dimensão geográfica dos mercados upstream de transporte hidroviário em vias interiores de granéis líquidos combustíveis e de distribuição de combustíveis líquidos, ambos na Região Hidrográfica Amazônica. Dessa forma, considerando as particularidades do caso, adoto a Região Norte como mercado relevante geográfico para o mercado de distribuição de combustíveis líquidos. IV.3.1.1. Da possibilidade de exercício de poder de mercado oriundo das integrações verticais Uma vez definido o mercado relevante tanto na dimensão produto quanto na dimensão geográfica, cumpre agora verificar a possibilidade de exercício de poder de mercado por parte da Requerentes no cenário pós-operação. Para tanto, é necessário verificar as participações de mercado. Reproduzo aqui a Tabela 3 do Parecer n. 10/2025: Participação no mercado de distribuição de combustíveis líquidos na Região Norte (2019-2023) Fonte: SEI 1499981 Conforme se extrai do Guia V+, O Cade considera, via de regra, que operações verticais, nas quais as participações de mercado das requerentes não ultrapassem 30% em nenhum dos mercados afetados, gozam de relativa presunção de que o ato de concentração não resultará em preocupações concorrenciais. Pela análise da tabela acima, percebe-se que a participação de mercado da Atem Distribuidora na Região Norte foi inferior a 30% nos últimos cinco anos.

Seguindo as diretrizes do Guia V+, tal participação seria insuficiente para exercício de poder de mercado, traduzido em estratégias de fechamento de mercado. Transcrevo aqui entendimento da SG sobre a situação: 166. Trata-se de entendimento que encontra respaldo na realidade fática. Identifica-se distribuidoras nacionais de grande porte atuam na região (BR Distribuidora/Vibra, Energia e Ipiranga), além de distribuidoras bastante relevantes em âmbito regional, como a Petróleo Sabbá/Raízen (que também possui atuação nacional) e Equador. Em síntese, estas empresas representam opções de clientes com capacidade de demandar demais agentes no transporte. É dizer: o grupo ATEM não é um cliente único capaz de ancorar a operação no elo de transporte na região Norte. Há outros agentes capazes de rivalizar e tornar a adoção de estratégica de fechamento pouco efetiva. Assim, ainda que a Operação represente uma redução no mercado contestável caso se considere que o Grupo ATEM retira sua demanda aos transportadores do mercado, a existência de outros agentes com participação na região torna a eventual adoção de estratégia de fechamento visando prejudicar transportadores a priori não efetiva. [grifos no original] Corroboro, portanto, o entendimento da SG de que as participações de mercado verificadas no caso em análise não levantam preocupações sobre estratégias de fechamento de mercado para clientes. O mesmo raciocínio se verifica nas discussões sobre fechamento de mercado para insumos.

Tal estratégia seria levada à cabo pelo direcionamento de transportadoras exclusivamente ao grupo econômico verticalizado, reduzindo as opções de transporte aquaviário de combustíveis aos distribuidores rivais do Grupo Atem. Entretanto, a estrutura do mercado não permite concluir que seria possível tal fechamento. A uma, como verificado na análise dos efeitos horizontais da operação, a entrada seria tempestiva e suficiente, e o nível de rivalidade no transporte afastaria o abuso de posição dominante. Ora, como consequência lógica, somente haverá novos agentes no transporte se também houver demanda pela distribuição. Como bem colocado pela SG (§168), “o entendimento sobre a condição de entrada no elo de distribuição é condição suficiente para afirmar que a adoção de estratégia de fechamento visando prejudicar distribuidores é a priori não efetiva.” Este entendimento é respaldado pelos dados coletados pela SG na instrução. Conforme demonstra a Tabela 4 do Parecer 10/2025, a WPL foi, paulatinamente, transferindo sua atuação vinculada ao grupo Petróleo Sabbá/Raízen para o Grupo Atem. Isto é, os dados demonstram que houve redução do protagonismo da WPL em relação à Raízen. Como a participação de mercado da Raízen (distribuidora) permaneceu constante no mesmo período, concluo que, ainda que não contem com os serviços da WPL, a Petróleo Sabbá/Raízen foi capaz de encontrar outro agente econômico para atuar no transporte.

Não observo, também, redução de participação de mercado da Raízen. Ora, isso só seria possível se a distribuidora encontrou um novo transportador – o que, de fato, parece ter sido a situação. Concluo esta análise, portanto, deixando claro que entendo não haver capacidade de fechamento de mercado (em ambos os elos) e ainda que houvesse, as condições de entrada e rivalidade reduzem as preocupações concorrenciais. II.3.2. Integração vertical entre os mercados de (i) transporte de combustíveis em vias interiores na Região Hidrográfica Amazônica, pela WPL e pela Navemazônia, e de (ii) construção e fornecimento de embarcações pelo Grupo Atem Conforme aduzido no Parecer n° 10/2025 (SEI n° 1568254) da SG/Cade, pode-se avaliar a possibilidade de integração vertical entre a oferta dos serviços de construção e fornecimento de embarcações, pelo Grupo Atem, e a demanda das Requerentes para o transporte de combustíveis em vias interiores na Região Hidrográfica Amazônica. No mercado de transporte de combustíveis em vias interiores, utiliza-se como meio de transporte as balsas e barcaças fabricadas pelos estaleiros, estes são os principais fornecedores das empresas de transporte de combustíveis em vias interiores. No caso das Requerentes, a empresa DMN Estaleiro integra o Grupo Atem, e desenvolve as atividades de construção e fornecimentos de embarcações navais.

Entretanto, conforme afirmado no Formulário de Notificação (SEI n° 1499981), essa empresa é um agente pouco representativo e com atuação essencialmente cativa, especialmente ao considerar que o segmento de construção e fornecimento de embarcações conta com a presença de diversos players. As Requerentes alertam que não há informações disponíveis sobre a capacidade de produção dos demais estaleiros da região, mas ao realizarem uma consulta nos sites dos quatro principais estaleiros da região, foi possível verificar que a capacidade de produção, em termos de processamento de aço (ton./ano), totaliza em 120.000 ton/ano (somados os quatro agentes)[14] . Fonte: SEI 1499981, fls. 31. Elaboração pelas Requerentes Nesse sentido, ao considerar o montante de 120.000 ton/ano como uma proxy do total do mercado, a representatividade da DMN Estaleiro, que tem como capacidade de processamento de aço [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NAVEMAZÔNIA], seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NAVEMAZÔNIA]. Ainda, como esclarecido pela SG, o segmento de construção e fornecimento de embarcações conta com 15 estaleiros com capacidade e atuações significativas na Região Hidrográfica Amazônica, consoante os dados presentes no site da SINDNAVAL (Sindicato de Indústria Naval, Offshore e Reparos do Amazonas)[15]. Para além, conforme ressaltado pelas Requerentes, a WPL não possui atividades no segmento de construção e fornecimento de embarcações navais.

Outrossim, segundo as Requerentes e ao ofício respondido pelo estaleiro que atua na Região da operação, a construção de balsas e barcaças não exigem tempo nem esforços expressivos, possibilitando a aquisição de embarcações por eventuais novos agentes que desejem atuar nesse mercado. “(...). Na região exclusivamente o estaleiro BECONAL trabalha com tecnologia de linhas de produção e assim, após o pedido de uma Balsa de 3000 ou 4000m3 de GLC ser contratado o prazo de fabricação é em media de 150 dias. Se houver uma série a ser fabricada, as próximas serão entregues a cada 50 dias por linha de fabricação e atualmente temos 3 linhas. Desta forma caso o estaleiro seja demandado a uma serie dessas embarcações, em um período de 17 meses, poderia entregar até 21 Balsas de GLC. Se os projetos forem diferentes haverá impactos no prazo pois quebra-se o conceito de linha de produção. Já o custo dependerá do porte, tipo do produto a ser transportado e especificidades do projeto mas de forma geral, uma balsa para transporte de produtos claros com cerca de 4000m3 de capacidade ficará em torno de onze milhões e quinhentos mil reias na data de hoje.” (BERTOLINI CONSTRUCAO NAVAL DA AMAZONIA LTDA, SEI 1550058) Conforme apresentado pelas Requerentes, no site institucional de um dos maiores estaleiros da Região (Estaleiro Beconal), é demonstrado que o tempo médio para construção de uma nova embarcação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NAVEMAZÔNIA][16].

Em relação aos custos, o valor para construção de uma balsa com a capacidade de 4.500 m3, varia em torno de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NAVEMAZÔNIA]. Por todo o exposto, verifica-se participação abaixo de 30%, indicando a baixa participação de mercado com integração vertical, nos termos do art. 8º, inciso IV da Resolução Cade n° 33/2022. Concluo, em consonância com o Parecer da SG, por não identificar riscos concorrenciais relacionados a capacidade de fechamento de mercado de construção e fornecimento de embarcações para os transportadores de combustíveis em vias interiores na Região Hidrográfica Amazônica. II.3.3. Integração Vertical entre os mercados de (i) transporte de petróleo e de combustíveis em vias interiores na Região Hidrográfica Amazônica, pela WPL e pela Navemazônia, e de (ii) refino de petróleo da REAM, pelo Grupo Atem Como demonstrado pela SG e pelos terceiros interessados, pode-se cogitar uma integração vertical entre a oferta dos serviços de transporte de petróleo e de combustíveis nas vias interiores na Região Hidrográfica Amazônica pelas Requerentes, e a demanda de petróleo pelo Grupo Atem para as atividades da REAM.

Segundo os dados presentes no Formulário de Notificação (SEI n° 1499981) a Refinaria, integrante do Grupo Atem, é proprietária do “TUP Refman”, um terminal aquaviário destinado para o atendimento das atividades de produção de Gasolina (A), Diesel, GLP, Nafta, Querosene de Aviação, Asfalto e Óleo Combustível, além de óleo leve para turbinas elétricas e óleo para geração de energia, para atendimento da demanda de todos os estados da Região Norte, com exceção do Tocantins. Informam que a atividade de refino não tem potencial para impactar concorrencialmente a presente operação, tendo em vista que a Refinaria já integra o Grupo Atem, assim como já é atendida pelos serviços prestados de forma cativa pela Navemazônia. Esclarecem que, majoritariamente, os volumes de combustíveis claros produzidos pela Refinaria são entregues por meio de dutos interligados entre a própria Refinaria e as bases das distribuidoras – para isto, apresentam dados: [ACESSO RESTRITO AO CADE E NAVEMAZÔNIA] Reforçam que o “TUP Refman” é utilizado para movimentação de produtos destinados ou originados da Refinaria, não sendo utilizado por empresas transportadoras de combustíveis em vias interiores para atendimento de terceiros fora do Grupo Atem. Em contrapartida, os terceiros interessados alegam:

“Ainda que o transporte dutoviário seja predominante no escoamento da produção da REAM, ele não elimina a necessidade do transporte fluvial para distribuidores que não possuem acesso direto aos dutos ou que operam em localidades onde essa infraestrutura não está disponível. Considerar irrelevante o transporte fluvial com base na atual participação desse modal no total das vendas da refinaria significa ignorar a possibilidade de sua restrição afetar concorrentes que não podem se valer de alternativas viáveis de abastecimento.”[18] “A análise da SG desta integração vertical (transporte e refino) desconsidera e é omissa em relação a diversas preocupações apresentadas ao longo da instrução acerca de comportamentos anticompetitivos do Grupo Atem no elo do refino e, principalmente, com relação à sua Refinaria de Manaus. Tais questões são aprofundadas novamente pela Petróleo Sabbá/Raízen nos tópicos abaixo (dificuldades de acesso aos produtos da Refinaria de Manaus e sobrepreço; dificuldades para estabelecimento de conexão com o TUP Reman; benefícios fiscais exclusivos ao Grupo Atem na Regição Norte; e descumprimento do ACC).”[19] “(...) não há como negar que a REMAN exerce hoje, com total visibilidade e sem qualquer embaraço, um poder de mercado que impacta preços, eleva custos dos concorrentes, prejudica o consumidor e confere ao Grupo ATEM um colchão competitivo artificial em todos os elos da cadeia.

(...) permitir que a mesma agente agora se integre verticalmente ao transporte, consolidando um controle duplo sobre os dois principais insumos da distribuição. Diante disso, impõe-se a correção da análise, com a devida instrução complementar e o reconhecimento, formal e inequívoco, da posição dominante da REMAN e dos riscos concorrenciais que essa Operação carrega.”[20] É importante destacar que as Requerentes, em atenção aos argumentos suscitados pelos terceiros interessados, esclarecem que a REAM “não detém qualquer monopólio no fornecimento regional, enfrentando concorrência de diversos agentes, como a Petrobras, a Acelen e operadores que realizam cabotagem ou importações, incluindo volumes originados da Rússia.”[21] Nesse sentido, o Parecer n° 10/2025 analisa, por meio de informações da ANP que o Grupo Atem por si só não é capaz de prover exclusivamente a demanda por combustível na Região Norte – vejamos: Fonte: Base de dados da ANP (Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiMmEzYjU4NmEtNmE5ZC00MjQ3LTgxMzktZTVjMWYzOWE2OTY5IiwidCI6IjQ0OTlmNGZmLTI0YTYtNGI0Mi1iN2VmLTEyNGFmY2FkYzkxMyJ9. Acesso em: 02 set. 2025). Para analisar os dados constantes na ANP, foi utilizada a aba de “Fluxo de Entradas por UF”, em que delimitamos o Estado do Amazonas (localização da Refinaria) e o período do ano de 2024. Com isso, verifica-se que a importação é o maior pilar de entrada de combustíveis no Estado do Amazonas, representando 38,8%.

Assim, a produção da Refinaria do Grupo Atem não supre toda a demanda requerida pelo Amazonas, no sentido que a importação é fonte de rivalidade aos combustíveis produzidos localmente. Em consonância com o entendimento da SG “a capacidade de exercício de poder de mercado do Grupo ATEM no suprimento de combustíveis no estado do Amazonas encontra limite na própria limitação da produção própria.” Nessa perspectiva, entendo que a Refinaria (REAM) não é capaz de suprir isoladamente a demanda atual da região norte, até porque, o próprio Grupo Atem é um grande agente importador de combustíveis, o que suscita a possibilidade de estar em pé de igualdade com os outros agentes, no que se refere ao acesso ao produto. Portanto, não identifico riscos concorrenciais relacionados aos mercados de transporte de petróleo e de combustíveis em vias interiores na Região Hidrográfica Amazônica, pela WPL e pela Navemazônia, e de refino de petróleo da REAM, pelo Grupo Atem. V. NECESSIDADE DE PRÁTICAS PARA EVITAR A DISCRIMINAÇÃO Entendo que estão superadas as argumentações trazidas pelas Terceiras Interessadas e estou convicto em finalizar a minha análise concordando, em grande medida, com a análise e conclusões da Superintendência-Geral exaradas no Parecer n. 10/2025. De toda forma, julgo ser necessário e conveniente fazer algumas ressalvas e recomendações quanto à atuação do Grupo Atem.

Não se pode olvidar o fato de que Grupo Atem atua em todos os elos da cadeia de produção de combustíveis e, com a presente Operação, reforçará a integração vertical pré-existente, com a aquisição de agente econômico que atua no transporte fluvial de combustíveis e possui capacidade relevante de transporte. De acordo com os dados disponibilizados e presentes no Parecer n. 10/2025, a representatividade da Petróleo Sabbá no volume transportado pela WPL diminuiu nos últimos anos. Atualmente, a WPL oferta entre [50%-60%] de sua capacidade ao mercado e agentes econômicos com os quais não detém qualquer relação societária. A partir do momento que o Grupo Atem passa a deter o controle da WPL, a utilização do volume disponível pode gerar algum tipo de abuso na distribuição de combustíveis da Região Norte. Para que não haja maiores preocupações concorrenciais oriundas da conduta da WPL no cenário pós-operação, é necessário que haja transparência na formação de preços cobrados pela WPL para o transporte de combustíveis. Dessa forma, quando a WPL oferecer volume ao mercado (de forma não cativa), deve-o fazer de forma pública e não discriminatória. Isto é dizer, a WPL deve deixar claro, em seu custo, qual o percentual se refere ao valor da molécula e qual o percentual que se refere à operação de transporte. O custo de transporte deve estar destacado dos demais.

Com isto, as distribuidoras poderiam identificar quaisquer discriminações de preços entre entes verticalizados e não-verticalizados. Ressalto que não se trata de imposição de remédios, mas somente da necessidade de observação de comportamentos para que não se configure conduta anticompetitiva nos termos da lei, mitigando riscos de possível investigação por conduta discriminatória. VI. CLÁUSULA DE NON-COMPETE As Requerentes apresentam no Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (1499970), cláusula de não-concorrência. [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES] Nesse sentido, a SG/Cade vislumbrou que as cláusulas constantes no Contrato operação estão em consonância com a jurisprudência deste Conselho – vejamos: “(…) não foi identificada que as cláusulas contratuais visem estabelecer acordos de exclusividade com portos ou empurradores, reduzindo alternativas a rivais. Ademais, oportuno que as Requerentes apresentam dispositivos que vinculam as partes em escopo geográfico condizente com as definições de mercado relevante apresentada na notificação da Operação ao CADE. (…) verifica-se que as cláusulas de não-concorrência estão de acordo com as práticas do mercado e a jurisprudência do CADE nos seus aspectos: i) temporal; ii) de produto e; iii) geográfico” Sob essa ótica, em jurisprudência recente deste Conselho foram delimitados os requisitos das cláusulas de não-concorrência: “3.

No Direito Concorrencial, a aceitabilidade das cláusulas de não-concorrência resulta de um delicado equilíbrio entre dois fatores: a lógica econômica subjacente à venda de um estabelecimento comercial e a restrição à competição. Esta última, de caráter excepcional, visa garantir que o investimento do comprador não seja desvalorizado pela reentrada imediata do vendedor no mercado. Em virtude dessa complexidade, as tais cláusulas são tradicionalmente examinadas à luz de doutrinas específicas do direito da concorrência, como a das restrições ancilares ("ancillary restraints doctrine"). 4. Na jurisprudência consolidada deste Conselho, há muito se busca equilibrar as implicações ancilares das cláusulas de não concorrência com a necessidade de preservar os incentivos ao investimento no negócio principal. Essa tentativa de equilíbrio encontra-se refletida na própria redação do Guia H do CADE de 2016, ao prever que “Para que uma cláusula de não concorrência seja válida e possa surtir efeitos no ordenamento jurídico, deve ser colateral e ancilar ao negócio jurídico”. 5. O que podemos denominar como “doutrina concorrencial do non-compete” estabelece critérios precisos para a admissibilidade dessas cláusulas, tanto em joint-ventures quanto em operações de venda de ativos.

Conforme as Súmulas 4 e 5 do CADE, tais cláusulas devem (i) "guardar relação direta com seu objeto" e (ii) permanecer "vinculadas à proteção do fundo de comércio", respectivamente.”[22] Assim, ao analisar as disposições contratuais expostas pelas Requerentes, verifico que se enquadram nas Súmulas 4 e 5 do CADE e na jurisprudência deste Conselho. Dispositivo Considerando os fundamentos adotados, entende-se que as Recorrentes não lograram êxito em apresentar argumentos suficientes para justificar a alteração da decisão recorrida, não restando comprovado que a operação analisada teria o condão de impor efeitos negativos ao mercado. Adicionalmente, recomendo que a Superintendência-Geral realize monitoramento dos movimentos no mercado de transporte de combustíveis em vias fluviais na Região Norte, com o intuito de prevenir e fiscalizar possíveis práticas anticoncorrenciais. Diante do exposto, após ter conhecido os recursos nos termos do Despacho Decisório nº 18/2025 (SEI 1588733), decido, no mérito, por negar-lhes provimento de modo a manter a aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. É o voto. Brasília, DF – data da assinatura eletrônica. CARLOS JACQUES VIEIRA GOMES Conselheiro-Relator [assinatura eletrônica] ________ [1] Neste ponto, vale reproduzir notas de rodapé da SG/Cade: [ACESSO RESTRITO AO CADE E WPL]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E WPL] [2] Disponível no site oficial da Antaq.

[3] Conforme informado pelas Requerentes, os dados quanto ao volume total do mercado estão publicamente disponíveis no Estatístico Aquaviário da Antaq. Disponível em: https://web3.antaq.gov.br/ea/sense/transpviasint.html. Foram selecionados os filtros Tipo de Navegação: Navegação Interior, Perfil de carga: Granel líquido e gasoso, Região Hidrográfica: Amazônica, Grupo de mercadoria: Petróleo e Derivados (sem óleo bruto), Etanol Combustível, Óleo Bruto e Biodiesel. [4] Vide informações do sítio eletrônico do SINDNAVAL. Disponível em: https://sindnaval.com.br/frame.php?pagina=home3.php&DESTINO=Associados#localizador. Acesso em 22.ago.2025. [5] Vide Processo Administrativo para Apuração de Ato de Concentração n° 08700.000641/2023-83 (Digesto Pesquisa e Banco de Dados S.A. “Digesto” e Goshme Soluções Para A Internet Ltda. “JusBrasil”, SEI 1365296) [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.003258/2020-34 (Delta Air Lines, Inc. e LATAM Airlines Group S.A.), nº 08700.001104/2021-99 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Log Frio Logística Ltda.) e nº 08700.002037/2024-72 (UltraparLogística Ltda. e Pátria Investimentos Ltda.). [7] Lei nº 9.432, de 8 de janeiro de 1997 que “dispõe sobre a ordenação do transporte aquaviário e dá outras providências”. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l9432.htm. Acesso em 27.ago.2025. [8] Vide SEI 1545264, § 34 [9] Vide SEI 1545264, § 39 [10] Consulta n. 08700.003612/2025-35 (Consulente: Pirelli Comercial de Pneus Ltda.), Relator:

Conselheiro Diogo Thomson de Andrade, j. 06/08/2025 (SEI 1605514). [11] VISCUSI, W. Kip; VERNON, John M.; HARRINGTON JR., Joseph E. Economics of Regulation and Antitrust. 3rd Ed. Cambridge: MIT Press, 2001, p. 152-153. [12] Site da Transpetro. Transpetro lança licitação para entrada no segmento de operação de barcaças. Disponível em: https://transpetro.com.br/transpetro-institucional/noticias/transpetro-lanca-licitacao-para-entrada-no-segmento-de-operacao-de-barcacas.htm; Notícia veiculada pelo Valor Econômico em 29 de maio de 2025. Transpetro entra em transporte fluvial de combustíveis e prevê comprar 44 embarcações. Disponível em: https://valor.globo.com/empresas/noticia/2025/05/29/transpetro-entra-em-transporte-fluvial-de-combustveis-e-prev-comprar-44-embarcaes.ghtml?utm_source=aplicativoValor&utm_medium=aplicativo&utm_campaign=compartilhar [13] PEREIRA NETO, Caio Mario da Silva; CASAGRANDE, Paulo Leonardo. Direito Concorrencial: doutrina, jurisprudência e legislação. São Paulo: Saraiva, 2016, p. 84. [14] A capacidade instalada para processamento de aço dos estaleiros denominados Juruá Estaleiro, Estaleiro Eram Rio Amazonas, Estaleiro Beconal e Estaleiro Rio Maguari consiste, respectivamente, em: 30.000 ton/ano (https://juruaestaleiro.com.br/), 36.000 ton/ano (https://eram.com.br/), 24.000 ton/ano (https://beconal.com.br/) e 30.000 ton/ano (https://riomaguari.com.br/), totalizando a capacidade de 120.000 ton/ano.

[15] Informações retiradas do site do SINDNAVAL, disponível em: https://www.sindnaval.com.br/frame.php?pagina=home3.php&DESTINO=Associados#localizador [16] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NAVEMAZÔNIA] [17] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NAVEMAZÔNIA] [18] Recurso Vibra, SEI 1580968 [19] Recurso Petróleo Sabbá, SEI 1581374 [20] Recurso Ipiranga, SEI 1581367 [21] Manifestação das Requerentes (SEI n° 1545284, fls. 68). [22] Voto-vogal do Conselheiro Victor Oliveira Fernandes no Ato de Concentração nº 08700.006814/2023-77 (Minerva S.A., Marfrig Global Foods S.A., Marfrig Chile S.A.) CARLOS JACQUES VIEIRA GOMES Conselheiro (assinado eletronicamente)