Ato de Concentração Ordinário nº 08700.009192/2024-10

SEI/CADE - 1583735 - Voto Ato de Concentração Ato de Concentração nº 08700.009192/2024-10 Requerentes: Unimed de Cascavel-Cooperativa de Trabalho Médico / Hospital Policlínica Cascavel Advogados: Eduardo Caminati, Marcio Bueno, Fabianna Morselli, Matheus Carvalho e outros. Relator: Conselheiro Victor Oliveira Fernandes Voto-vogal: Conselheira Camila Cabral Pires Alves VOTO-VOGAL - CONSELHEIRA Camila Cabral Pires Alves VERSÃO ÚNICA Acompanho o voto do Conselheiro Relator, parabenizando-o pelo excelente e cuidadoso voto, e destaco a seguir alguns elementos que me conferem conforto adicional para esta conclusão, os quais gostaria de explicitar neste voto-vogal. Primeiramente, como tenho reiterado em outras manifestações, o mercado de saúde, por sua natureza essencial, demanda prioridade na agenda e atenção especial pelo Cade, como a que foi dada pelo relator nesse caso, mesmo sendo este um caso que envolve apenas um único município. Essa priorização se justifica tanto pela centralidade do setor como tema de política pública quanto pelo fato de que dinâmicas de concentrações verticais e/ou horizontais podem comprometer a concorrência, o acesso equitativo aos serviços e a efetividade de direitos fundamentais. Em mercados relevantes do segmento de saúde, se observam movimentos de verticalização com impactos relevantes sobre o desenho concorrencial dos mercados. É papel desta Autarquia exercer vigilância criteriosa sobre esses movimentos.

No caso em exame, trata-se da aquisição do Hospital Policlínica, de perfil geral, pela Unimed de Cascavel. Conforme bem detalhado pelo Relator, a estrutura do mercado relevante de hospitais não é particularmente concentrada, mas a integração vertical pode ensejar riscos de fechamento, especialmente em prejuízo às operadoras concorrentes da Unimed que atualmente utilizam o Policlínica em sua rede credenciada, bem como aos hospitais concorrentes. Por essa razão, tive o cuidado de aprofundar a análise sobre o grau de rivalidade e a equivalência em termos de amplitude dos serviços prestados entre o Policlínica e os demais hospitais do município. Destaco, nesse ponto, a análise rápida realizada, a pedido do meu gabinete, pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE), com base nos dados do Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (CNES). Essa análise indica que o Hospital São Lucas, principal rival do hospital objeto da operação, embora tenha parte de sua estrutura dedicada ao SUS, conta com número comparável de leitos não-SUS, maior número de médicos, maior número de funcionários e mais especialidades cadastradas. Esses dados reforçam sua posição como substituto efetivo no mercado de hospitais gerais em Cascavel. Essa constatação me conferiu o conforto necessário para concluir que há alternativas viáveis de rede para os concorrentes da Unimed.

A similaridade e a magnitude dos market shares dos hospitais, consideradas as demais diversas variáveis utilizadas pelo Relator e pelo DEE (tais como número de leitos, faturamento e amplitude de serviços), indicam um potencial efetivo de rivalidade. Tais elementos, a meu ver, mitigam os riscos concorrenciais da operação. Essa análise permite distinguir o presente caso de outras decisões anteriores deste Tribunal em que se optou pela reprovação da operação, como nos casos da Unimed Franca e da Unimed Santa Maria, por exemplo. No caso atual, a Unimed de Cascavel não detém participação dominante no mercado hospitalar; há rival relevante e funcional no município; há outros três hospitais gerais e hospitais especializados; e o remédio comportamental acordado contribui para mitigar os riscos de fechamento. Entendo que o remédio comportamental pactuado é adequado e proporcional. Além dos compromissos de não descredenciamento e não discriminação, destaco positivamente a obrigação de compartilhamento direto, com esta Autarquia, de dados padronizados do TISS, o que permitirá o monitoramento de possíveis práticas de degradação qualitativa ou de discriminação indireta por meio de instrumentos contratuais. Com base nesses dados, será possível identificar desvios de tratamento, discriminações sutis ou degradações de qualidade não perceptíveis por meio de indicadores agregados.

A solução prevista no ACC, ao prever o envio direto dessas informações ao Cade, contorna os óbices legais ao repasse pela ANS. Destaco, no entanto, que o monitoramento e a adequação desses remédios devem ser avaliados de forma contínua, sobretudo em razão de seu longo período de vigência. Por fim, destaco que este caso sinaliza uma inflexão relevante na jurisprudência desta Autarquia. Até o momento, observa-se uma tendência predominante à aprovação de integrações verticais no setor de saúde sem imposição de restrições. Neste caso, entretanto, considerou-se adequada a imposição de remédios comportamentais, mesmo em um mercado cuja estrutura não se mostra altamente concentrada. Entendo que há um percurso importante a ser trilhado por este Tribunal no exame mais detido do setor de saúde. Este caso contribui para esse debate, mas, dadas suas particularidades, não esgota a discussão sobre os potenciais impactos concorrenciais da integração vertical, a definição apropriada do mercado relevante e os desafios associados ao monitoramento de remédios comportamentais nesse segmento. Nesse ponto, relembro da importância do estudo encomendado ao DEE, atualmente em desenvolvimento, sob acompanhamento de meu gabinete e do conselheiro Diogo Thomson.

A decisão contribui para corrigir eventual percepção de leniência e projeta um padrão institucional segundo o qual operações semelhantes deverão ser analisadas com maior rigor, sendo a reprovação uma opção real em cenários de maior concentração ou riscos de fechamento. Nessas condições, acompanho integralmente o voto do Relator. CAMILA CABRAL PIRES ALVES Conselheira (assinado eletronicamente)