Ato de Concentração Sumário nº 08700.005500/2025-19

SEI/CADE - 1576827 - Parecer PARECER Nº: 353/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.005500/2025-19 PARTES: Renault S.A.S.; Zhejiang Geely Holding Group Co., Ltd.; e Geely Automobile Holdings Limited. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária/joint venture (art. 90, incisos II/IV, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais leves Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 27/05/2025 (1566873) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1566878 e 1567028 Formulário de Notificação Público 1566874 Restrito 1566875 Edital Número 377 (1570889) Data de publicação no DOU 05/06/2025 (1572641) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos, a operação consiste em uma parceria entre a Renault S.A.S. ("Renault"), a Zhejiang Geely Holding Group Co., Ltd. ("Geely Holding") e a Geely Automobile Holdings Limited ("Geely Auto", em conjunto com Geely Holding, "Geely"), por meio de uma joint venture, que será implementada por meio da aquisição, pela Geely ("Compradora") e/ou algumas de suas afiliadas, de uma participação minoritária na Renault do Brasil S.A. ("Empresa-Alvo" ou "RdB"), e da contribuição, pela Geely, da sua tecnologia de veículos de nova energia ("NEV"). Por meio da RdB, a Renault e a Geely irão desenvolver, fornecer, fabricar e distribuir automóveis e veículos comerciais leves no Brasil sob certas marcas Renault e Geely. Antes do fechamento da Operação, é informado que, [Acesso Restrito às Partes]. Conforme detalhado na Cláusula 2 do Framework Agreement, a Empresa-Alvo operará como uma joint venture plenamente operacional, assumindo todas as funções essenciais necessárias para operar e desenvolver de forma independente diversas atividades-chave, incluindo:

(i) desenvolvimento, fornecimento, fabricação e distribuição de automóveis sob a Marca Renault e Marcas Geely[4], bem como veículos comerciais leves sob a marca Renault no Brasil. O negócio de veículos comerciais leves associado às marcas do Grupo Geely não está incluído no perímetro inicial da Empresa-Alvo. [5] [Acesso Restrito às Partes]; (ii) desenvolvimento da Marca Renault e das Marcas Geely no Brasil para atrair novos clientes; e (iii) quaisquer outras atividades e/ou negócios da Empresa-Alvo e suas subsidiárias, conforme acordado, ocasionalmente, entre as Partes, incluindo marcas adicionais a serem incluídas nas marcas Geely e/ou na marca Renault. É informado nos autos ainda que: [Acesso Restrito às Partes]. [Acesso Restrito às Partes]. [Acesso Restrito às Partes]. [Acesso Restrito às Partes]. (v) Afirmaram as Partes ainda que a Empresa-Alvo não compreenderá as marcas Volvo e Zeekr nem veículos das marcas Volvo e Zeekr importados pelo Grupo Geely do exterior para o Brasil. Após a Operação, o Grupo Geely continuará a realizar suas atividades de importação das marcas Volvo e Zeekr de forma independente (fora do escopo da Operação). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. art.

90, inciso IV: celebração por 2 (duas) ou mais empresas de contrato associativo, consórcio ou joint venture. Res. 33/22[6]: art. 9º, inciso II, c/c art. 10º, inciso II, alínea “a”: casos sem aquisição de controle e que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Como a Renault e a Geely estão enfrentando desafios significativos devido à rápida e profunda evolução da indústria automotiva, a Operação reforça colaboração que já existe entre elas, com a criação de parceria estratégica que utiliza os melhores recursos de cada Parte, combinando a RdB com a tecnologia NEV da Geely para ampliar a presença das Partes no Brasil e expandir a cobertura de mercado da tecnologia NEV da Geely. Após a Operação, a Empresa-Alvo estará mais bem posicionada para continuar a concorrer com players fortes e tradicionais na fabricação e comercialização de veículos no Brasil." Valor: [Acesso Restrito]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação será apresentada nas seguintes jurisdições: [Acesso Restrito]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V.

PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Renault Partes envolvidas: Renault S.A.S. ("Renault") e Renault do Brasil S.A. (RdB) Breve descrição: O Grupo Renault atua em 135 países, nas seguintes atividades operacionais: (i) automotivo (design, fabricação e distribuição de produtos através da sua rede de distribuição, incluindo, entre outras coisas, veículos fabricados sob as marcas Renault, Dacia, Alpine e Mobilize, veículos usados e peças de reposição); (ii) financiamento de vendas (contratos de financiamento de vendas, leasing, manutenção e serviços); e (iii) serviços de mobilidade (soluções de mobilidade e energia flexíveis, sustentáveis e inovadoras em benefício dos usuários de veículos elétricos). O Grupo Renault também atua em soluções de powertrain por meio da sua joint venture com o Grupo Geely (Horse Powertrain). A Empresa-Alvo da Operação (i.e., RdB e sua subsidiária Renault do Brasil Comércio e Participações Ltda.) atua no Brasil no design, fabricação e distribuição de automóveis e veículos comerciais leves (incluindo pick-ups) 14 . A Empresa-Alvo compreende uma fábrica e um centro de P&D (Complexo Ayrton Senna) em São José dos Pinhais, no Paraná, onde fabrica seus veículos a serem vendidos no Brasil e exportados para outros países, principalmente para a América Latina. A Empresa-Alvo atua em autopeças e componentes apenas com relação aos seus próprios veículos da marca Renault (fornecidos a concessionárias). Geely Partes envolvidas: Zhejiang Geely Holding Group Co., Ltd.

("Geely Holding") e Geely Automobile Holdings Limited ("Geely Auto", em conjunto com Geely Holding, "Geely") Breve descrição: Em âmbito global, o Grupo Geely atua no design, P&D, fabricação, vendas e serviços de automóveis, powertrains e componentes-chave. O Grupo Geely também atua em serviços de mobilidade, tecnologia digital, serviços financeiros e educação. Além disso, ele atua em soluções de powertrain através de sua joint venture com o Grupo Renault (Horse Powertrain). No Brasil, o Grupo Geely não fabrica veículos. Atua apenas na venda de automóveis (veículos das marcas Volvo e Zeekr) e em soluções de powertrain. Atua na fabricação de autopeças apenas por meio da Horse Powertrain, a joint venture com o Grupo Renault para a fabricação e fornecimento de soluções de powertrain, que atua no Brasil através da Horse Brasil. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado Sobreposição horizontal Fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais leves VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais leves Dimensão Produto: Segmentado majoritariamente por tipo de carroceria do veículo, independentemente da marca, conforme classificação adotada pela Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores - Fenabrave:

(i) automóveis, (ii) veículos comerciais leves, (iii) caminhões, (iv) ônibus, (v) motocicletas, (vi) implementos rodoviários (tais como carretas, baús e tanques tracionados por caminhões), e (vii) outros (todos os demais produtos tracionáveis que necessitam obrigatoriamente de licença para circularem, como pequenas carretas para o transporte de jet skis, lanchas, barcos, etc.). Além disso, a Fenabrave subsegmenta os automóveis em (i) veículos de entrada, (ii) hatch pequenos, (iii) hatch médios, (iv) sedans pequenos, (v) sedans médios, (vi) sedans compactos, (vii) sedans grandes, (viii) SW médios, (ix) SW grandes, (x) monocabs, (xi) grandcabs, (xii) carros esportivos e (xiii) SUVs. Os veículos comerciais leves são subsegmentados em (i) pick-ups pequenas, (ii) pick-ups grandes, (iii) furgões e (iv) furgões pequenos. Geográfica: Nacional. Proxies market share: Variável: Quantidade de emplacamentos (Un.) Fonte: Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores (Fenabrave). Cenário afetado: SUV - nacional VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais leves (2024) Cenários Variável Mercado total Compradora (Geely) Share % Alvo (Renault) Share % Share conjunto % Faixa % SUV - nacional Quantidade de emplacamentos (Un.) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução CADE nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO]. Material: [ACESSO RESTRITO]. Geográfico: [ACESSO RESTRITO]. Temporal: [ACESSO RESTRITO]. Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] Marca Renault significa [Acesso Restrito às Partes]. [5] De acordo com [Acesso Restrito às Partes]. [6] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10.

Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11.

A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.