Ato de Concentração Sumário nº 08700.005852/2025-74

SEI/CADE - 1579416 - Parecer PARECER Nº: 363/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.005852/2025-74 PARTES: Celulose Nipo Brasileira S.A. – CENIBRA e Plantar Capital Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Joint venture (art. 90, inciso IV, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Florestas plantadas para extração de madeira, produção e comercialização de celulose, carvão vegetal Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 5 de junho de 2025 (1572994) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1573127 Formulário de Notificação Público 1572997 Restrito 1572995 e 1572996 Edital Número 409 (1576046) Data de publicação no DOU 12 de junho de 2025 (1576560) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: Constituição de uma joint venture entre Celulose Nipo-Brasileira S.A. – Cenibra ("Cenibra") e Plantar Capital Ltda. ("Plantar"), integrante do Grupo Plantar. Por meio da nova sociedade empresária ("NewCo"), criada sob a forma de sociedade anônima de capital fechado, Cenibra e Plantar passarão a explorar, em conjunto, atividades relacionadas à aquisição, formação, manejo e exploração de ativos florestais voltados à comercialização de madeira em pé, preferencialmente eucalipto, com foco nos mercados de celulose, carvão vegetal, construção civil, entre outros. A operação da NewCo abrangerá desde o planejamento e manejo florestal até o cultivo e extração de madeiras em florestas de eucalipto localizadas em imóveis rurais situados no estado de Minas Gerais, inicialmente nos imóveis a serem adquiridos, com possibilidade de expansão futura para outras regiões.

De acordo com as Requerentes, a gestão de ativos florestais a ser realizada pela NewCo terá caráter estritamente cativo, limitando-se à administração dos ativos próprios da joint venture: a NewCo não pretende ofertar serviços de gestão de ativos florestais a terceiros, tampouco atuar como prestadora de serviços nesse mercado de forma aberta ou concorrencial. Nesse contexto, a constituição da NewCo visa à consolidação de um projeto florestal comum, aproveitando aproveitando a experiência técnica e operacional de ambas as Partes na área de silvicultura, com o propósito de atender ao mercado de florestas comerciais, inclusive com possibilidade de fornecimento à própria Cenibra, sem exclusividade. Lei 12.529/11: Art. 90, inciso IV: celebração por 2 (duas) ou mais empresas de contrato associativo, consórcio ou joint venture. Res. 33/22[5]: Não aplicável (trata-se de joint venture). Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: Para a CENIBRA, a Operação Proposta permitirá a ampliação de sua capacidade produtiva de celulose, com a possibilidade de aquisição de insumos produzidos pela NewCo. Para a Plantar, a Operação Proposta contribuirá para o fornecimento sustentável de insumos para a realização de suas atividades. A Operação, em todos os sentidos, apresenta natureza pró-competitiva. Valor: [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação.

Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Parte(s) diretamente envolvida(s): Celulose Nipo-Brasileira S.A. – Cenibra ("Cenibra") Breve descrição: A Cenibra é uma sociedade anônima de capital fechado, subsidiária integral da Japan Brazil Paper and Pulp Resources Development Co. Ltd. ("JBP"), sociedade constituída sob as leis do Japão. A JBP integra o grupo econômico liderado pela Oji Holdings Corporation. A Cenibra atua na produção e comercialização de celulose branqueada de fibra curta de eucalipto, utilizada na fabricação de diversos produtos de papel, como papéis para impressão, embalagens e produtos sanitários. A Cenibra realiza a silvicultura do eucalipto de maneira sustentável, cultivando florestas próprias e adquirindo madeira de terceiros para a produção de celulose. A madeira de eucalipto, por sua vez, é utilizada como insumo na produção de celulose, com a comercialização residual de madeira. A celulose produzida pela Cenibra tem como principal destinação o mercado externo: [ACESSO RESTRITO À CENIBRA]. As atividades da Cenibra estão concentradas em Minas Gerais: a empresa cultiva florestas de eucalipto dentro de um raio logístico de aproximadamente 200 km de sua unidade fabril, localizada no município de Belo Oriente/MG.

De forma residual e não frequente, a madeira que não é destinada à produção de celulose, considerada inservível, é vendida no próprio estado de Minas Gerais. Parte(s) diretamente envolvida(s): Plantar Capital Ltda. ("Plantar") Breve descrição: A Plantar Capital é uma holding constituída em dezembro de 2023, não operacional e que não auferiu receitas no exercício de 2024, criada com o propósito de participar da joint venture objeto da presente operação. Sua função será a de centralizar os investimentos e a participação do Grupo Plantar na nova sociedade ("NewCo"). O Grupo Plantar atua no setor de silvicultura e na cadeia produtiva da madeira, com destaque para: (i) cultivo de florestas plantadas (especialmente eucalipto); (ii) produção e comercialização de carvão vegetal; (iii) atividades agropecuárias (cultivo de grãos e criação de bovinos); (iv) prestação de serviços de apoio florestal própria e para terceiros; (v) fabricação de artefatos de madeira e geração de biomassa; (vi) compra e venda de ativos; (vii) agropecuária e (viii) comercialização de mudas clonais de eucalipto. O Grupo Plantar desenvolve sua atividade florestal nos estados de Minas Gerais e Bahia, operando florestas próprias e empreendimentos de terceiros. Suas florestas próprias estão localizadas nos municípios de Curvelo/MG, Morro da Garça/MG, Felixlândia/MG, Biquinhas/MG, Morada Nova de Minas/MG, Canavieiras/BA, Belmonte/BA e Mascote/BA.

Além disso, a Plantar presta serviços de gestão de ativos florestais para terceiros no Paraná. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Florestas plantadas para extração de madeira Efeito Upstream Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Florestas plantadas para extração de madeira NewCo Produção e comercialização de celulose Cenibra Carvão vegetal Grupo Plantar VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Florestas plantadas para extração de madeira Dimensão Produto: Segmentado por tipo de madeira produzida (eucalipto, pinus, etc.) Geográfica: i) estadual; ou (ii) correspondente à área situada no raio de 200 a 300 km da unidade produtora de madeira. Proxies market share: Variável: Área plantada (ha) Fonte: Indústria Brasileira de Árvores (Ibá) e Pesquisa da Produção da Extração Vegetal e da Silvicultura do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) Cenário(s) afetado(s): Florestas plantadas de eucalipto - Minas Gerais Produção e comercialização de celulose Dimensão Produto: Mercado segmentado em (i) fibra longa e (ii) fibra curta, sem outras segmentações; ou (iii) conforme tipo de celulose (BEKP, fluff, DWP). Nos casos que envolvem integração vertical, mercado único, sem segmentações em relação ao tipo de celulose. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Volume (t) Fonte: Indústria Brasileira de Árvores (Ibá) Cenário(s) afetado(s):

Produção de celulose de fibra curta - nacional Carvão vegetal Dimensão Produto: Mercado único, sem segmentação. Geográfica: (i) entorno da área de produção ou (ii) região Proxies market share: Variável: Volume (t) Faturamento (R$) Fonte: Indústria Brasileira de Árvores (Ibá) e Pesquisa da Produção da Extração Vegetal e da Silvicultura do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) Cenário(s) afetado(s): Produção de carvão vegetal - Brasil Produção de carvão vegetal - Minas Gerais VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[6] Florestas plantadas para extração de madeira (2023) Cenários Variável Mercado total Cenibra Share % Grupo Plantar Share % Share conjunto % Faixa % Florestas plantadas de eucalipto - Minas Gerais Área plantada (ha) 2.100.000,00 [ACESSO RESTRITO À CENIBRA] [ACESSO RESTRITO À CENIBRA] [ACESSO RESTRITO À PLANTAR] [ACESSO RESTRITO À PLANTAR] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0% - 10% Produção e comercialização de celulose (2024) Cenários Variável Mercado total Cenibra Share % Faixa % Produção de celulose de fibra curta - nacional Volume (t) 21.300.000,00 [ACESSO RESTRITO À CENIBRA] [ACESSO RESTRITO À CENIBRA] 0% - 10% Carvão vegetal (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Plantar Share % Faixa % Produção de carvão vegetal - Brasil Volume (t) 6.724.938,00 [ACESSO RESTRITO À PLANTAR] [ACESSO RESTRITO À PLANTAR] 0% - 10% Faturamento (R$) 7.410.000.000,00 [ACESSO RESTRITO À PLANTAR] [ACESSO RESTRITO À PLANTAR] 0% - 10% Produção de carvão vegetal - Minas Gerais Volume (t) 5.967.990,00 [ACESSO RESTRITO À PLANTAR] [ACESSO RESTRITO À PLANTAR] 0% - 10% Faturamento (R$) 6.530.000.000,00 [ACESSO RESTRITO À PLANTAR] [ACESSO RESTRITO À PLANTAR] 0% - 10% IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como (ii) a participação de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. Esta SG observa que a presente decisão se refere à constituição da JV, de forma que futuras aquisições de florestas plantadas por parte da JV (ou a realização de outros tipos de atos concentração) deverão ser notificadas caso se insiram nas regras de notificação obrigatória da legislação concorrencial brasileira. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art.

88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.