Ato de Concentração Sumário nº 08700.005478/2025-15

SEI/CADE - 1578838 - Parecer PARECER Nº: 361/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.005478/2025-15 PARTES: DVT Comércio, Importação e Exportação Ltda., Wai Jou Chan, Mauro Kernkraut, Cesar Augusto Silva e Solupack Sistemas de Embalagens Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): comércio atacadista de embalagens Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 26/05/2025 (1566610) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1567441 Formulário de Notificação Público 1566611 Restrito 1566612 Edital Número 382(1571299) Data de publicação no DOU 05/06/2025 (1572651) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela DVT Comércio, Importação e Exportação Ltda. ("DVT" ou “Compradora”), de 70% (setenta porcento) das quotas representativas do capital social da Solupack Sistemas de Embalagens Ltda. ("Solupack” ou “Empresa-Alvo”), atualmente detidas por Wai Jou Chan, Mauro Kernkraut e Cesar Augusto Silva (“Vendedores”). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "[Acesso Restrito às Requerentes]." Valor: R$ [Acesso Restrito às Requerentes]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV.

ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): DVT Comércio, Importação e Exportação Ltda. ("DVT" ou “Compradora”) Breve descrição: A DVT faz parte do Grupo Bunzl que atua preponderantemente no mercado de EPI, oferecendo uma ampla gama de EPIs para clientes em diferentes setores, incluindo construção, indústria de transformação, odontológico, limpeza geral & higiene e doméstico/residência. O Grupo Bunzl também desenvolve outras linhas de negócio no Brasil, tais como (i) limpeza e higiene, (ii) serviços alimentares, (iii) produtos de saúde, (iv) produtos e serviços relacionados com a atividade de Maintenance, Repair and Overhaul (“MRO"), como ferramentas manuais, formação, abrasivos, equipamentos de proteção coletiva, (v) logística e logística reversa, entre outros. Por meio da Endlog, o grupo distribui produtos para clientes no Brasil (hospitais e operadoras de planos de saúde), incluindo serviços de armazenagem, rastreamento e entrega de produtos médico-hospitalares, especialmente dispositivos para cirurgias ou procedimentos complexos. O Grupo Bunzl também atua no Brasil na distribuição de produtos médico hospitalares descartáveis por meio da Bunzl Saúde, MedCorp, SPI, Octomed, BR HomMed e RCL Implantes.

A MedCorp importa produtos de alto desempenho, enquanto a SPI e a Octomed distribuem produtos utilizados no segmento médico de neurocirurgia, especificamente para cirurgias de coluna e neurológicas. A RCL Implantes atua na distribuição de produtos de OPME, e oferece uma ampla gama de OPME no segmento de trauma e artroscopia, que são utilizados para cirurgia ortopédica, incluindo trauma e cirurgia eletiva, e medicina desportiva. A BR HomMed também distribui dispositivos médicos especializados como atividade secundária, tais como agulhas de microdissecção, implantes para o tratamento da dor crónica, bem como implantes faciais. Especificamente no setor de embalagens, o Grupo Bunzl vende filmes stretch industriais, sacolas plásticas de lixo e sacos plásticos com zíper (zip bags), como os demonstrados na ilustração abaixo: Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Solupack Sistemas de Embalagens Ltda. ("Solupack” ou “Empresa-Alvo”) Breve descrição: A Solupack comercializa diferentes tipos de embalagens, tais como bandejas seladas, embalagens do tipo “cozinha fácil” (ou easy kitchen, incluindo bisnagas, sacos para resfriamento de alimentos e para cozimento à vácuo), embalagens a vácuo, descartáveis ecológicos, filmes de poliolefina e sacos verticais (stand-up pouches) para a indústria alimentícia, açougues e frigoríficos, laticínios, restaurantes e fast-food, entre outros setores. Abaixo, as ilustrações mostram os produtos da Solupack para melhor compreensão:

Solufilm Solupouch Sealtray Solufiller A Solupack informou que [Acesso Restrito ao Grupo Solupack]. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS[5] Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Embalagens Plásticas VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Embalagens Plásticas Dimensão Produto: O mercado de embalagens é segmentado entre (i) embalagens flexíveis[6] e (ii) embalagens rígidas. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Faturamento / Volume Fonte: Consultoria de mercado e Associação Brasileira de Embalagem (“ABRE”) Cenário(s) afetado(s): Embalagens plásticas em geral e embalagens plásticas flexíveis VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Embalagens Plásticas (2024) Cenários Variável Mercado total Compradora (Grupo Bunzl) Share % Alvo (Solupack) Share % Share conjunto % Faixa % Embalagens Plásticas em Geral Faturamento R$ 106,8 bilhões [Acesso Restrito às Requerentes] [Acesso Restrito às Requerentes] [Acesso Restrito às Requerentes] [Acesso Restrito às Requerentes] [Acesso Restrito às Requerentes] 0 - 10% Embalagens plásticas flexíveis Faturamento R$ 33,99 bilhões [Acesso Restrito às Requerentes] [Acesso Restrito às Requerentes] [Acesso Restrito às Requerentes] [Acesso Restrito às Requerentes] [Acesso Restrito às Requerentes] 0% - 10% IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, portanto, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses:

I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente:

I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] As Requerentes observaram que poderia ser cogitada uma relação de integração vertical entre os serviços de logística oferecidos pelo Grupo Bunzl e a distribuição de embalagens plásticas flexíveis, pela Solupack. No entanto, informaram que: a) A rede de logística da [Acesso Restrito às Requerentes]; b) A Solupack possui logística própria para realização de entregas:

de acordo com estimativas internas, [Acesso Restrito às Requerentes] das entregas realizadas pelo Grupo Solupack são realizadas internamente, [Acesso Restrito às Requerentes]. Ademais, calcularam que a participação do Grupo Bunzl representaria apenas[Acesso Restrito ao Grupo Bunzl] (0% - 10%) do mercado de logística e transportes no Brasil em 2024. [6] No mercado de embalagens flexíveis, em casos específicos, o CADE já utilizou cenários segmentados de acordo com a indústria final da embalagem (alimentos, farmacêutica, cosméticos) (Ver AC nº 08700.005911/2018-85 - Amcor Limited e Bemis Company, Inc.) ou com o material utilizado para a sua produção (polipropileno, poliestireno ou poliestireno expandido) (Ver AC nº 08700.006170/2017-79 - Copobras da Amazônia Industrial de Embalagens Ltda. e Cryovac Brasil Ltda.), sem entretanto fechar uma definição exata para esse mercado. [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.