Ato de Concentração Sumário nº 08700.003014/2025-66

SEI/CADE - 1538787 - Parecer PARECER Nº: 194/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.003014/2025-66 PARTES: Celulose Nipo Brasileira S.A., GTR Brasil Participações Ltda., Mogno das Alterosas Investimentos Florestais S.A. e Mamoneira Agropastoril S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Atividade florestal e comercialização de madeira (florestas plantadas) e gestão de ativos florestais Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 17/03/2025 (1532302) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1532326 e 1533192 Formulário de Notificação Público 1532303 Restrito 1532305 Edital Número 191 (1534011) Data de publicação no DOU 24/03/2025 (1534970) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação notificada trata da aquisição, pela Celulose Nipo Brasileira S.A. – Cenibra (“Cenibra” ou "Compradora"), da totalidade das participações societárias atualmente detidas pela GTR Brasil Participações Ltda. (“GTR Brasil” ou "Vendedora") nas empresas Mogno das Alterosas Investimentos Florestais S.A. (“MDA”) e Mamoneira Agropastoril S.A. (“Mamoneira” e, junto de "MDA", “Empresas-Alvo”), representativas de 80% do capital social da MDA e de 45% do capital social da Mamoneira. De acordo com as Partes, a Operação enquadra-se no artigo 9º, I da Resolução CADE n° 33/2022 (i.e., aquisição de controle, unitário ou compartilhado) em relação à aquisição da MDA; e artigo 9º, II c/c artigo 10, I, da Resolução CADE n° 33/2022 em relação à aquisição da Mamoneira. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I:

aquisição de controle unitário ou compartilhado (em relação à MDA) art. 9º, inciso II, c/c art. 10º, inciso I, alínea “a”: casos sem aquisição de controle em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% ou mais do capital social ou votante da empresa investida (em relação à Mamoneira) Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos, para a Compradora, a justificativa estratégica e econômica da Operação consiste na ampliação de seu portfólio de atuação, com a expansão de novos negócios. A aquisição, nesse contexto, contribui para o alcance das metas estratégicas da companhia em novos segmentos de negócios e fortalecimento de sua atuação no mercado brasileiro. Para a Vendedora, a Operação consiste na descontinuação de determinadas atividades no Brasil, permitindo a realocação de recursos e a concentração de esforços em outros projetos. Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: Não aplicável à Operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Não aplicável à Operação. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte diretamente envolvida:

Cenibra Acionista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações Japan Brazil Paper and Pulp Resources Development Co. Ltd. ("JBP"): 100% Grupo(s) econômico(s): Grupo OJI Breve descrição: A Cenibra é uma sociedade anônima de capital fechado, controlada diretamente pela empresa Japan Brazil Paper and Pulp Resources Development Co. Ltd. ("JBP"), uma sociedade constituída sob as leis do Japão, que detém 100% das ações da Cenibra. A JBP, por sua vez, integra o grupo econômico liderado pela Oji Holdings Corporation, sociedade japonesa cuja participação acionária na JBP é de 97,66%. A Cenibra atua predominantemente na fabricação e comercialização de celulose branqueada de fibra curta de eucalipto, obtida por meio do cultivo sustentável e manejo florestal. Polo: Alvos Parte(s) diretamente envolvida(s): MDA Mamoneira Acionista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações MDA: [ACESSO RESTRITO] Mamoneira: [ACESSO RESTRITO] Grupo(s) econômico(s): Grupo TIAA Breve descrição: A MDA detém ativos florestais de mogno (florestas plantadas) localizados no estado de Minas Gerais, tendo como principal atuação a silvicultura relacionada às florestas de mogno.

A Mamoneira, por sua vez, tem como atividade econômica o arrendamento e administração de propriedades rurais no estado de Minas Gerais. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente ativos florestais de mogno (florestas plantadas) localizados no estado de Minas Gerais (de atuação da MDA) arrendamento e administração de propriedades rurais no estado de Minas Gerais (gestão de ativos florestais) (de atuação da Mamoneira) VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Atividade florestal e comercialização de madeira (florestas plantadas) Dimensão Produto: Segmentado de acordo com a madeira a ser produzida[4]. Geográfica: (i) estadual (ii) com base no raio de 200 a 300 km a partir da unidade produtora de madeira Gestão de ativos florestais Dimensão Produto: Único, sem segmentações[5]. Segmentado de acordo com a madeira a ser gerida[6]. Geográfica: Nacional VIII. ANÁLISE DE MÉRITO As Partes afirmam que a Operação não resulta em qualquer sobreposição horizontal entre as suas atividades no mercado de atividade florestal e comercialização de madeira, uma vez que nenhuma empresa do Grupo Cenibra (Comprador) atua no cultivo de mogno em Minas Gerais (ou em outra região do país).

Da mesma forma, no que se refere à gestão de ativos florestais, atestam não haver sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes, uma vez que a MDA atua exclusivamente de forma cativa, sem oferecer esse serviço a terceiros, não sendo a MDA um player nesse mercado. Nesse mesmo sentido, informam que a Cenibra realiza gestão de ativos florestais exclusivamente de forma cativa e unicamente com eucalipto (cujo objetivo é a sua utilização como insumo na produção de celulose), tratando-se, portanto, de um novo player no mercado de mogno. Informam também que as florestas plantadas geridas pela Cenibra são unicamente de eucalipto, não havendo atuação da companhia com outras espécies de madeira. A madeira de eucalipto, por sua vez, é utilizada como insumo na produção de celulose, havendo de forma bastante residual a comercialização dessa madeira. As Partes sustentam que a produção de celulose é feita a partir de espécies de rápido crescimento e baixo custo, como o eucalipto, por exemplo. Afirmam também que o mogno é madeira de alto valor comercial, com características técnicas que lhe atribuem vocação natural para ser utilizada em aplicações nobres, como móveis e acabamentos de luxo.

Nesse sentido, argumentam que, embora tecnicamente possível, a utilização do mogno para a produção de celulose não teria sentido econômico, reforçando-se o raciocínio de inexistência de relação insumo/produto (mogno/celulose) entre as atividades das Partes, afastando-se, portanto, relação de integração vertical entre o mogno e a produção de celulose. Observa-se que esta SG não localizou nenhum precedente que invalide o argumento das Partes. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: [ACESSO RESTRITO] XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] "Segundo jurisprudência do Cade, o mercado de florestas plantadas, sob a ótica do produto, pode ser segmentado de acordo com o tipo de madeira produzida (eucalipto ou pinus, por exemplo)”. Parecer nº 134/2023/CGAA5/SGA1/SG no Ato de Concentração nº 08700.002097/2023-12 (Requerentes: Arauco Celulose do Brasil S.A. e Agropecuária Almeida Ltda.), par. 17. Vide também Ato de Concentração nº 08700.004085/2018-57 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A.

e Fibria Celulose S.A.), em que o Cade analisou o mercado relevante como sendo “o mercado de atividade florestal e comercialização de madeira, envolvendo o cultivo, extração e comercialização de madeira de eucalipto” – Anexo I - Parecer nº 19/2018/CGAA3/SGA1/SG/CADE, par. 53; e Atos de Concentração nº 08700.006190/2018- 21 (Requerentes: GFP Timberland Opportunities 1 GP LLC, Klabin S.A. e Imaribo S.A. Indústria e Comércio); nº 08700.001902/2018-15 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Duratex Florestal Ltda.); nº 08700.006143/2017-04 (Arauco do Brasil S.A. e Masisa do Brasil Ltda.) e 08700.000984/2024-29 (Klabin S.A e Arauco Florestal Arapoti S.A, Arauco Forest Brasil S.A., Empreendimentos Florestais Santa Cruz Ltda. e Florestal Vale do Corisco S.A.)" [5] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.001123/2021-15 (Timber XX SPE S.A., Brookfield Brazil Timber Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Arapar Participações S.A.). [6] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.001967/2020-85 (Klabin S.A. e Timber XII SPE S.A.); e 08700.003822/2019-85 (Timber XII SPE S.A. e Klabin S.A.).