Ato de Concentração Sumário nº 08700.006980/2025-35

SEI/CADE - 1597062 - Parecer PARECER Nº: 437/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.006980/2025-35 PARTES: Suzano S.A. e Eldorado Brasil Celulose S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Permuta de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Florestas plantadas para extração de madeira e celulose Decisão: Conhecimento e aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 10/07/2025 (1590165) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]). Os motivos do conhecimento serão apresentados na etapa VI adiante. Pagamento da taxa processual 1590158 e 1590161 Formulário de Notificação Público 1590167 Restrito 1590179 Edital Número 495 (1591940) Data de publicação no DOU 17/07/2025 (1593167) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos:

casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na permuta, entre Suzano S.A. ("Suzano") e Eldorado Brasil Celulose S.A. ("Eldorado"), de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de m³ de madeira em pé de seus respectivos ativos biológicos (florestas plantadas de eucalipto), equivalentes a aproximadamente duas áreas de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] hectares nas respectivas áreas de propriedade ou posse da Suzano e da Eldorado, localizadas no Mato Grosso do Sul ("Ativos-Alvo"), para corte e colheita entre os anos de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. De acordo com os autos, é esperado que a madeira em pé da Eldorado ("Ativos Biológicos Eldorado") seja colhida entre os anos de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], enquanto que a madeira em pé da Suzano ("Ativos Biológicos Suzano") seja colhida entre os anos de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], conforme cronograma apresentado no formulário de notificação restrito (SEI 1590179), parágrafo 23. As Requerentes informaram, de acordo com a Carta de Intenções da Operação, que:

(i) A Suzano será imitida na posse dos imóveis da Eldorado de forma faseada, somente sobre as parcelas ou talhões necessários para fins de corte e retirada dos Ativos Biológicos Eldorado, sendo que a colheita, transporte e plantio da área de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] deverão ser concluídos em até [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] dias contados da imissão na posse. Ressalta-se que a Suzano terá a obrigação de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. (ii) A Eldorado será imitida na posse dos imóveis da Suzano sob as mesmas condições em relação à área de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], exceto em relação ao prazo, que será de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] dias, e em relação à [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: Não aplicável (trata-se de permuta de ativos). Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação tem como justificativa [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Nota-se que a Operação é pró-competitiva, pois permitirá que as Requerentes tenham insumos de melhor qualidade, necessários para competir no mercado downstream de produção de celulose.

A madeira permutada deve ser utilizada pelas Requerentes exclusivamente de forma cativa." Valor: De acordo com os autos, a Suzano pagará uma compensação pecuniária à Eldorado no valor de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em razão da [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. No mais, ocorrerá apenas a permuta de madeira em pé na mesma quantidade e da mesma qualidade, bem como o [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] por parte da Suzano. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Não aplicável (trata-se de permuta de ativos). Depois Não aplicável (trata-se de permuta de ativos). V. PARTES Parte(s) diretamente envolvida(s): Suzano S.A. ("Suzano") Breve descrição: De acordo com os autos, a Suzano é uma empresa de base florestal que realiza o cultivo e exploração de florestas de eucalipto para utilização da madeira nas suas atividades principais, sendo essas: (i) produção e comercialização de celulose; e (ii) produção e comercialização de produtos derivados da celulose. Além disso, a Suzano atua nos setores de desenvolvimento de biotecnologia, geração e comercialização de energia elétrica e operação de terminais portuários, bem como de prestação de serviços como operadora portuária.

As Requerentes informaram que a Suzano é uma companhia de capital aberto controlada pela Suzano Holding S.A. e parte do Grupo Suzano. O Grupo Suzano, além dos segmentos apontados anteriormente, atua nos setores de desenvolvimento imobiliário, desenvolvimento de software, transporte marítimo de carga e descarga, corretagem de seguros, resseguros e gerenciamento de riscos. Parte(s) diretamente envolvida(s): Eldorado Brasil Celulose S.A. ("Eldorado") Breve descrição: De acordo com os autos, a Eldorado é uma empresa brasileira que atua, especificamente, na produção de celulose de eucalipto de fibra curta branqueada de alta qualidade, utilizada na fabricação de diversos produtos, como papéis para o segmento tissue (higiene pessoal), impressão e escrita, e papéis especiais. Diferentemente de outros players atuantes no mesmo mercado de celulose de fibra curta, a Eldorado não se dedica à produção de papel ou de outros produtos derivados deste segmento de celulose, focando as suas operações tão somente na produção da matéria-prima/insumo (celulose). As Requerentes informaram que a Eldorado é controlada pela J&F S.A. De acordo com as Requerentes, a J&F pertence ao Grupo J&F, que atua na comercialização de carne bovina, miúdos de bovinos, couros, produtos enlatados e processados, vegetais, carne de pescado, carne suína, carne de frangos e biocombustíveis.

Além disso, as empresas do Grupo J&F estão envolvidas na industrialização e comercialização de produtos de higiene e limpeza, produtos de couro e celulose, oferecimento de serviços financeiros variados, geração e comercialização de energia elétrica, ativos florestais, mineração e comunicação, dentre outros segmentos. VI. ANÁLISE DE CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO Argumentação apresentada pelas Partes As Requerentes solicitaram o não conhecimento da Operação, conforme sintetizado abaixo: "26. As Requerentes entendem que a Operação não constitui um ato de concentração nos termos da Lei nº 12.529/2011, pois (i) consiste na permuta de insumo, e não transferência de ativos essenciais ou produtivos da Eldorado para Suzano; (ii) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; (iii) não há transferência de propriedade ou arrendamento das florestas; (iv) a eventual posse é apenas precária, limitada à execução da colheita; (v) a madeira adquirida não aumenta a capacidade produtiva da Suzano, que é limitada à capacidade instalada de suas plantas industriais; (vi) ocorrerá a permuta da mesma quantidade e qualidade de madeira, sem qualquer efeito no mercado, diferenciando apenas o momento em que ocorrerá a colheita da madeira. (i) Natureza da Operação: mera permuta de insumos 27. A Operação é uma mera permuta (swap) de madeira em pé, utilizada como insumo no processo produtivo de celulose por parte de Eldorado e Suzano, para, em última análise, ser empregada na fabricação de celulose. 28.

Portanto, cada parte colherá a madeira nos momentos adequados, [ACESSO RESTRITO À REQUERENTES]. Na prática, a Operação não é diferente da aquisição de laranjas por uma fábrica de laranjas. Estabelecer que a Operação é de notificação obrigatória seria exigir que qualquer aquisição de insumos tenha que ser apresentada ao CADE. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 29. O artigo 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011 estipula ser de notificação obrigatória a aquisição de ativo que constitua parte ou a integralidade de empresa. Contudo, neste caso não há transferência de empresa, nem parcialmente, uma vez que abrange a extração e transporte de bens que necessitarão ser processados. A madeira bruta (alvo da Operação) constitui um produto que pode ser transformado em diversos bens (painéis, móveis, celulose, etc.), razão pela qual não se pode falar que é um ativo exclusivo para produção de celulose, tampouco em essencialidade, na linha da decisão do CADE no Ato de Concentração nº 08700.006524/2016-12 [sic]. 30. De modo mais específico, na Consulta nº 08700.007814/2024-75, julgada em 18.2.2025, em que o CADE analisou a necessidade de notificação de operações envolvendo imóveis não operacionais, o CADE tratou especificamente da diferenciação entre operações que envolveriam alteração na estrutura do mercado e operações que envolvem apenas compra e venda de insumos. 31.

Ao tratar da questão, o Conselheiro Gustavo Augusto afirmou que "tenho que a compra exclusiva do bem imóvel não é diferente da simples compra e venda de insumos entre empresas. Imagine-se, por exemplo, se a cada vez que um fornecedor celebrar um contrato com uma empresa a jusante para compra e venda de insumo tiver que pedir a autorização do Cade. Claro que isso seria inimaginável. E a resposta é simples: a compra e venda de insumos entre um fornecedor e uma empresa cliente não altera a estrutura do mercado, ainda que possa se argumentar que há ativos sendo transferidos entre as empresas. Nesse caso, ativos circulantes". 32. Essa hipótese amolda-se perfeitamente à Operação, pois o que está ocorrendo é mera permuta de insumos para a fabricação de celulose. 33. Nem se diga que a permuta de madeira poderia ser um ativo essencial ou de mercado. Isso porque (i) a madeira não foi extraída ainda e as respectivas partes arcarão com os custos de extração da madeira; (ii) na ausência da Operação, as empresas poderiam utilizar de forma cativa a madeira (os Ativos Biológicos Eldorado seriam utilizados ou armazenados pela Eldorado e os Ativos Biológicos Suzano seriam utilizados pela Suzano, sem disponibilidade ao mercado); (iii) as empresas poderiam vender para agentes que não produzem celulose; e (iv) existe ampla disponibilidade de madeira para a fabricação de celulose. 34.

Assim, a permuta não pode ser entendida como aquisição de parte de empresa, não existindo previsão para sua notificação no artigo 90 da Lei nº 12.529/2011. 35. As Requerentes entendem que a Operação se amolda perfeitamente à hipótese apresentada pelo Conselheiro Gustavo Augusto, razão pela qual esta Operação não deve ser conhecida. Na verdade, a Operação só está sendo apresentada ao CADE por cautela extrema. (ii) Inexistência de transferência efetiva de direitos reais de imóvel 36. A Operação não envolve qualquer transferência de propriedade ou arredamento das florestas. 37. De acordo com a Carta de Intenções da Operação, (i) a Suzano será imitida na posse dos imóveis da Eldorado, de forma faseada, somente sobre as parcelas ou talhões necessários para fins de corte e retirada dos Ativos Biológicos Eldorado, sendo que a colheita, transporte e plantio da mesma área deverão ser concluídos em até [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] contados da imissão na posse; e (ii) a Eldorado será imitida na posse dos imóveis da Suzano, sob as mesmas condições, exceto que o prazo será de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Trata-se de mero usufruto precário das florestas em pé de cada parte. 38. Portanto, a Operação não configura transferência de estrutura produtiva, mas sim uma posse precária e temporária, limitada à execução da colheita [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

A devolução do imóvel à Eldorado, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], reforçam o caráter transitório e operacional da Operação. Esse entendimento está em linha com o posicionamento adotado pelo CADE na Consulta nº 08700.007814/2024-75, que reconhece que operações envolvendo insumos ou imóveis não operacionais, sem impacto estrutural no mercado, não devem ser notificados à análise do CADE. (iii) Inexistência de aumento de capacidade produtiva 39. A madeira permutada não aumenta a capacidade produtiva das Requerentes, uma vez que essa capacidade é limitada pelas plantas industriais instaladas. Na ausência da Operação, as Requerentes adquiririam madeira ou realizariam outras operações para obter os insumos, mas a Operação não carrega em si um aumento da capacidade produtiva de quaisquer das Requerentes. 40. Finalmente, ressalte-se que não há diferença no volume permutado ou na qualidade da madeira em pé, [ACESSO RESTRITO À REQUERENTES]. 41. Tudo isso corrobora que a Operação não deve ser conhecida pelo CADE." (grifos originais e nossos) Os argumentos apresentados pelas Requerentes giram, basicamente, em torno dos seguintes aspectos, os quais serão analisados abaixo: (i) A permuta de insumo não constituiria um ato de concentração nos termos da Lei n° 12.529/2011, pois não poderia ser entendida como aquisição de parte de empresa e não haveria previsão para sua notificação no artigo 90. (ii) Aquisições ou permutas de insumos não seriam de notificação obrigatória ao Cade.

(iii) Ausência de transferência efetiva de direitos reais de imóvel, consistindo apenas na imissão na posse temporária dos imóveis para colheita e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. (iv) Não configuração de essencialidade dos ativos e ausência de incremento na capacidade produtiva das Partes, considerando que a madeira não seria um ativo essencial pois não foi extraída e as partes arcarão com os custos de extração, e a madeira permutada não aumentaria a capacidade produtiva das Partes no que tange às plantas industriais instaladas (ou seja, plantas para produção de celulose). Previsão legal para permuta de ativos como forma de se efetivar um ato de concentração nos termos da Lei n° 12.529/2011 As Requerentes argumentaram que "a Operação não constitui um ato de concentração nos termos da Lei nº 12.529/2011, pois (i) consiste na permuta de insumo, e não transferência de ativos essenciais ou produtivos" e "a permuta não pode ser entendida como aquisição de parte de empresa, não existindo previsão para sua notificação no artigo 90 da Lei nº 12.529/2011". Conforme disposto na Lei 12.529/2011: "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando:

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas" (grifos nossos) Lendo-se a sentença do art. 90, inciso II, na ordem direta, tem-se que ocorre um ato de concentração quando uma ou mais empresas adquirem (direta ou indiretamente) o controle ou partes de uma ou outras empresas, por compra ou permuta (por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma) de (i) ações, (ii) quotas, (iii) títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou (iv) ativos (tangíveis ou intangíveis). Para deixar ainda mais clara a correta interpretação do inciso II do art. 90 da Lei 12.529/11, o ato de concentração nele estabelecido é a aquisição (direta ou indireta) por uma ou mais empresas do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Ocorre que essa aquisição pode se dar de duas maneiras: (i) Por compra de: (i) ações, (ii) quotas, (iii) títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou (iv) ativos (tangíveis ou intangíveis). (ii) Por permuta de: (i) ações, (ii) quotas, (iii) títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou (iv) ativos (tangíveis ou intangíveis). A compra ou a permuta podem se dar por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma.

Portanto, em uma interpretação literal da Lei 12.529/2011, resta claro que a permuta de ativos é uma forma de aquisição de empresas ou partes de empresas expressamente prevista na lei. Diversos precedentes do Cade[4], inclusive, já analisaram atos de concentração envolvendo permuta de ativos, sem qualquer discussão acerca de conhecimento da operação, o que corrobora o entendimento de que a permuta tem previsão legal no art. 90 da Lei 12.529/2011. Em relação ao argumento de que a Operação seria uma permuta de insumos e não de ativos, cumpre esclarecer que insumo é um ativo produtivo. Conforme disposto no livro Administração, de Thomas Bateman e Scott Snell (2012): "Recursos são insumos de produção (lembremo-nos da teoria dos sistemas) que podem ser acumulados ao longo do tempo para melhorar o desempenho de uma empresa. Os recursos assumem muitas formas, mas tendem a se enquadrar em duas categorias amplas: 1. Ativos tangíveis, como imóveis, instalações produtivas, matérias-primas etc. 2. Ativos intangíveis, como a reputação, a cultura, o conhecimento técnico, as patentes, e o aprendizado e experiência acumulados da empresa." (grifos nossos) Conforme disposto no Manual de Direito Civil, de Flávio Tartuce (2021): "a) Bens corpóreos, materiais ou tangíveis - são aqueles bens que possuem existência corpórea, podendo ser tocados. Exemplos: uma casa, um carro.

b) Bens incorpóreos, imateriais ou intangíveis - são aqueles com existência abstrata e que não podem ser tocados pela pessoa humana. Ilustrando, podem ser citados como bens incorpóreos os direitos de autor, a propriedade industrial, o fundo empresarial, a hipoteca, o penhor, a anticrese, entre outros." (grifos nossos) Conforme disposto no Manual de Economia, organizado por Diva Benevides Pinho, Marco Antonio S. de Vasconcellos e Rudinei Toneto Jr. (2011): "As empresas produzem bens que têm utilidade e que, por essa razão, vão ser demandados pelos consumidores durante o processo de satisfação de suas necessidades, ou seja, quando realizam os respectivos planos econômicos de consumo. Todavia, para produzir esses bens, as empresas dependem, por sua vez, da disponibilidade de outros bens, que são os chamados bens de produção ou, mais comumente, fatores de produção. [...] É possível conceituar os fatores de produção como bens ou serviços transformáveis em produção. Além do conceito, é conveniente que se analisem também algumas distinções entre eles. Existem os primários, isto é, os que não são produzidos por outra empresa, e os secundários, cuja existência deriva do processo produtivo realizado por alguma empresa ou firma. Portanto, os fatores primários são os fatores naturais que existem independentemente da ocorrência de processo produtivo anterior.

Já os fatores secundários são os que necessitam da realização de processo produtivo para criá-los." (grifos originais e nossos) Diante do exposto, tem-se que a madeira de eucalipto é um ativo tangível e um bem de produção (classificável como fator de produção primário), que consiste em insumo/matéria-prima para a produção de celulose (fator de produção secundário), que será utilizada como insumo/matéria-prima na produção de papéis, por exemplo. Assim, a Operação envolve a permuta de ativos produtivos essenciais para a atividade-fim das Partes (produção de celulose), na qualidade de insumos/matérias-primas e classificados como ativos tangíveis. Portanto, entende-se improcedente o argumento das Partes relativo à ausência de previsão legal para a permuta de insumos/ativos como ato de concentração para aquisição de partes de uma empresa. Aquisição/permuta de insumos/ativos que configura ato de concentração relativo a aquisição/permuta de partes de empresas nos termos da Lei n° 12.529/2011 As Requerentes argumentaram que a Operação "consiste na permuta de insumo, e não transferência de ativos essenciais ou produtivos da Eldorado para Suzano", e alegaram que "na prática, a Operação não é diferente da aquisição de laranjas por uma fábrica de laranjas. Estabelecer que a Operação é de notificação obrigatória seria exigir que qualquer aquisição de insumos tenha que ser apresentada ao CADE".

Na verdade, a analogia correta seria com a aquisição/permuta de plantações de laranja por uma fábrica de suco de laranja (a laranja será colhida da plantação, assim como a madeira será colhida da floresta). Assim, não se trata da aquisição de um mero insumo final (madeira/laranja) para a fabricação de um produto (celulose/suco de laranja), mas sim da aquisição/permuta de um ativo (florestas plantadas de eucalipto/plantações de laranja), para a fabricação de outro produto (celulose/suco de laranja) ou para a comercialização de produtos extraídos do ativo (madeira/laranja). Conforme disposto no Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais do Cade ("Guia V+")[5]: "Integrações verticais, em geral, envolvem dois tipos de mercado: o mercado de insumos a montante (upstream – os vendedores do insumo) e o mercado de clientes a jusante (downstream – os demandantes do insumo). [Nota de rodapé] "O conceito de insumos adotado nesse guia tem caráter mais amplo e deve ser entendido como guarda-chuva para produtos, serviços, canais de distribuição, ativos essenciais, acesso a tecnologia, etc." O mercado de insumos a montante (upstream – os vendedores do insumo) engloba os produtores do insumo produzido pela empresa em concentração econômica, bem como os produtores rivais de insumos substitutos próximos, em termos de qualidade e preço, que possam exercer pressão competitiva sobre a empresa integrada.

O mercado de clientes a jusante (downstream – os demandantes do insumo) engloba os clientes do insumo. Em muitos casos, o insumo pode ser utilizado por empresas que atuam em mercados a jusante relevantes distintos daquele em que empresa em processo de concentração econômica atua. [...] No entanto, é necessário salientar as seguintes peculiaridades da definição de mercados relevantes em integrações verticais: [...] b) Por envolver relações de compra e venda de insumos, a definição de mercados relevantes deve considerar também a dinâmica competitiva a partir da percepção do outro elo da cadeia produtiva; [...] d) Os mercados relevantes podem estar restritos a apenas determinados estágios da cadeia produtiva; [...] O tratamento sumário pode ser recomendado quando o fornecimento e a compra do insumo ocorrem de forma totalmente cativa por parte das empresas envolvidas na operação no momento pré-operação, já que em tal situação, as concentrações tendem a não alterar as condições de concorrência no âmbito vertical. [...] Qualquer insumo pode ser avaliado pelo Cade como capaz de gerar preocupações concorrenciais.

[...] O fechamento de mercado de insumos só terá efeitos à concorrência se, ao reduzir o acesso aos seus próprios produtos ou serviços no mercado a montante, afetar de forma negativa a disponibilidade global de bens e serviços no mercado a jusante, em termos de preço ou qualidade." (grifos originais e nossos) Desenvolvendo ainda mais o raciocínio da analogia com o mercado de laranja, em linha com o disposto no Guia V+, tem-se dois cenários: (i) uma fábrica de suco de laranja adquirindo laranjas de determinado produtor rural independente não configura ato de concentração, visto que o produtor rural independente pode comercializar a laranja de sua propriedade para quaisquer fábricas de suco de laranja; mas (ii) uma fábrica de suco de laranja adquirindo plantações de laranja de determinado produtor rural independente configura um ato de concentração, visto que o insumo final (laranja), que estaria disponível ao mercado, passará a ser detido exclusivamente pela fábrica de laranja, o que pode afetar a disponibilidade geral do insumo (laranja) para os agentes de mercado downstream (fábricas de suco de laranja). Assim, é inquestionável que as florestas plantadas de eucalipto são partes/ativos das empresas permutantes (Suzano e Eldorado), ainda que, atualmente, seu produto final (madeira) seja utilizado como insumo para a produção de celulose pelas próprias empresas.

Tal entendimento é respaldo pelo teor do voto do Conselheiro-Relator Gustavo Augusto (SEI 1518209) no âmbito da Consulta n° 08700.007814/2024-75 citado pelas Requerentes e transcrito a seguir com mais contexto: "79. Por outro lado, se o imóvel possui ou possuiu alguma atividade empresarial, ele ainda assim pode ter as características de um estabelecimento, pois pode possuir um fundo de comércio. [Nota de rodapé 25]: [fundo de comércio] "pode ser definido "de forma próxima à própria noção de estabelecimento, como um: “[...] conjunto de bens da empresa ou do profissional, [...], a instalação, os móveis, máquinas e utensílios, a posse do imóvel, se não é próprio, as dívidas ativas, o acervo de mercadorias acabadas ou matérias-primas, enfim tudo quanto empregado na exploração, constituindo um bem composto". 97. Por outro lado, tenho que a compra exclusiva do bem imóvel não é diferente da simples compra e venda de insumos entre empresas. Imagine-se, por exemplo, se a cada vez que um fornecedor celebrar um contrato com uma empresa a jusante para compra e venda de insumo tiver que pedir a autorização do Cade. Claro que isso seria inimaginável. E a resposta é simples: a compra e venda de insumos entre um fornecedor e uma empresa cliente não altera a estrutura do mercado, ainda que possa se argumentar que há ativos sendo transferidos entre as empresas. Nesse caso, ativos circulantes. [...] 135.

Por fim, há que se separar as operações de simples transferência de bem imóvel das operações nas quais a transferência do imóvel é apenas um dos elementos contratuais. Assim, se a compra e venda do imóvel estiver associada à transferência de outros bens corpóreos e incorpóreos característicos de um estabelecimento comercial, como máquinas, equipamentos, insumos, contratos com terceiros, estoques, armazéns, fundo de comércio, marca, nome empresarial, know-how, propriedade intelectual, patentes, sucessão trabalhista, direitos de franquia, créditos tributários, contratos de representação ou direitos empresariais ou contratuais, tal operação pode ser entendida como sendo uma compra e venda de um estabelecimento comercial ou de um ativo produtivo, não de um bem imóvel, o que exige a prévia autorização deste Conselho, se presentes os demais requisitos legais. Tais questões precisam ser avaliadas caso a caso, à luz das características de cada mercado relevante e dos aspectos específicos do contrato. [...] 137. Não se pode confundir a compra e venda de um imóvel com a compra e venda de um estabelecimento comercial. Um estabelecimento comercial é um conjunto de bens que um empresário usa para exercer a sua atividade econômica, sendo composto por bens corpóreos e incorpóreos, dos quais o imóvel é apenas um dos elementos.

Se a venda do imóvel for feita de forma isolada, dissociada de todos os demais elementos inerentes a um estabelecimento comercial, como máquinas, equipamentos, insumos, estoques, armazéns, alvarás, fundo de comércio, marca ou nome empresarial, tal operação não pode ser caracterizada como sendo a compra de uma parte de uma empresa ou um ato de concentração, para os efeitos da Lei de Defesa da Concorrência." (grifos originais e nossos) Ainda que essa consulta tenha tido como foco aquisições de imóveis não-operacionais, em uma situação diferente da presente operação, o trecho trazido pelas Requerentes (parágrafo 97 do voto) corrobora a explicação acima acerca da diferença entre (i) aquisição de insumos em sentido estrito de matéria-prima (madeira/laranja), em uma relação comercial padrão, e (ii) aquisição de insumos em sentido amplo, ou seja, ativos tangíveis e intangíveis (ou bens corpóreos e incorpóreos), como matéria-prima, produtos, serviços, equipamentos, patentes, licenças, know-how (florestas plantadas de eucalipto/plantações de laranja).

Além disso, aplicando o disposto no parágrafo 135 em analogia à permuta, tem-se que a permuta de imóvel associada à transferência de outros bens corpóreos e incorpóreos característicos de um estabelecimento comercial, como insumos, estoques e fundo de comércio (posse do imóvel, estoque de matérias-primas), pode ser entendida como sendo uma permuta de um estabelecimento comercial ou de um ativo produtivo, e não de um bem imóvel, o que exige a prévia autorização deste Conselho, se presentes os demais requisitos legais. Aplicando tal analogia ao contexto da Operação, tem-se que a permuta de imóveis associados à transferência de florestas plantadas de eucalipto para corte e colheita (ou seja, bens corpóreos característicos de estabelecimento comercial por envolver posse de imóvel que não é próprio e acervo/estoque de matérias-primas/insumos empregados na exploração econômica) pode ser entendida como uma permuta de ativo produtivo. Portanto, entende-se improcedente o argumento das Partes no sentido de que aquisição/permuta de insumos/ativos produtivos não configurariam ato de concentração relativo a aquisição/permuta de partes de uma empresa nos termos da Lei n° 12.529/2011.

Transferência de direitos reais de imóvel As Requerentes argumentaram que na Operação haveria "inexistência de transferência efetiva de direitos reais de imóvel", pois "a Operação não envolve qualquer transferência de propriedade ou arredamento das florestas" e "trata-se de mero usufruto precário das florestas em pé de cada parte" decorrente de uma "posse precária e temporária, limitada à execução da colheita". Conforme disposto no Código Civil: "Art. 1.225. São direitos reais: I - a propriedade; II - a superfície; III - as servidões; IV - o usufruto; V - o uso; VI - a habitação; VII - o direito do promitente comprador do imóvel; VIII - o penhor; IX - a hipoteca; X - a anticrese; XI - a concessão de uso especial para fins de moradia; XII - a concessão de direito real de uso; XIV - os direitos oriundos da imissão provisória na posse, quando concedida à União, aos Estados, ao Distrito Federal, aos Municípios ou às suas entidades delegadas e a respectiva cessão e promessa de cessão. [...] Art. 1.394. O usufrutuário tem direito à posse, uso, administração e percepção dos frutos." (grifos nossos) Conforme disposto no Manual de Direito Civil, de Flávio Tartuce (2021): "O conceito de posse e sua estrutura sempre geraram dúvidas entre os cientistas do Direito. A primeira dúvida que surge em relação à categoria refere-se à refere-se à sua natureza, ou seja, se se trata de um fato ou de um direito, questão muito bem explorada por Moreira Alves em obra clássica, escrita em dois volumes.

O jurista aponta duas grandes correntes, a que afirma se tratar de um mero fato e outra pela qual a posse, realmente, constitui um direito. A segunda corrente, que prega o entendimento de que a posse é um direito, é a que prevalece na doutrina. Sintetizando a questão da natureza da posse, cumpre transcrever as lições de Orlando Gomes: 'Se a posse é um direito, como o reconhece, hoje, a maioria dos juristas, é preciso saber se tem natureza de um direito real ou pessoal. A circunstância de ceder a um direito superior, como o de propriedade, não significa que seja um direito pessoal. Trata-se de uma limitação que não é incompatível com o direito real. O que importa para caracterizar este é o fato de se exercer sem intermediário. Na posse, a sujeição da coisa à coisa é direta e imediata. Não há um sujeito passivo determinado. O direito do possuidor se exerce erga omnes. Todos são obrigados a respeitá-lo. Só os direitos reais têm essa virtude. Verdade é que os interditos se apresentam com certas qualidades de ação pessoal, mas nem por isso influem sobre a natureza real do jus possessionis'." (grifos nossos) Portanto, ainda que possa haver alguma divergência doutrinária em relação ao entendimento de posse, se seria um fato ou um direito, e se seria um direito real ou pessoal, ocorre que não se pode afirmar que a posse não é um direito real. Além disso, o usufruto é um direito real expressamente previsto no Código Civil.

Adicionalmente, a transferência de propriedade não é condição determinante para a configuração de um ato de concentração, a exemplo do arrendamento de ativos, que transfere a posse do imóvel para exploração de atividade econômica, mas não transfere a propriedade. Inclusive, pode-se interpretar que a Operação compreende, em sua essência, arrendamento de ativos no contexto de uma permuta: (i) a Suzano arrendará imóveis contendo florestas plantadas de eucalipto do Eldorado para exploração de atividade econômica (extração de madeira para produção de celulose) durante determinado período de tempo, e (ii) a Eldorado arrendará imóveis contendo florestas plantadas de eucalipto do Suzano para exploração de atividade econômica (extração de madeira para produção de celulose) durante determinado período de tempo. A Superintendência-Geral já se manifestou no sentido de que o arrendamento de ativos configura ato de concentração de notificação obrigatória e é analisado de forma análoga à aquisição de ativos, conforme detalhadamente analisado no Parecer n° 521/2024/CGAA5/SGA1/SG (1457505) do Ato de Concentração n° 08700.007134/2024-51 (Vale S.A. e Vallourec Tubos do Brasil Ltda.). Portanto, entende-se improcedente o argumento das Partes no sentido de que não haveria transferência de direitos reais de imóvel e de que a transferência de propriedade seria condição para configuração de ato de concentração.

Essencialidade dos ativos e sua capacidade de incrementar a capacidade produtiva das partes envolvidas em um ato de concentração Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.001840/2025-71 (Klabin/Kimberly-Clark), o qual traz de forma mais completa o tema abordado no Ato de Concentração n° 08700.006524/2016-02 (Biomm/Novartis) indicado pelas Requerentes: "4. Para além das considerações do voto supracitado [voto do Conselheiro Gustavo Augusto na Consulta n° 7814/2024-75], precedentes do Cade que analisaram aquisição de ativos (não necessariamente imóvel) indicam, tradicionalmente, que: (i) O fato de um ativo ser "não-operacional" não é condição determinante, por si só, para concluir que o ato de concentração não seria de notificação obrigatória ao Cade. (ii) São fatores que ensejam o enquadramento da aquisição de ativos no art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011: (ii.1) Essencialidade do ativo; (ii.2) Sua destinação específica; e (iii.3) Sua capacidade de incrementar a capacidade produtiva da adquirente." (grifos originais) Na presente operação, as Requerentes argumentaram que "nem se diga que a permuta de madeira poderia ser um ativo essencial ou de mercado. Isso porque (i) a madeira não foi extraída ainda e as respectivas partes arcarão com os custos de extração da madeira". Em relação a este ponto, destaca-se que: (i) Primeiro, a Operação envolve permuta de florestas plantadas de eucalipto e não de madeira (que ainda não foi extraída).

(ii) Segundo, as próprias Requerentes indicaram que a madeira colhida será tratada como insumo para a produção de celulose pelas Partes, restando evidente que a madeira a ser extraída das florestas plantadas de eucalipto é um ativo essencial para a produção de celulose, atividade-fim do negócio da Suzano e da Eldorado para a qual os ativos serão direcionados. (iii) Terceiro, ainda que a madeira não tenha sido extraída e que as partes tenham que arcar com os custos de extração, é sabido que plantação, colheita e replantio são atividades inerentes ao mercado relevante de florestas plantadas para extração de madeira. Além disso, as próprias Requerentes indicaram, como justificativa econômica, que a Operação visa a atender "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]" e "permitirá que as Requerentes tenham insumos de melhor qualidade, necessários para competir no mercado downstream de produção de celulose". Assim, entende-se que os Ativos-Alvo da Operação (florestas plantadas de eucalipto) atendem aos critérios de "essencialidade do ativo" e "destinação específica". No que tange à capacidade de incrementar a capacidade produtiva da adquirente, as Partes argumentaram que "a madeira permutada não aumenta a capacidade produtiva das Requerentes, uma vez que essa capacidade é limitada pelas plantas industriais instaladas".

De fato, ativos inerentes ao mercado de florestas plantadas para extração de madeira não incrementam diretamente a capacidade produtiva das Partes no mercado de produção de celulose, a não ser que houvesse capacidade produtiva ociosa a ser sanada com maior acesso a insumos. Entretanto, como os Ativos-Alvo são florestas plantadas de eucalipto, o correto é avaliar sua capacidade de incrementar a capacidade produtiva das Partes no mercado de florestas plantadas para extração de madeira. Conforme disposto no Ato de Concentração Ordinário n° 08700.004085/2018-57 (Suzano/Fibria)[6], o ciclo completo da madeira de eucalipto, do plantio até a colheita, corresponde a 7 anos. Como justificativa econômica para a Operação, as Partes declararam que "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]". Ou seja, a permuta de áreas de florestas plantadas de eucalipto é conveniente para ambas as Partes, pois: (i) permitirá que a Suzano incremente sua capacidade produtiva imediata de madeira de eucalipto no período de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; e (ii) permitirá que a Eldorado assegure sua capacidade produtiva futura de madeira de eucalipto no período de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] sem comprometer seus ativos florestais que estarão em ponto de colheita nos próximos [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] anos, mas não serão necessários nesse momento.

Conforme disposto no Ato de Concentração Ordinário n° 08700.004085/2018-57 (Suzano/Fibria), "no que tange aos mercados em que se verificaram sobreposições horizontais, no mercado de atividade florestal, verificou-se que parcela significativa da madeira de eucalipto plantada e extraída pelas Requerentes destina-se ao consumo cativo – traço característico das empresas produtoras de celulose e papel que são verticalmente integradas. Nesse contexto, operações de compra de madeira de eucalipto ocorrem em casos eventuais de déficit de produção, ou quando se verifica um desajuste no planejamento produtivo das empresas". Além disso, conforme disposto no Ato de Concentração Ordinário n° 08700.000984/2024-29 (Klabin/Arauco)[7], "ambas as Requerentes são verticalizadas, desempenhando atividades florestais visando a garantir segurança no fornecimento de madeira" e "suas aquisições de madeira no mercado se dão em circunstâncias específicas, quando necessita 'complementar a sua demanda interna, seja por variações na produtividade de suas florestas cativas, seja diante do aumento da demanda pelo estabelecimento de novas plantas (cujas áreas vão sendo adquiridas ao longo do tempo)'".

Assim, ainda que ao final de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] anos o saldo do incremento de capacidade produtiva das partes seja zero devido à permuta de áreas idênticas em tamanho e tipo de madeira, tem-se que a Operação resultará no incremento da capacidade produtiva das Partes no segmento de florestas plantadas de eucalipto em períodos distintos e subsequentes, o que é, inclusive, o racional da Operação: (i) imediatamente, no período de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], a Operação aumentará a capacidade produtiva da Suzano no mercado de florestas plantadas de eucalipto para extração de madeira, pois a Suzano passará a deter (a) sua área total de florestas plantadas de eucalipto, somadas às (b) áreas da Eldorado objeto da permuta, cujas florestas possuem maturidade apta para disponibilidade imediata; e (ii) no período de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], a Operação aumentará a capacidade produtiva da Eldorado no mercado de florestas plantadas de eucalipto para extração de madeira, pois a Eldorado passará a deter (a) sua área total de florestas plantadas de eucalipto (visto que as áreas da Eldorado previamente exploradas pela Suzano serão replantadas e devolvidas à empresa em forma de "madeira em pé"), somadas às (b) aáreas da Suzano objeto da permuta, cujas florestas possuirão maturidade apta para disponibilidade naquele momento (a área a ser permutada em cada ano será designada conforme [ACESSO RESTRITO À REQUERENTES]).

Portanto, entendem-se improcedentes os argumentos das Partes relativos à ausência de essencialidade dos Ativos-Alvo para suas atividades econômicas e à ausência de incremento de capacidade produtiva das Partes decorrente da Operação. Conclusão da análise de conhecimento Diante de toda a análise teórica empreendida acima, entende-se desarrazoada a argumentação das Requerentes no sentido de que "esta Operação não deve ser conhecida, já que não constitui um ato de concentração nos termos do artigo 90 da Lei n° 12.529/2011". Por todo o exposto, conclui-se que a Operação é um ato de concentração de notificação obrigatória ao Cade. VII. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Florestas plantadas para extração de madeira Celulose VIII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Florestas plantadas para extração de madeira Dimensão Produto: Segmentado por tipo de madeira produzida (eucalipto, pinus, etc.). Geográfica: (i) estadual; ou (ii) correspondente à área situada no raio de 200 a 300 km da unidade produtora de madeira. Proxies market share: Variável: Área plantada (ha). Fonte: Indústria Brasileira de Árvores (IBÁ); Instituto Brasileiro de Geografria e Estatística (IBGE). Cenário(s) afetado(s): Florestas plantadas de eucalipto no estado do Mato Grosso do Sul Celulose A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. IX.

ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos, a Operação envolve a permuta, entre Suzano e Eldorado, de ativos idênticos em tamanho (duas áreas de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] hectares cada uma, localizadas no Mato Grosso do Sul) e em tipo de madeira (ambas as áreas contendo florestas plantadas de eucalipto com madeira apta para o processo de produção de celulose), diferindo apenas quanto ao momento em que ocorrerá a posse dos imóveis e a colheita da madeira (Suzano atuará no período de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e Eldorado atuará no período de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]). Conforme explicado acima, a Operação resultará em incremento de capacidade produtiva das Partes no mercado a montante de florestas plantadas de eucalipto para extração de madeira em momentos distintos e subsequentes: (i) Suzano: no período de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em decorrência da posse de áreas de Eldorado com florestas de eucalipto para extração de madeira. (ii) Eldorado: no período de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em decorrência da posse de áreas da Suzano com florestas de eucalipto para extração de madeira. Em relação à integração vertical entre florestas plantadas de eucalipto e produção de celulose, as Requerentes indicaram o Ato de Concentração Sumário n° 08700.007305/2016-32 (Suzano/Queiroz Galvão) para argumentar pela "inexistência de integrações verticais no mercado de cultivo de florestas de eucalipto e de celulose quando os insumos são utilizados de maneira cativa".

Entretanto, não foi essa a conclusão do referido precedente, conforme transcrito abaixo: "7. Quanto ao primeiro mercado, percebe-se que, para ambas as empresas envolvidas, a plantação e extração de eucalipto para manufatura ocorre apenas para fornecer insumos para atividades internas das Requerentes, o que não resultaria em uma hipótese de sobreposição horizontal, pois as madeiras extraídas não são ofertadas no mercado, são utilizadas cativamente pelas partes, para Suzano, como matéria prima na produção de celulose, e para a Queiroz Galvão, como insumo na produção de ferro-gusa. 8. Quanto à integração vertical, ressalte-se que a Suzano não pode ser considerada um player no mercado de florestas de eucalipto, haja vista a utilização cativa dessa matéria prima na sua produção de celulose. Assim, poder-se-ia aventar a possibilidade de integração vertical entre as atividades da Suzano no tocante à produção de celulose e os ativos florestais de eucalipto no Estado do Maranhão. Contudo, como dito anteriormente, esses ativos não estavam disponíveis no mercado, o que significa que os concorrentes da Suzano no mercado de celulose não contavam com tais ativos como fonte de insumos para suas atividades econômicas. Dessa forma, não haveria alteração nas condições concorrenciais dos mercados afetados por esta operação. Ademais, de acordo com relatório anual da Ibá - Indústria Brasileira de Árvores de 2015, a área total de plantio de eucalipto no Maranhão, em 2015, era de 211.334 hectares.

De acordo com o contrato da compra dos ativos firmado entre as Requerentes, a aquisição atingiria uma área de aproximadamente [ACESSO RESTRITO], representando apenas cerca de (0 - 10%)[ACESSO RESTRITO] da área plantada do gênero no estado. No tocante à atuação da Suzano no mercado de celulose, as requerentes estimam sua participação em (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] no país (considerando apenas as vendas no mercado interno), ou (11% - 20%) [ACESSO RESTRITO] (considerando as vendas totais, mercados interno e externo), ficando em terceiro no ranking das maiores produtoras de celulose do país, atrás da Fibria e a April. Estas estimativas basearam-se no relatório "Pulp and Paper Products Council".

Percebe-se, assim, que essa integração vertical não se mostra relevante em termos concorrenciais nos mercados afetados por esta operação." (grifos nossos) Ainda que a redação do parágrafo oitavo tenha ficado confusa, entende-se que o objetivo foi indicar que a operação não geraria sobreposição horizontal no mercado de florestas plantadas de eucalipto para extração de madeira, pois a Suzano não poderia ser considerada um player desse mercado haja vista a utilização cativa como matéria-prima, mas geraria integração vertical entre florestas plantadas de eucalipto dos ativos-alvo e produção de celulose pela Suzano, tanto que a operação foi enquadrada no inciso IV da Resolução Cade n° 33/2022 (baixa participação de mercado com integração vertical), tendo sido indicada na seção sobre efeitos da operação, ao passo que as participações nos mercados a montante e a jusante foram consideradas. De qualquer forma, atos de concentração mais recentes consideraram que operações envolvendo empresas verticalizadas na cadeia de florestas plantadas de eucalipto e produção de celulose suscitavam sobreposição horizontal no mercado de florestas plantadas para extração de madeira, bem como integração vertical entre os mercados de florestas plantadas e de produção de celulose, conforme sintetizado abaixo: Ato de Concentração Ordinário n° 08700.004085/2018-57 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.) "9.

A presente Operação consiste na combinação das operações e bases acionárias das Requerentes, mediante a realização de reorganização societária que resultará na conversão da Fibria em subsidiária integral da Suzano. [...] 133. Conforme já assinalado anteriormente, as Partes informaram que a atividade florestal exercida por ambas as Requerentes ocorre predominantemente em caráter cativo – sendo a produção cativa originária de: (i) terras próprias, (ii) terras arrendadas de terceiros, e (iii) contratos de parceria e fornecimento de madeira de longo prazo (por período igual ou superior a um ciclo completo da madeira de eucalipto, que corresponde a sete anos). [...] 134. Afirmam as Partes que as suas vendas de madeira no mercado ocorrem em situações esporádicas e pontuais, e as aquisições de madeira no mercado decorrem, eminentemente, de variações na produtividade de suas florestas cativas e do estabelecimento de novas plantas (cujas áreas vão sendo adquiridas ao longo do tempo). Com relação às aquisições de madeira, conforme já visto, a Suzano informou utilizar: (i) madeira própria (originária de terras próprias e arrendadas), (ii) madeira de terceiro com contratos de longo prazo já firmados e, (iii) numa parcela pequena ─ [acesso restrito ao Grupo Suzano] do volume demandado ─, adquire madeira no mercado. [...] 142.

Deste modo, os segmentos de atividade florestal nos Estados da Bahia, São Paulo e Espírito Santo deverão ser analisados quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, dado que a participação percentual conjunta pós-operação das Requerentes situa-se em um patamar superior a 20% em todas essas localidades pelos dados públicos disponíveis [...] 167. Diante do exposto, a análise a ser feita nesta seção avaliará o eventual poder de compra por parte das Requerentes, no que tange à madeira de eucalipto. Mesmo considerando o fato de as Partes adquirirem um volume relativamente pequeno de madeira no mercado, considerando o volume total utilizado por elas em suas atividades produtivas, faz-se necessário averiguar se mesmo tais compras residuais correspondem a parcelas significativas desse insumo para o mercado fornecedor como um todo. [...] 170. Assim, considerando o exposto acima, a análise efetuada nesta seção buscará identificar, em cada um dos Estados em que há sobreposição horizontal no mercado de atividade florestal, se os fornecedores de madeira de eucalipto de mercado nos Estados de São Paulo, Bahia, Minas Gerais e Espírito Santo possuem clientes alternativos para direcionar a sua produção, hipótese em que restaria desconfigurado um eventual poder de compra exercido pelas Requerentes. 328.

No que tange aos mercados em que se verificaram sobreposições horizontais, no mercado de atividade florestal, verificou-se que parcela significativa da madeira de eucalipto plantada e extraída pelas Requerentes destina-se ao consumo cativo – traço característico das empresas produtoras de celulose e papel que são verticalmente integradas. Nesse contexto, operações de compra de madeira de eucalipto ocorrem em casos eventuais de déficit de produção, ou quando se verifica um desajuste no planejamento produtivo das empresas. Também em situações excepcionais as Requerentes informaram vender madeira excedente ao mercado. Não foi possível à SG obter estruturas de oferta relacionadas à comercialização de madeira de mercado (ou seja, de procedência não cativa), dada a inexistência de estimativas dessa natureza. De todo modo, nos quatro Estados em que há sobreposição no segmento de atividade florestal (São Paulo, Bahia, Minas Gerais e Espírito Santo), afastou-se a possibilidade de poder de compra pelas Requerentes, dada a existência de clientes alternativos (em maior ou menor grau) em cada uma dessas localidades, capazes de absorver a produção dos fornecedores de madeira de mercado." (grifos nossos) Ato de Concentração Ordinário n° 08700.000984/2024-29 (Klabin S.A., Arauco Florestal Arapoti S.A., Arauco Forest Brasil S.A., Empreendimentos Florestais Santa Cruz Ltda. e Florestal Vale do Corisco S.A.) "16.

Em decorrência da Operação, a Klabin adquirirá os ativos detidos pelas Sociedades-Alvo, consistindo em ativos florestais e propriedades imobiliárias equivalentes a uma área de 150 mil hectares, sendo 85 mil hectares de área produtiva, localizadas nos estados do Paraná, São Paulo e Santa Catarina, além de maquinário e equipamentos associados a tais atividades. [...] 22. [...] a demanda de madeira da Klabin para produção de celulose é em grande medida satisfeita através de madeira cativa, mas não integralmente, de modo que a Operação tem o condão de aumentar o fornecimento cativo de madeira à Klabin, mas não de suprir a sua demanda por completo (ou seja, haverá substituição de parte da madeira adquirida no mercado por madeira própria, mas não há nexo causal entre esse incremento da madeira cativa e eventual aumento da produção de celulose pela Klabin). [...] 30. No cenário pré-Operação, considerando o mercado brasileiro, o Grupo Klabin e o Grupo Arauco atuam no cultivo e extração de madeira em florestas, principalmente como meio para o desenvolvimento de suas atividades de produção de papel e celulose, e produção de painéis de madeira, respectivamente. A celulose, por sua vez, é utilizada, entre outras aplicações, para a produção de papel. 31.

À luz do exposto, e tendo em vista que tanto a Klabin quanto as Sociedades-Alvo atuam em atividades de produção florestal nos estados de São Paulo, Paraná e Santa Catarina, a Operação resulta em sobreposição horizontal na atividade de cultivo e extração de florestas plantadas, particularmente de pinus e eucalipto. 32. Em relação a integrações verticais, a Operação resultaria em reforço de integração vertical entre as atividades de produção florestal das Sociedades-Alvo e as atividades do Grupo Klabin de gestão de ativos florestais, e de produção de celulose. 33. As Requerentes informam que há reforço de integrações verticais pré-existentes, pois o Grupo Klabin já é verticalizado nessas atividades, inclusive por meio de uma das Sociedades-Alvo (VDC), [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [...] VI. Probabilidade de exercício de poder de mercado VI.3 Rivalidade VI.3.2 Uso cativo de madeira pelas Requerentes e pelos demais concorrentes 131. As Requerentes assinalam que a Operação Proposta não terá o condão de ensejar efeitos anticompetitivos no mercado – uma vez que, assim como a maior parte dos produtores de papel, celulose e produtos de madeira no Brasil, ambas as Requerentes são verticalizadas, desempenhando atividades florestais visando a garantir segurança no fornecimento de madeira. [...] 135.

A Klabin informa ainda que suas aquisições de madeira no mercado se dão em circunstâncias específicas, quando necessita "complementar a sua demanda interna, seja por variações na produtividade de suas florestas cativas, seja diante do aumento da demanda pelo estabelecimento de novas plantas (cujas áreas vão sendo adquiridas ao longo do tempo)". 136. De forma semelhante, as Requerentes informam que a madeira cultivada e extraída de florestas plantadas pelas Sociedades-Alvo também é utilizada predominantemente de forma cativa. [...] 140. À luz dos dados apresentados acima, percebe-se que ambas as Requerentes comercializam no mercado um volume de madeira (tanto de eucalipto quando de pinus) que pode ser considerado baixo, quando comparado ao montante total de suas respectivas produções, ao longo do período de tempo observado (entre 2020 e 2022). [...] 141. O teste de mercado empreendido pela SG indicou que parcela relevante dos demais concorrentes atuantes nos mercados de cultivo e extração de florestas plantadas de eucalipto e de pinus também destinam parte significativa de suas respectivas produções de madeira para consumo cativo. [...] 142. Verifica-se, portanto, que uma parcela relevante dos players consultados no teste de mercado também é verticalizada – utilizando uma significativa parcela de madeira de suas produções florestais próprias para uso cativo, visando a garantir o fornecimento deste insumo para os seus processos produtivos. VII.

Integrações verticais VII.2 Cultivo e extração de florestas plantadas de eucalipto, no Estado do Paraná (mercado a montante) / Mercado nacional de celulose (mercados a jusante) [...] 192. Assim, a despeito da participação de mercado relevante por parte das Requerentes no mercado de cultivo e extração de florestas plantadas de eucalipto no Estado do Paraná, não foram constatados riscos de fechamento de mercado de insumos. Conforme os resultados da instrução efetuada pela SG, nem a Klabin e nem as Sociedades-Alvo figuram como fornecedores relevantes de madeira para os players atuantes no mercado nacional de celulose – seja porque tais empresas já utilizam em grande medida madeira cativa, seja porque não adquirem esse insumo junto às Requerentes, no Estado do Paraná. Um eventual direcionamento da totalidade da oferta de madeira de eucalipto cultivada pelas Partes no Paraná apenas para a entidade fusionada, no cenário pós-Operação, não teria o condão de acarretar prejuízos aos concorrentes atuantes no mercado nacional de celulose, na medida em que estes agentes não seriam impactados pela falta de acesso a tal insumo ofertado pelas Requerentes. [...] 201. Assim, depreende-se que, no Paraná, existe uma quantidade significativa de empresas envolvidas de algum modo com o setor de atividade florestal, e que atuam nas mais diversas áreas – das quais apenas 0,2% se dedicam à fabricação de celulose.

O que significa dizer que, mesmo considerando-se um cenário pós-Operação em que a Klabin absorva a totalidade da produção de madeira de eucalipto da entidade fusionada, muito provavelmente os demais concorrentes no elo upstream do mercado de florestas plantadas de eucalipto continuarão a ter acesso a uma ampla base de clientes para comercializar suas madeiras, haja vista a existência de uma pluralidade de empresas (cuja área de atuação extrapola unicamente o mercado de celulose) que adquirem madeira como insumo para os seus processos produtivos. Conforme aponta a APRE, "uma característica importante é a capacidade de abastecer mais de um segmento industrial. Mesmo as empresas verticalizadas destinam ao mercado parte da produção florestal não compatível com seu processo industrial". Assim, observa-se a existência de uma ampla gama de possibilidades de direcionamento de oferta para a comercialização de madeira, no Estado do Paraná." (grifos originais e nossos) Nota-se que, no Ato de Concentração n° 08700.000984/2024-29 (Klabin/Arauco), o fato de as empresas serem verticalizadas na cadeia de florestas plantadas de eucalipto e produção de celulose não foi um aspecto determinante para estabelecer que a operação não geraria sobreposição horizontal no mercado de florestas plantadas ou integração vertical entre florestas plantadas de eucalipto e produção de celulose, mas sim:

(i) um dos aspectos considerados na análise de rivalidade no âmbito da probabilidade de exercício de poder de mercado; e (ii) um aspecto mitigador de preocupações concorrenciais na análise da integração vertical entre esses mercados. Diante do exposto e em linha com os precedentes supracitados, tem-se que a Operação suscita: (i) Sobreposição horizontal no mercado de florestas plantadas para extração de madeira, especificamente eucalipto no estado do Mato Grosso do Sul. (ii) Reforço de integração vertical entre (i) o mercado de florestas plantadas de eucalipto (Ativos-Alvo, a montante) e (ii) o mercado de celulose (Suzano/Eldorado, a jusante). Sobreposição horizontal no mercado de florestas plantadas de eucalipto para extração de madeira em Mato Grosso do Sul As Requerentes argumentaram que "Suzano e Eldorado atuam no segmento de florestas plantadas com o objetivo único e exclusivo de fornecer insumos para suas respectivas atividades de produção de celulose". De qualquer forma, em linha com os precedentes supracitados, será analisada a sobreposição horizontal entre Suzano/Eldorado e os Ativos-Alvo permutados no mercado de florestas plantadas de eucalipto no Mato Grosso do Sul.

Tendo em vista que a área permutada da Eldorado para a Suzano será disponibilizada em fases ao longo dos próximos [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] anos, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação conjunta da Suzano e dos Ativos-Alvo segmentadas de acordo com a área permutada em cada ano, conforme sintetizado na tabela abaixo:

Tabela 1 - Florestas plantadas de eucalipto para extração de madeira - Mato Grosso do Sul (2023[8]) Cenários Variável Mercado total (IBÁ 2023[9]) Grupo Suzano (2023) Share % Alvo (área permutada por ano) Share % Share conjunto % Faixa % Delta HHI Área permutada em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] - Mato Grosso do Sul Área plantada (ha) 1.329.132 [ACESSO RESTRITO À SUZANO] [ACESSO RESTRITO À SUZANO] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO À SUZANO] 40% - 50% [ACESSO RESTRITO À SUZANO] < 200 Área permutada em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] - Mato Grosso do Sul Área plantada (ha) 1.329.132 [ACESSO RESTRITO À SUZANO] [ACESSO RESTRITO À SUZANO] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO À SUZANO] 40% - 50% [ACESSO RESTRITO À SUZANO] < 200 Área permutada em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] - Mato Grosso do Sul Área plantada (ha) 1.329.132 [ACESSO RESTRITO À SUZANO] [ACESSO RESTRITO À SUZANO] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO À SUZANO] 40% - 50% [ACESSO RESTRITO À SUZANO] < 200 As Requerentes ressaltaram que o cenário acima não representaria adequadamente a dinâmica concorrencial do mercado de florestas plantadas de eucalipto no estado do Mato Grosso do Sul, visto que grande parte da área plantada foi utilizada de forma cativa pelas empresas produtoras de celulose (aproximadamente [ACESSO RESTRITO À SUZANO] do total da área plantada no Mato Grosso do Sul, em 2023, foi direcionada ao uso cativo, conforme estimativas internas da Suzano).

Além disso, as Requerentes declararam que "a Suzano que não comercializa madeira de eucalipto no mercado do Mato Grosso do Sul", "a integralidade da madeira indicada como do Grupo Suzano não está disponível ao mercado" e "a própria madeira permutada já seria utilizada de forma cativa pela Eldorado e continuará sendo utilizada de forma cativa pela Suzano". De qualquer forma, nota-se, dos dados acima, que o incremento das áreas a serem permutadas pela Eldorado na participação de mercado da Suzano é baixíssima, o que indica ausência de nexo de causalidade entre a Operação e a alta participação de mercado da Suzano no mercado de florestas plantadas de eucalipto para extração de madeira no Mato Grosso do Sul. Em relação à permuta das áreas da Suzano para a Eldorado, a qual ocorrerá no período de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], as Requerentes argumentaram que "qualquer análise nesse sentido seria inócua, já que não seria possível estimar o volume total de mercado ou mesmo a participação das partes no mercado total de florestas plantadas de eucalipto no estado do Mato Grosso do Sul".

De qualquer forma, considerando que a permuta entre Suzano e Eldorado envolve ativos idênticos em tamanho e tipo de madeira, é possível inferir, a partir dos dados acima, que o incremento das áreas a serem permutadas pela Suzano na participação de mercado da Eldorado também será baixíssima, o que também provavelmente indicará ausência de nexo de causalidade entre a Operação e eventual alta participação de mercado da Eldorado no mercado de florestas plantadas de eucalipto para extração de madeira no Mato Grosso do Sul. Reforço de integração vertical entre o mercado de florestas plantadas de eucalipto no Mato Grosso do Sul (Ativos-Alvo) e o mercado de celulose (Suzano/Eldorado) De acordo com os autos: (i) O suprimento de madeira utilizada pela Suzano é [ACESSO RESTRITO À SUZANO] cativa (áreas próprias, áreas arrendadas e contratos de fomento com terceiros[10]) e [ACESSO RESTRITO À SUZANO] madeira de mercado. (ii) O suprimento de madeira utilizada pela Eldorado é [ACESSO RESTRITO À ELDORADO] cativa (áreas próprias, áreas arrendadas e contratos de fomento com terceiros) e [ACESSO RESTRITO À ELDORADO] madeira de mercado. Conforme disposto no Ato de Concentração Ordinário n° 08700.000984/2024-29 (Klabin/Arauco): "22.

[...] a demanda de madeira da Klabin para produção de celulose é em grande medida satisfeita através de madeira cativa, mas não integralmente, de modo que a Operação tem o condão de aumentar o fornecimento cativo de madeira à Klabin, mas não de suprir a sua demanda por completo (ou seja, haverá substituição de parte da madeira adquirida no mercado por madeira própria, mas não há nexo causal entre esse incremento da madeira cativa e eventual aumento da produção de celulose pela Klabin)." (grifos nossos) Portanto, ainda que as Requerentes tenham argumentado que o suprimento de madeira utilizada pela Suzano e pela Eldorado é "majoritariamente advindo de madeira própria", tem-se que Suzano e Eldorado ainda demandam quantidade significativa de madeira de mercado, sendo pertinente avaliar a integração vertical entre (i) a oferta de eucalipto pelos Ativos-Alvo e (ii) a demanda da Suzano e da Eldorado por eucalipto para suas atividades no mercado de celulose. As Requerentes apresentaram apenas as estimativas de participação da Suzano no mercado nacional de celulose, que seria superior a 30%.

Entretanto, em prol do princípio da celeridade processual, esta SG entende que não se faz necessário aprofundar a instrução desta Operação, tanto na perspectiva da Suzano quanto da Eldorado, uma vez que é possível replicar, no presente caso concreto, a conclusão do Ato de Concentração Ordinário n° 08700.000984/2024-29 (Klabin/Arauco), que também analisou o reforço de integração vertical pré-existente entre florestas plantadas de eucalipto e produção de celulose envolvendo comprador que já era verticalizado nessas atividades. Conforme disposto no referido Ato de Concentração: "192. Assim, a despeito da participação de mercado relevante por parte das Requerentes no mercado de cultivo e extração de florestas plantadas de eucalipto no Estado do Paraná, não foram constatados riscos de fechamento de mercado de insumos. Conforme os resultados da instrução efetuada pela SG, nem a Klabin e nem as Sociedades-Alvo figuram como fornecedores relevantes de madeira para os players atuantes no mercado nacional de celulose – seja porque tais empresas já utilizam em grande medida madeira cativa, seja porque não adquirem esse insumo junto às Requerentes, no Estado do Paraná.

Um eventual direcionamento da totalidade da oferta de madeira de eucalipto cultivada pelas Partes no Paraná apenas para a entidade fusionada, no cenário pós-Operação, não teria o condão de acarretar prejuízos aos concorrentes atuantes no mercado nacional de celulose, na medida em que estes agentes não seriam impactados pela falta de acesso a tal insumo ofertado pelas Requerentes. [...] 201. Assim, depreende-se que, no Paraná, existe uma quantidade significativa de empresas envolvidas de algum modo com o setor de atividade florestal, e que atuam nas mais diversas áreas – das quais apenas 0,2% se dedicam à fabricação de celulose. O que significa dizer que, mesmo considerando-se um cenário pós-Operação em que a Klabin absorva a totalidade da produção de madeira de eucalipto da entidade fusionada, muito provavelmente os demais concorrentes no elo upstream do mercado de florestas plantadas de eucalipto continuarão a ter acesso a uma ampla base de clientes para comercializar suas madeiras, haja vista a existência de uma pluralidade de empresas (cuja área de atuação extrapola unicamente o mercado de celulose) que adquirem madeira como insumo para os seus processos produtivos. Conforme aponta a APRE, "uma característica importante é a capacidade de abastecer mais de um segmento industrial. Mesmo as empresas verticalizadas destinam ao mercado parte da produção florestal não compatível com seu processo industrial".

Assim, observa-se a existência de uma ampla gama de possibilidades de direcionamento de oferta para a comercialização de madeira, no Estado do Paraná." Em linha com o disposto no referido precedente, tem-se que: (i) Não haveria riscos de fechamento do mercado de insumos, uma vez que empresas de celulose verticalizadas não figuram como fornecedores relevantes de madeira para outros players atuantes no mercado nacional de celulose, de modo que eventual direcionamento da totalidade da oferta de madeira de eucalipto dos Ativos-Alvo para Suzano e Eldorado não acarretaria prejuízos aos concorrentes no elo downstream de celulose, na medida em que tais agentes não seriam impactados pela falta de acesso ao insumo a ser detido pela Suzano e pela Eldorado, que era inicialmente destinado a uso cativo. (ii) Não haveria riscos de fechamento do mercado de clientes, uma vez que, ainda que Suzano e Eldorado absorvam a totalidade da produção de madeira dos Ativos-Alvo, provavelmente os concorrentes no elo upstream de florestas plantadas de eucalipto continuarão a ter acesso a uma ampla base de clientes para comercializar sua madeira, haja vista a existência de uma pluralidade de empresas que adquirem madeira como insumo para seus processos produtivos para além da indústria de celulose (como, por exemplo, a indústria moveleira).

Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. X. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. XI. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XII. DECISÃO Decisão da SG: Conhecimento e aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça.

§ 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando:

I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.006986/2025-11 (Shell Brasil Petróleo Ltda.

e TotalEnergies EP Brasil Ltda.); n° 08700.000414/2023-58 (Duratex Florestal Ltda. e V.V.C Participações S.A.); n° 08700.000544/2019-12 (Marfrig Global Foods S.A. e Minerva S.A.); n° 08700.003401/2018-73 (Eucatex S.A. Indústria e Comércio e Duratex S.A.); n° 08700.004164/2017-87 (Canada Pension Plan Investment Board e Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações); n° 08700.001107/2017-46 (White Martins Gases Industriais Ltda. e Air Products Brasil Ltda.). [5] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/Guia%20V+/Guia-V+2024.pdf. [6] Vide Anexo I - Parecer nº 19/2018/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 0536544). [7] Vide Parecer n° 6/2024/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1405900). [8] Segundo as Requerentes, a estrutura da oferta com data base de dezembro de 2023 seria a mais atualizada disponível. [9] Segundo informações apresentadas nos autos, o mercado total estimado pela Indústria Brasileira de Árvores (IBÁ) é menor do que o mercado total estimado pelo IBGE, de forma que esse cenário seria o mais conservador. [10] Conforme entendimento exarado no Ato de Concentração Ordinário n° 08700.004085/2018-57 (Suzano/Fibria). Vide Anexo I - Parecer nº 19/2018/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 0536544), parágrafos 37 a 40.