Ato de Concentração Sumário nº 08700.004589/2025-04

SEI/CADE - 1579217 - Parecer PARECER Nº: 362/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.004589/2025-04 PARTES: Âmbar Florestal Ltda. e Habitasul Florestal S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Extração de goma resina; produção de breu e terebintina Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 30/04/2025 (1554691) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1555764 Formulário de Notificação Público 1554695 Restrito 1554687 Edital Número 421 (1577659) Data de publicação no DOU 17/06/2025 (1578767) Despacho de Emenda Data 07/05/2025 (1555509) Resposta 12/06/2025 (1577015) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste no arrendamento, da Habitasul Florestal S.A. ("HFlor" ou "Arrendadora") à Âmbar Florestal Ltda. ("Âmbar" ou "Arrendatária"), de [ACESSO RESTRITO] imóveis localizados nos municípios de Capão do Meio/RS, Mostardas/RS e São José do Norte/RS ("Imóveis-Alvo")[5] para fins de extração de goma resina vegetal. De acordo com os autos, os Imóveis-Alvo contêm florestas plantadas de pinus e serão utilizados pela Âmbar, pelo prazo de dez anos, para extração de goma resina vegetal. As Requerentes ressaltaram que a Âmbar [ACESSO RESTRITO]. Ressalta-se que o arrendamento de ativos configura ato de concentração de notificação obrigatória e é analisado de forma análoga à aquisição de ativos, conforme detalhadamente analisado no Parecer n° 521/2024/CGAA5/SGA1/SG (1457505) do Ato de Concentração n° 08700.007134/2024-51 (Vale S.A. e Vallourec Tubos do Brasil Ltda.). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[6]: Não aplicável (trata-se de aquisição de ativos). Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a Âmbar, a Operação representa uma oportunidade estratégica de garantir acesso direto e contínuo a florestas aptas à extração sustentável de goma resina, assegurando o suprimento cativo dessa matéria-prima para a atividade de fabricação de breu e terebintina. Para o Grupo Irani, a Operação está alinhada à estratégia de rentabilização de ativos florestais, viabilizando recursos para reinvestimento em seu core business – a produção de papéis e embalagens sustentáveis. A Operação também ocorre no contexto do encerramento das atividades do grupo no segmento de resinagem, incluindo a desativação da fábrica de breu e terebintina em março de 2025." Valor: De acordo com os autos, o preço de arrendamento dos Imóveis-Alvo equivale a "[ACESSO RESTRITO]". Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Não aplicável.

Depois Não aplicável. V. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Arrendatária Parte(s) diretamente envolvida(s): Âmbar Florestal Ltda. ("Âmbar" ou "Arrendatária") Breve descrição: De acordo com os autos, a Âmbar atua na extração de goma resina vegetal em florestas de pinus, próprias e arrendadas, no estado do Rio Grande do Sul, bem como na fabricação de breu e terebintina (a partir da goma resina) em duas unidades fabris, uma localizada em Balneário Pinhal/RS (recém arrendada[7]) e outra em Portugal. As Requerentes informaram que, antes da Operação, a produção de goma resina era totalmente destinada à exportação. Além disso, o Grupo Âmbar atua no segmento agroflorestal por meio da Cabo Verde Agroflorestal Ltda., empresa dedicada ao arrendamento de áreas para o cultivo de grãos. Polo: Arrendadora Parte(s) diretamente envolvida(s): Habitasul Florestal S.A. ("HFlor" ou "Arrendadora") Breve descrição: De acordo com os autos, a HFlor atua no cultivo e gestão de ativos florestais de pinus, nos estados do Rio Grande do Sul e de Santa Catarina, com foco na extração de madeira bruta (toras e toretes). A HFlor é integralmente controlada pela Irani Papel e Embalagem S.A. ("Irani") e integra o Grupo Irani. O Grupo Irani atua, primordialmente, na produção e comercialização de papel para embalagens sustentáveis e papelão ondulado, além da comercialização de madeira bruta de pinus, por meio da HFlor.[8] VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Goma resina Efeito Upstream Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Extração de goma resina (capacidade de extração das florestas de pinus arrendadas) Imóveis-Alvo Produção de breu e terebintina Âmbar VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Extração de goma resina O mercado de extração de goma resina ainda não foi analisado de forma detalhada pelo Cade, porém, a definição de mercado pode ser deixada em aberto no presente caso. De toda forma, para fins de análise desta operação, será adotado o cenário nacional, uma vez que (i) o Grupo Comprador atua na extração de goma resina a partir de ativos localizados no Brasil (ainda que, como informado, uma parcela significativa de sua extração seja destinada à exportação), e (ii) o mercado nacional é, evidentemente, menor do que o mercado mundial[9], resultando em uma estimativa de participação de mercado conservadora e suficiente para afastar preocupações concorrenciais decorrentes da Operação. Esta SG poderá revisar esse entendimento em casos futuros, caso necessário. Produção de breu e terebintina O mercado de produção de breu e terebintina tampouco foi analisado de forma detalhada pelo Cade, mas a definição de mercado também pode ser deixada em aberto no presente caso. Para fins de análise desta operação, será adotado o cenário nacional, sem prejuízo de revisão desse entendimento em casos futuros. VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[10] Extração de goma resina (2024) Cenários Variável Mercado total (2023) Arrendante (Grupo Âmbar) Share % Ativos-Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Nacional Volume (ton) 142.171 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 10% - 20% Produção de breu e terebintina (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador (Âmbar)[11] Share % Faixa % Nacional Volume (ton) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como que (ii) a de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] Para lista dos imóveis a serem arrendados, vide formulário de notificação restrito (1554687), p. 15-17. [6] "Art.

9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social;

b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade.

§ 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [7] As Requerentes informaram que, em [ACESSO RESTRITO], a Âmbar celebrou um Contrato de Arrendamento com a [ACESSO RESTRITO], por meio do qual referida empresa arrendou à Âmbar a fábrica de breu e terebintina, localizada em Balneário Pinhal/RS, [ACESSO RESTRITO]. No entendimento das partes envolvidas, a operação não se sujeitava à notificação obrigatória ao Cade, uma vez que [ACESSO RESTRITO]. [8] As Requerentes esclareceram que a HFlor atuava na extração de goma resina vegetal, de forma cativa, para atender a demanda do Grupo Irani para fabricação de breu e terebintina. Entretanto, em março de 2025, o Grupo Irani descontinuou essa atividade e, desde então, a HFlor se prepara para atuar exclusivamente no fornecimento de madeira bruta às indústrias regionais do Rio Grande do Sul. As Requerentes informaram que, em 26 de março de 2025, a Irani celebrou um Contrato de Compra e Venda de Ativos com a Flopal Florestadora Palmares Ltda. ("Flopal"), envolvendo a aquisição, pela Irani, de aproximadamente 1.856 hectares de terras, com cerca de 1.236 hectares de florestas plantadas de pinus, localizados em São José do Norte/RS.

O valor total da operação foi de R$ 37 milhões, sendo o pagamento composto (i) pela entrega da fábrica de breu e terebintina, localizada em Balneário Pinhal/RS, e (ii) pelo repasse em dinheiro no valor de R$ 17 milhões. No entendimento das partes envolvidas, a operação não se sujeitava à notificação obrigatória ao Cade, uma vez que [ACESSO RESTRITO]. [9] https://www.infraestruturameioambiente.sp.gov.br/institutoflorestal/2009/08/instituto-florestal-desenvolve-clones-de-pinus-de-alta-produtividade-de-goma-resina-e-madeira/#:~:text=A%20produ%C3%A7%C3%A3o%20mundial%20de%20goma,o%20Brasil%20produz%2060.000%20toneladas. [10] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação e da resposta ao despacho de emenda. [11] Segundo as Requerentes, a Âmbar não atuava no mercado de produção de breu e terebintina no Brasil em 2024, mas assumiu a operação da fábrica de breu e terebintina anteriormente operada pelo Grupo Irani em 2025. Dessa forma, pode-se projetar que sua participação de mercado corresponderá à participação do Grupo Irani em 2024 - vide tabela com as estimativas de participação de mercado dos principais players no formulário de notificação restrito (1554687), p. 27.