Ato de Concentração Sumário nº 08700.011092/2025-34

SEI/CADE - 1656727 - Parecer PARECER Nº: 748/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.011092/2025-34 PARTES: Mubadala Capital IAV Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Responsabilidade Limitada, Hmobi Participações S.A. e Linha Amarela S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Mercado(s) afetado(s): Concessão de rodovias Decisão: Não conhecimento VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 23/10/2025 (1643695) Pagamento da taxa processual 1644016 Formulário de Notificação Público 1643693 Restrito 1643694 Edital Número 838 (1651917) Data de publicação no DOU 11/11/2025 (1653970) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição Não aplicável (a operação não está sendo conhecida). III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Mubadala Capital IAV Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Responsabilidade Limitada ("Mubadala Capital IAV" ou "Compradora"), de ações representativas de 60,3% do capital social da Linha Amarela S.A. ("Lamsa" ou "Empresa-Alvo"), atualmente detidas pela Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. – Invepar ("Invepar" ou "Vendedora"). De acordo com os autos:

(i) A Operação envolverá a quitação da totalidade das debêntures da 3ª e 5ª emissões da Invepar detidas pela Mubadala Capital IAV, mediante a transferência das ações representativas de 60,3% do capital social da Lamsa para a Mubadala Capital IAV ("Ações da Dação" e "Dação em Pagamento"). (ii) Após adquirir as Ações da Dação, a Mubadala Capital IAV passará a deter, de forma direta, o controle unitário da Lamsa. (iii) A depender do cumprimento de determinadas condições precedentes, a Mubadala Capital IAV aprovará aumento do capital social da Hmobi Participações S.A. ("Hmobi"), empresa na qual é acionista majoritária e que tem como minoritários acionistas da própria Invepar, a ser integralizado com as Ações da Dação ("Contribuição na Hmobi"). (iv) A contribuição das Ações da Dação poderá resultar no aumento da participação acionária da Mubadala Capital IAV na Hmobi e, consequentemente, na diluição das participações atualmente detidas pelos demais acionistas, sendo que o controle da Lamsa será detido, de forma indireta, pelo Mubadala Capital IAV. (v) Como resultado da Operação, a Mubadala Capital IAV passará a deter controle sobre a Lamsa, de forma direta ou indireta (via Hmobi). Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento do Grupo Mubadala: R$ [ACESSO RESTRITO AO GRUPO MUBADALA] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento do Grupo Invepar: R$ 3.930.562.000,00 (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação decorre de negociações voltadas à quitação do crédito detido pela Mubadala Capital IAV contra a Invepar e representa oportunidade de ampliação dos investimentos do Grupo Mubadala no setor de infraestrutura no Brasil. Para a Invepar, a Operação representa oportunidade de quitação da dívida existente, evitando a descapitalização e mantendo parte do ativo no portfólio do Grupo Invepar." Valor: De acordo com os autos:

"[ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]." Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a consumação da Operação está sujeita à anuência da Prefeitura do Município do Rio de Janeiro, responsável pela concessão detida pela Lamsa. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Depois Após a Dação em Pagamento [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Após a Contribuição Hmobi [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Nota: As Partes esclareceram que [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Mubadala Capital IAV Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Responsabilidade Limitada ("Mubadala Capital IAV" ou "Compradora") e Hmobi Participações S.A. ("Hmobi") Breve descrição: De acordo com os autos: (i) A Mubadala Capital IAV é acionista majoritária da Hmobi e integra o portfólio de sociedades, fundos de investimento e negócios indiretamente detidos, controlados ou geridos pela Mubadala Capital LLC ou suas afiliadas (em conjunto, "Mubadala Capital"). (ii) [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO MUBADALA]. (iii) A Mubadala Capital é uma plataforma global de gestão de ativos alternativos que gere, assessora e administra mais de US$ 430 bilhões em ativos para clientes e limited partners por meio de seus gestores e parcerias estratégicas.

Os negócios de propriedade integral da Mubadala Capital investem em diversas classes de ativos e regiões geográficas, incluindo private equity, oportunidades especiais com foco no Brasil e outros investimentos alternativos. Além disso, a Mubadala Capital mantém um portfólio de negócios e parcerias estratégicas em private wealth, crédito, seguros e imóveis, entre outras áreas. (iv) A Mubadala Capital é subsidiária integral e gestora de ativos alternativos da Mubadala Investment Company PJSC ("Mubadala"). (v) A Mubadala é uma sociedade anônima de capital aberto dos Emirados Árabes Unidos ("EAU"), integralmente detida pelo Governo de Abu Dhabi. A Mubadala é incorporada como uma empresa de investimentos stand-alone. (vi) Nem a Mubadala nem qualquer de suas subsidiárias atua sob a direção do Governo de Abu Dhabi ou dos EAU na Operação. As decisões de investimento da Mubadala são tomadas pelo conselho de administração da Mubadala ou pela administração atuando sob sua autoridade, independentemente do Governo de Abu Dhabi. (vii) A Hmobi é uma sociedade holding que tem como objeto social a exploração, operação e administração de rodovias, estradas, vias urbanas e sistemas metroviários, entre outros modais de transporte de pessoas e cargas, direta ou indiretamente por meio da participação em outras sociedades, como quotista ou acionista, no Brasil ou no exterior. (viii) Atualmente, a Hmobi é a controladora das empresas Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A.

("Metrô Rio") e do Metrô Barra S.A. ("Metrô Barra"), sendo titular da totalidade das ações representativas do capital social dessas duas empresas. (ix) A atual estrutura societária da Hmobi é a seguinte: (a) Mubadala Capital IAV (51,53%); (b) Fundação Petrobras de Seguridade Social – Petros ("Petros", com 5,88%); (c) Fundação dos Economiários Federais – Funcef ("Funcef", com 19,10%); e (d) Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI ("Previ", com 23,49%). (x) Atualmente, Petros, Previ e Funcef (acionistas minoritários da Hmobi) são também acionistas da Invepar (Vendedora), em conjunto com o Yosemite Fundo de Investimento em Participações ("Yosemite"). Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Linha Amarela S.A. ("Lamsa" ou "Empresa-Alvo") Breve descrição: De acordo com os autos: (i) A Lamsa é a concessionária responsável pela administração da via urbana denominada Linha Amarela, outorgada pela Prefeitura da Cidade do Rio de Janeiro. A Linha Amarela é uma via expressa da cidade do Rio de Janeiro com 17,4 km de extensão, 20 km de acessos/saídas e uma praça de pedágio, que liga a Barra da Tijuca à Avenida Brasil e à Ilha do Governador, interligando as Zonas Norte, Oeste e o Centro da cidade. (ii) Atualmente, a Lamsa é integralmente detida pela Invepar, sociedade holding não-operacional do Grupo Invepar[1], que atua na infraestrutura em transportes, com foco em gestão e operação de concessões em dois segmentos principais: rodovias e aeroportos.

(iii) A Invepar é controlada por quatro fundos: (i) Fundação Petrobras de Seguridade Social – Petros ("Petros"); (ii) Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – Previ ("Previ"); (iii) Fundação dos Economiários Federais – Funcef ("Funcef" e, em conjunto com Petros e Previ, "Fundos de Previdência"); e (iv) Yosemite Fundo de Investimento em Participações ("Yosemite")[2]. VI. ANÁLISE DE CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO De acordo com os autos: (i) O Ato de Concentração n° 08700.000535/2021-38 ("AC Mubadala Capital IAV e Invepar 2021"), analisado e aprovado sem restrições pelo Cade em 12/02/2021, tratou da aquisição indireta de controle da Lamsa, do Metrô Rio e do Metrô Barra pela Mubadala Capital IAV, via Hmobi[3]. (ii) Após a aprovação do Cade, as ações do Metrô Rio e do Metrô Barra passaram a ser detidas pela Hmobi, que está sob controle da Mubadala Capital IAV e possui os Fundos de Previdência como acionistas minoritários, mas a Lamsa permaneceu sob o controle unitário da Invepar. (iii) Por meio da presente operação, a Mubadala Capital IAV pretende realizar a única etapa do "AC Mubadala Capital IAV e Invepar 2021" que não foi implementada no passado e adquirir controle da Lamsa, de forma direta ou indireta, via Hmobi.

(iv) O "AC Mubadala Capital IAV e Invepar 2021" previa a contribuição das ações da Lamsa ao capital social da Hmobi, enquanto na operação atual as ações da Lamsa serão inicialmente adquiridas pela Mubadala Capital IAV e, a depender do cumprimento de determinadas condições precedentes, contribuídas ao capital da Hmobi. De todo modo, à época da operação anterior, a Hmobi já estava sob controle da Mubadala Capital IAV. (v) Eventuais relações concorrenciais entre a Lamsa e o Grupo Mubadala já foram analisadas no âmbito do "AC Mubadala Capital IAV e Invepar 2021" e permanecem inalteradas desde então. Nesse sentido, as Requerentes informaram que o único investimento do Grupo Mubadala no Brasil relacionado a concessões de vias urbanas e rodovias é a sua participação acionária indireta na Concessionária Rota das Bandeiras S.A. ("Rota das Bandeiras"), que já era parte do Grupo Mubadala antes do "AC Mubadala Capital IAV e Invepar 2021" ter sido submetido ao Cade. Segundo as Requerentes, a Rota das Bandeiras administra apenas rodovias estaduais do Corredor Dom Pedro em São Paulo, sob regime de concessão com o estado de São Paulo, não havendo qualquer conexão entre as atividades econômicas exploradas no estado de São Paulo pela Rota das Bandeiras e as exploradas na cidade do Rio de Janeiro pela Lamsa.

(vi) Eventuais relações concorrenciais entre a Lamsa e os Fundos de Previdência, que integram o capital social da Hmobi, seriam preexistentes à Operação, visto que tais fundos (Petros, Funcef e Previ) também são acionistas da Invepar (Vendedora). Nesse contexto, as Requerentes declararam que "não há sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atuais atividades econômicas do Grupo Mubadala e as da Lamsa no Brasil. Com efeito, o Grupo Mubadala não detém atualmente, de forma direta ou indireta, participação no controle ou em ao menos 20% do capital social total ou votante de qualquer empresa (i) que administre vias urbanas na cidade do Rio de Janeiro, que é onde a Lamsa opera, ou (ii) que oferte insumos ou serviços essenciais para administradoras de vias urbanas". Além disso, as Requerentes declararam que "não há qualquer integração ou sobreposição horizontal dos demais ativos detidos pelos Fundos de Previdência com a Sociedade-Alvo". Em face da afirmação das Partes de que o Grupo Mubadala não possui em seu grupo econômico nenhuma empresa com sobreposição horizontal ou integração vertical com a Lamsa, é possível inferir que nenhum ato de concentração de notificação obrigatória envolvendo o segmento de atuação da Lamsa foi realizado pelo Grupo Mubadala entre a primeira operação e a atual. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não é de notificação obrigatória ao Cade, tendo em vista:

(i) que o Cade já aprovou a aquisição de controle da Lamsa pela Mubadala Capital IAV no âmbito do "AC Mubadala Capital IAV e Invepar 2021"; (ii) a indicação das Requerentes no sentido de que não houve alteração nas relações concorrenciais entre as Partes no intervalo de tempo entre a aprovação da operação anterior e a notificação da presente operação; e (iii) que não existe prazo máximo para a consumação de uma operação após a sua aprovação pelo Cade, a qual possui caráter meramente autorizativo. XI. DECISÃO Decisão da SG: Não conhecimento da Operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. Referências: ^ Atualmente, as seguintes empresas integram o Grupo Invepar: Concessionária Rio Teresópolis S.A. – CRT, Concessionária Via Rio S.A. – VIA RIO, Concessionária BR-040 S.A. – VIA040, Linha Amarela S.A. – Lamsa, Línea Amarilla Brasil Participações S.A. – LAMBRA, e Aeroporto de Guarulhos Participações S.A. – GRUPAR. ^ Para informações adicionais relativas a faturamento e grupo econômico dos Fundos de Previdência, vide SEI 1643690. ^ Para organograma ilustrando o antes e depois da referida operação, vide parecer confidencial - SEI 0862191.