Ato de Concentração Sumário nº 08700.006004/2025-82

SEI/CADE - 1586061 - Parecer PARECER Nº: 395/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.006004/2025-82 PARTES: TIM S.A., Telefônica Brasil S.A., Claro S.A., DB3 Serviços de Telecomunicações S.A., Aquamar Serviços Marítimos e Subaquáticos Ltda., BRFibra Telecomunicações Ltda., Clickip Serviços de Comunicação Ltda., Coelho Tecnologia Ltda., Compuservice Empreendimentos Ltda., Valdemar Melo da Mota & Cia Ltda., Global Fiber Brasil Ltda., Ozônio Telecomunicações Ltda., Sea Telecom Ltda., Vellon Serviços de Comunicação Multimídia e Digitais Ltda., e Você Telecomunicações Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Consórcio (art. 90, inciso IV, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Serviços de comunicação multimídia; oferta de infraestrutura de rede de telecomunicações no atacado (redes de fibra ótica subaquáticas) Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 11/06/2025 (1575406) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art.

88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1577612 Formulário de Notificação Público 1575412 Restrito 1575413 Edital Número 429 (1579289) Data de publicação no DOU 23/06/2025 (1580615) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na constituição do Consórcio Aberto do Operador Neutro da Infovia 03 Belém-Macapá ("Consórcio Infovia 03" ou "Consórcio"), o qual terá como atributo único a gestão da manutenção da infraestrutura da Infovia 03 Belém-Macapá, para fins exclusivamente operacionais. De acordo com os autos, o Consórcio Infovia 03 será composto pelas seguintes empresas: (i) Aquamar Serviços Marítimos e Subaquáticos Ltda. ("Aquamar"); (ii) BRFibra Telecomunicações Ltda. ("BR Digital"); (iii) Claro S.A. ("Claro"); (iv) Clickip Serviços de Comunicação Ltda. ("Click IP"); (v) Coelho Tecnologia Ltda. ("Coelho Tecnologia"); (vi) Compuservice Empreendimentos Ltda. ("Webflash"); (vii) DB3 Serviços de Telecomunicações S.A. ("DB3" ou "Alloha Fibra"); (viii) Global Fiber Brasil Ltda. ("Global Fiber Brasil"); (ix) Ozônio Telecomunicações Ltda. ("Ozônio Telecom"); (x) Sea Telecom Ltda. ("Sea Telecom"); (xi) Telefônica Brasil S.A.

("Telefônica"); (xii) TIM S.A. ("TIM"); (xiii) Valdemar Melo da Mota & Cia Ltda. ("Conect Telecom"); (xiv) Vellon Serviços de Comunicação Multimídia e Digitais Ltda. ("Vellon"); e (xv) Você Telecomunicações Ltda. ("Você Telecom" e, todas em conjunto, "Partes" ou "Consorciados"). Lei 12.529/11: art. 90, inciso IV: celebração por 2 (duas) ou mais empresas de contrato associativo, consórcio ou joint venture. Res. 33/22[3]: Não aplicável (trata-se de consórcio). Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação está inserida no contexto do Programa Amazônia Integrada Sustentável (PAIS) – Norte Conectado, que tem por finalidade expandir a infraestrutura de comunicações na Região Norte por meio de diversas iniciativas, entre elas, a implantação de infovias óticas, formando uma rede de alta capacidade e baixa latência. Trata-se, portanto, de Operação com claro viés de promoção do interesse público, mediante ampliação da infraestrutura de telecomunicações na Região Norte do país, expandindo a Internet banda larga fixa em regiões onde o acesso ainda é pouco difundido. Vale reforçar que a seleção das empresas participantes ocorreu mediante processo transparente e aberto a qualquer interessado, conduzido pela RNP com base em critérios isonômicos e não discriminatórios, elencados em conjunto com o próprio MCom e ratificados pelo Comitê Gestor do PAIS, contidos no seu respectivo Termo de Referência." Valor:

Conforme disposto no Contrato Master de Operação e Manutenção da Infovia 03 Macapá-Belém: [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Não aplicável (trata-se de consórcio). Depois Não aplicável (trata-se de consórcio). V. PARTES Parte(s) diretamente envolvida(s): Aquamar Serviços Marítimos e Subaquáticos Ltda. ("Aquamar") Breve descrição: De acordo com os autos, a Aquamar é uma empresa brasileira que presta serviços de (i) lançamento de cabo submarino óptico, eletro-óptico ou elétrico; (ii) lançamento de emissário submarino; (iii) inspeção geral, com ou sem filmagem, em estruturas flutuantes, hidrelétricas, navios e pontes; e (iv) resgate de embarcações e navios. Além disso, a Aquamar oferta serviços de comunicação multimídia (SCM) em municípios localizados nos estados do Pará, Amazonas e São Paulo. O Grupo Aquamar, por sua vez, atua no Brasil no segmento de telecomunicações, mais especificamente no mercado de SCM (internet banda larga fixa no varejo), além de fornecimento de elementos no atacado para atuação no SCM, como elaboração e execução de projetos de fibra ótica e fornecimento de link IP ou transporte para provedores.

O Grupo Aquamar é também composto pelas seguintes empresas com atividades no território nacional: Redesub Serviços & Internet Ltda.; Aquatelecom Submarine Cables Services Comunicação e Energia Ltda.; e Aquamar Projetos de Prospecção Ltda. Ademais, a Acquamar está envolvida na constituição de consórcios para operar a Infovia 00 e Infovia 01, consistentes essencialmente em conjunto de elementos de rede no Norte do país para ampliar a disponibilidade de serviços de banda larga fixa (SCM), conforme Atos de Concentração n° 08700.004810/2023-54 e 08700.004809/2023-20. Parte(s) diretamente envolvida(s): BRFibra Telecomunicações Ltda. ("BR Digital") Breve descrição: De acordo com os autos, a BR Digital é integrante do Grupo BR Digital, que oferta serviços de internet banda larga fixa (SCM) e elementos de infraestrutura no atacado, atendendo os segmentos de carrier (operadoras), provider, corporate e governo, entregando solução de transporte de dados, transporte ao PTT, link dedicado, peering remoto, last mile, internet data center, locação de fibra apagada, dentre outros. A BR Digital oferta serviços no mercado de SCM em municípios dos estados da Bahia, Ceará, Distrito Federal, Espírito Santo, Goiás, Maranhão, Minas Gerais, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Paraíba, Pernambuco, Paraná, Rio de Janeiro, Rio Grande do Norte, Rio Grande do Sul, Santa Catarina e São Paulo. As empresas que integram o Grupo BR Digital com atividades no Brasil são: BRD Participações Ltda.;

Telecom South America S.A.; Simbr Participações Ltda.; Redemetro Telecomunicações Ltda.; Redevista Telecomunicações Ltda.; e RVT Serviços de Telecomunicações Ltda. Ademais, a BR Digital está envolvida na constituição de consórcios para operar a Infovia 00 e Infovia 01, consistentes essencialmente em conjunto de elementos de rede no Norte do país para ampliar a disponibilidade de serviços de banda larga fixa (SCM), conforme Atos de Concentração n° 08700.004810/2023-54 e 08700.004809/2023-20. Parte(s) diretamente envolvida(s): Claro S.A. ("Claro") Breve descrição: De acordo com os autos, a Claro, por si e suas controladas, tem atividades no mercado de telecomunicações, principalmente nos segmentos de telefonia fixa local e de longa distância nacional e internacional (serviço telefônico fixo comutado - STFC), Serviço Móvel Pessoal (SMP), transmissão de dados (SCM) e TV por assinatura (serviço de acesso condicionado - SeAC). A Claro oferta serviços no mercado de SCM em todas as unidades federativas do país. Segundo as Requerentes, a Claro é diretamente controlada pela Claro Telecom Participações S.A. ("Claro Telecom"), que por meio de suas controladas, diretas e indiretas, explora serviços de transmissão de voz, textos, dados, imagens, TV por assinatura e outros serviços em nível nacional e internacional, bem como exploração de capacidade satelital, sendo todos esses negócios regulamentados pela Anatel. A Claro Telecom tem como acionista controlador a América Móvil S.A.B de C.V.

("América Móvil"), uma sociedade organizada e existente de acordo com as leis do México. As Requerentes informaram que as empresas integrantes do Grupo América Móvil com atividades no Brasil são: Americel S.A.; Brasil Center Comunicações Ltda.; Claro NXT Telecomunicações S.A.; Claro Pay S.A. – Instituição de Pagamento; Claro Pay Holding S.A; Claro S.A.; Claro Telecom Participações S.A.; Embratel TVSAT Telecomunicações S.A.; Hitss do Brasil Serviços Tecnológicos Ltda.; Reyc Comércio e Participações Ltda.; Telmex do Brasil S.A.; e Telmex Solutions Telecomunicações S.A. Ademais, a Claro está envolvida na constituição de consórcios para operar a Infovia 00 e Infovia 01, consistentes essencialmente em conjunto de elementos de rede no Norte do país para ampliar a disponibilidade de serviços de banda larga fixa (SCM), conforme Atos de Concentração n° 08700.004810/2023-54 e 08700.004809/2023-20. Parte(s) diretamente envolvida(s): Clickip Serviços de Comunicação Ltda. ("Click IP") Breve descrição: De acordo com os autos, a Click IP é detida integralmente pela Click IP Participações Ltda., que é detida pela NC Participações Ltda. ("Grupo Fiber") e pela Intlink Holding Ltda. ("Grupo Intlink"), cada qual detendo participações acionárias superiores a 20% e controlando outras empresas (o conjunto de tais empresas foi indicado como "Grupo Click IP").

Segundo as Requerentes, as empresas pertencentes ao Grupo Click IP atuam no mercado de comunicação e telecomunicação, mais especificamente nos segmentos de banda larga fixa (SCM) e elementos de atacado correspondentes. A Click IP oferta serviços no mercado de SCM em municípios dos estados do Amazonas, Pará, Rondônia, Mato Grosso, Goiás e São Paulo. O Grupo Click IP é composto pelas seguintes empresas com atividades no território nacional: Click IP Participações Ltda.; Click IP Serviços de Comunicação Ltda.; Click IP Locação de Equipamentos Ltda.; Click IP Provedores de Acesso Ltda.; Click IP Tecnologia Ltda.; Click IP Play Ltda.; Click IP Data Centers Ltda.; NC Participações Ltda.; Distek Comércio de Equipamentos de Comunicação Ltda.; Fiber Network Serviços de Comunicação Multimidia Ltda.; Fiber Connect Ltda.; Fiber Tech Ltda.; Fiber Play Ltda.; Fiber Locação de Equipamentos Ltda.; Intlink Holding Ltda.; Intlink Serviços de Telecomunicação Ltda.; Intlink Locação de Equipamentos Ltda.; Intlink Provedores Ltda.; Intlink Tecnologia Ltda.; e Intlink Play Ltda. Ademais, a Click IP está envolvida na constituição de consórcios para operar a Infovia 00 e Infovia 01, consistentes essencialmente em conjunto de elementos de rede no Norte do país para ampliar a disponibilidade de serviços de banda larga fixa (SCM), conforme Atos de Concentração n° 08700.004810/2023-54 e 08700.004809/2023-20. Parte(s) diretamente envolvida(s): Coelho Tecnologia Ltda. ("Coelho Tecnologia") Breve descrição:

De acordo com os autos, a Coelho Tecnologia e seu grupo econômico prestam serviços de telecomunicações no Brasil, em especial internet banda larga fixa (SCM). A Coelho Tecnologia oferta serviços no mercado de SCM em municípios dos estados do Pará, Tocantins, Maranhão e Amazonas. As Requerentes informaram que as seguintes empresas integram o Grupo Coelho Tecnologia: Coelho Tecnologia Ltda.; Coelho & Friedrich Ltda.; e Coelho Junior Telecomunicações Ltda. Parte(s) diretamente envolvida(s): Compuservice Empreendimentos Ltda. ("Webflash") Breve descrição: De acordo com os autos, a Webflash é uma prestadora de serviços de telecomunicações no Brasil, em especial internet banda larga fixa (SCM). A empresa é controlada pelo Sr. Vitor César Martins Batista, que também detém mais de 20% na Norte Construções Ltda., que não atua em qualquer segmento relacionado ao objeto da Operação. A Webflash oferta serviços no mercado de SCM em municípios dos estados do Amapá e do Pará. Parte(s) diretamente envolvida(s): DB3 Serviços de Telecomunicações S.A. ("DB3" ou "Alloha Fibra") Breve descrição: De acordo com os autos, a DB3 e o Grupo Alloha Fibra desenvolvem atividades no setor de telecomunicações por meio da marca comercial "Giga Mais Fibra", atuando na prestação de serviços de banda larga com fibra óptica, soluções B2B e varejo, e serviços correlatos. A DB3 e o Grupo Alloha Fibra ofertam serviços no mercado de SCM em municípios dos seguintes estados:

Alagoas, Amapá, Amazonas, Bahia, Ceará, Espírito Santo, Goiás, Maranhão, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Pará, Paraíba, Paraná, Pernambuco, Piauí, Rio de Janeiro, Rio Grande do Norte, Rio Grande do Sul, Santa Catarina, São Paulo, Sergipe, Tocantins e Distrito Federal. Foi informado que, em última instância, o controle da DB3 é detido pela EB Fibra Participações S.A., que [ACESSO RESTRITO À ALLOHA FIBRA]. As Requerentes informaram que as empresas integrantes do Grupo Alloha Fibra com atividades no Brasil são: EB Fibra Participações S.A.; Giga Mais Fibra Telecomunicações S.A.; DB3 Serviços de Comunicações S.A.; e Alloha Teleatendimento Ltda. Ademais, a DB3 está envolvida na constituição de consórcios para operar a Infovia 00 e Infovia 01, consistentes essencialmente em conjunto de elementos de rede no Norte do país para ampliar a disponibilidade de serviços de banda larga fixa (SCM), conforme Atos de Concentração n° 08700.004810/2023-54 e 08700.004809/2023-20. Parte(s) diretamente envolvida(s): Global Fiber Brasil Ltda. ("Global Fiber Brasil") Breve descrição: De acordo com os autos, a Global Fiber Brasil é controlada pela Global Fiber Perú S.A.C, sociedade constituída e existente de acordo com as leis do Peru, sem atividades no Brasil, que detém aproximadamente 96% da Global Fiber Brasil. Segundo as Requerentes, a Global Fiber Brasil oferta serviços no mercado de SCM em municípios do estado do Amazonas.

A Global Fiber Brasil não controla nem possui participação acionária igual ou superior a 20% em quaisquer outras entidades com atuação no país. Parte(s) diretamente envolvida(s): Ozônio Telecomunicações Ltda. ("Ozônio Telecom") Breve descrição: De acordo com os autos, a Ozônio Telecom é integrante do Grupo Ozônio Telecom, que atua no mercado brasileiro de banda larga fixa (SCM) e correspondentes elementos de atacado. A Ozônio Telecom oferta serviços no mercado de SCM em municípios dos Estados do Amazonas, Acre, Amapá, Rondônia e Roraima (RR). Segundo as Requerentes, o Grupo Ozônio Telecom é composto pelas seguintes empresas com atividades no território nacional: Ozônio Telecomunicações Ltda.; IIN Tecnologias Ltda.; e Ozônio Telecom INC. Ademais, a Ozônio Telecom está envolvida na constituição de consórcios para operar a Infovia 00 e Infovia 01, consistentes essencialmente em conjunto de elementos de rede no Norte do país para ampliar a disponibilidade de serviços de banda larga fixa (SCM), conforme Atos de Concentração n° 08700.004810/2023-54 e 08700.004809/2023-20. Parte(s) diretamente envolvida(s): Sea Telecom Ltda. ("Sea Telecom") Breve descrição: De acordo com os autos, a Sea Telecom é uma prestadora de serviços de telecomunicações, com atividades focadas na prestação de internet banda larga fixa (SCM) e telefonia fixa local e de longa distância nacional (STFC). A Sea Telecom oferta serviços no mercado de SCM em municípios do estado do Pará.

Segundo as Requerentes, o Grupo Sea Telecom conta com as seguintes empresas atuantes no Brasil: Prime & Sea Participações Ltda.; Sea Telecom Ltda.; e Sea Engenharia Ltda. Ademais, a Sea Telecom está envolvida na constituição de consórcios para operar a Infovia 00 e Infovia 01, consistentes essencialmente em conjunto de elementos de rede no Norte do país para ampliar a disponibilidade de serviços de banda larga fixa (SCM), conforme Atos de Concentração n° 08700.004810/2023-54 e 08700.004809/2023-20. Parte(s) diretamente envolvida(s): Telefônica Brasil S.A. ("Telefônica") Breve descrição: De acordo com os autos, a Telefônica exerce atividades relacionadas à exploração de serviços de telecomunicações, tais como serviços de telefonia móvel, telefonia fixa e de serviços de transmissão de dados (SMP, STFC e SCM) de abrangência nacional, serviço de valor adicionado e provimento de infraestrutura de telecomunicações para terceiros. A Telefônica oferta serviços no mercado de SCM em todas as unidades federativas do país. Segundo as Requerentes, o Grupo Telefônica, com sede na Espanha, possui empresas com atividades no território brasileiro em diversos segmentos das telecomunicações, mas também em outras áreas, como corretoras de seguros, previdência complementar, atividades de cobrança e informações cadastrais (factoring), marketing direto e atividades técnicas de engenharia e arquitetura.

Para lista de empresas que integram o Grupo Telefônica com atividades no Brasil, vide SEI 1579981 (acesso restrito à Telefônica). Ademais, a Telefônica está envolvida na constituição de consórcios para operar a Infovia 00 e Infovia 01, consistentes essencialmente em conjunto de elementos de rede no Norte do país para ampliar a disponibilidade de serviços de banda larga fixa (SCM), conforme Atos de Concentração n° 08700.004810/2023-54 e 08700.004809/2023-20. Parte(s) diretamente envolvida(s): TIM S.A. ("TIM") Breve descrição: De acordo com os autos, a TIM é uma sociedade por ações integrante do Grupo TIM, que atua no setor de telecomunicações. No Brasil, a TIM desempenha atividades nos mercados de telefonia móvel (Serviço Móvel Pessoal - SMP), telefonia fixa (Serviço Telefônico Fixo Comutado - STFC) e acesso à internet (Serviços de Comunicação Multimidia - SCM). A TIM oferta serviços no mercado de SCM em todas as unidades federativas do país. De acordo com os autos, as seguintes empresas do Grupo TIM possuem atuação no Brasil: TIM Brasil Serviços e Participações S.A.; TIM S.A.; e I-Systems Soluções de Infraestrutura S.A ("I-Systems"). Segundo as Requerentes, a TIM não possui produtos de oferta de serviço atacadista de provimento de infraestrutura (fibra ótica) para serviços de banda larga fixa atualmente.

De todo modo, para fins de transparência, a TIM esclareceu que possui participação acionária minoritária na I-Systems, provedor de rede neutra de FTTH, que opera em municípios localizados nos seguintes estados: Amazonas, Distrito Federal, São Paulo, Pernambuco, Bahia, Goiás, Minas Gerais, Rio de Janeiro e Santa Catarina. Além disso, a TIM informou que [ACESSO RESTRITO À TIM]. Ademais, a TIM está envolvida na constituição de consórcios para operar a Infovia 00 e Infovia 01, consistentes essencialmente em conjunto de elementos de rede no Norte do país para ampliar a disponibilidade de serviços de banda larga fixa (SCM), conforme Atos de Concentração n° 08700.004810/2023-54 e 08700.004809/2023-20. Parte(s) diretamente envolvida(s): Valdemar Melo da Mota & Cia Ltda. ("Conect Telecom") Breve descrição: De acordo com os autos, a Conect Telecom e seu grupo econômico prestam serviços de telecomunicações no Brasil, em especial internet banda larga fixa (SCM). A Conect Telecom oferta serviços no mercado de SCM em municípios do estado da Bahia. Parte(s) diretamente envolvida(s): Vellon Serviços de Comunicação Multimídia e Digitais Ltda. ("Vellon") Breve descrição: De acordo com os autos, a Vellon é uma prestadora de serviços de comunicação multimídia (SCM) que oferta serviços exclusivamente no estado do Pará. Parte(s) diretamente envolvida(s): Você Telecomunicações Ltda. ("Você Telecom") Breve descrição:

De acordo com os autos, a Você Telecom é uma empresa brasileira de telecomunicações, que atua na Região Amazônica, especificamente nos estados do Amapá e Pará, ofertando principalmente serviços de comunicação multimídia (SCM), serviço telefônico fixo comutado (STFC) e serviços de valor adicionado (SVA) no varejo. Segundo as Requerentes, a Você Telecom é a única empresa de seu grupo econômico com atividades no Brasil. Ademais, a Você Telecom está envolvida na constituição de consórcios para operar a Infovia 00 e Infovia 01, consistentes essencialmente em conjunto de elementos de rede no Norte do país para ampliar a disponibilidade de serviços de banda larga fixa (SCM), conforme Atos de Concentração n° 08700.004810/2023-54 e 08700.004809/2023-20. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Serviços de comunicação multimídia (SCM) Oferta de infraestrutura de rede de telecomunicações no atacado (especificamente, redes de fibra ótica subaquáticas) VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII.

ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos, a Operação está inserida no contexto do Programa Amazônia Integrada Sustentável (PAIS), do Ministério das Comunicações, que tem por finalidade expandir a infraestrutura de telecomunicações na Região Norte do país a partir da implantação de infovias subfluviais, com o objetivo de formar uma rede integrada de alta capacidade baseada em cabos ópticos lançados no leito dos rios da Amazônia, aumentando a capacidade de tráfego de serviços de telecomunicações na região Norte, bem como a velocidade e disponibilidade da internet banda larga fixa[4]. Dadas as dificuldades associadas à instalação, operação e manutenção de infraestrutura de telecomunicações na Região Norte e na Floresta Amazônica, bem como os elevados custos envolvidos, a política desenhada pela Administração Pública compreendeu a instalação prévia de infraestrutura de rede robusta, com a posterior oferta de capacidade para agentes econômicos privados que serão responsáveis pela operação, manutenção e exploração, viabilizando a expansão da conectividade na região. As Requerentes explicaram que a Infovia 03 Belém-Macapá, objeto desta Operação, foi executada em 2024 pela Entidade Administradora da Faixa de 3,5 GHz ("EAF")[5] e se integra às demais infraestruturas de comunicações subaquáticas das Infovias 00 e 01, as quais já foram implantadas.

A Infovia 03 foi doada ao Ministério das Comunicações, que colocou à disposição da Rede Nacional de Ensino e Pesquisa ("RNP")[6] para gestão da infraestrutura conforme determinações do Comitê Gestor do PAIS[7]. Atualmente, a RNP é a detentora do direito de uso de toda a infraestrutura implantada na Infovia 03 e conduziu o processo de chamamento público para seleção dos interessados a integrar um operador neutro, no formato de consórcio aberto[8], que será responsável pela gestão e manutenção de toda a infraestrutura da Infovia 03, permitindo o compartilhamento dos custos de manutenção do conjunto de ativos via Consórcio. Em contrapartida à adesão ao consórcio aberto, cada empresa selecionada no processo de chamamento público receberá, a título de cessão de direito de uso, fração da infraestrutura para uso próprio ou para exploração comercial independente.[9] As Requerentes ressaltaram que a formação de consórcio foi uma exigência da própria RNP, cujo objetivo era simplificar as tratativas contratuais e poder focar as comunicações com a figura do líder do consórcio (nesse caso, a Você Telecom), ao invés de tratar com cada empresa separadamente, para fins exclusivos de manutenção e operação da infraestrutura cedida[10].

Nesse sentido, a presente operação se refere à constituição do Consórcio Aberto do Operador Neutro da Infovia 03 Belém-Macapá ("Consórcio Infovia 03"), que terá como atributo único a gestão da manutenção da infraestrutura da Infovia 03 Belém-Macapá, para fins exclusivamente operacionais concernentes a obrigações de gestão dos custos relacionados à manutenção da totalidade da infraestrutura da Infovia 03, que será cedida a cada consorciado de forma individual, atuando para manter os elementos de rede utilizados na prestação de serviços de telecomunicações. Segundo as Requerentes, a parte da infraestrutura óptica que será cedida a cada um dos consorciados individualmente se junta à parte da infraestrutura de uso do setor público, sendo toda a infraestrutura gerida/mantida pelo Consórcio. Essencialmente, tal infraestrutura corresponde a elementos de rede de fibra óptica utilizados para a prestação de serviços de banda larga fixa (serviços de comunicação multimídia - SCM) em localidades que representam percentuais reduzidos da quantidade total de acessos SCM no país e com baixa densidade populacional. As Requerentes ressaltaram que organizações do setor público também farão uso de elementos da rede utilizados para a prestação de seus serviços, porém não integrarão o Consórcio e, portanto, não arcarão com seus custos de manutenção.

De acordo com os autos, a Infovia 03 corresponde à infraestrutura de rede composta por um cabo ótico subaquático que agrega pares de fibras óticas, com 624km de extensão, considerando sua rota principal e derivações, que conecta: (i) os municípios de Belém/PA e Macapá/AP; (ii) na rota a partir de Belém/PA, as localidades de São Sebastião da Boa Vista/PA, Ponta das Pedras/PA, Curralinho/PA, Bagre/PA e Breves/PA; e (iii) na rota a partir de Macapá/AP, derivações para Ponta de Pedras/PA e Afuá/PA. Além disso, a infraestrutura também compreende enlaces de cabos ópticos, caixas de ancoragem, pontos de presença em data centers modulares, um sistema DWDM[11], e redes metropolitanas já implantadas em Belém/PA, Curralinho/PA e Breves/PA, e a serem implantadas em Ponta de Pedras/PA e Afuá/PA. As Requerentes sintetizaram o número de operadoras que possuem redes de fibra ótica em cada uma das cidades abrangidas pela Infovia 03, conforme tabela abaixo: Fonte: Requerentes, com base em dados da Anatel. Nota-se, das informações acima, que as Partes da Operação não ofertam banda larga fixa por meio de fibra ótica na maioria dos municípios envolvidos na Operação, exceto nas capitais Belém/PA e Macapá/AP, onde apenas alguns consorciados (Claro, Alloha Fibra, Telefônica, TIM e Você Telecom) possuem infraestrutura de fibra ótica.

Além disso, as Requerentes informaram que em nenhuma das cidades objeto da Infovia 03 há qualquer grupo considerado detentor de Poder de Mercado Significativo (PMS), atribuído pela Anatel, no segmento de "oferta atacadista de transporte de dados em alta capacidade em taxas de transmissão superiores a 34 Mbps" (segmento previsto no Plano Geral de Metas de Competição da Anatel que, segundo as Requerentes, mais se aproxima da atuação a partir dos pares de fibras cedidos pela RNP, visto se tratar de infraestrutura de fibra ótica para provimento de conexão à internet banda larga com velocidades mais elevadas). Nesse contexto, as Requerentes argumentaram que: (i) A figura do Consórcio como instrumento jurídico para divisão dos custos de manutenção dos ativos foi pré-estabelecida pela própria RNP no momento do desenho do processo competitivo, de modo que as empresas participantes não tiveram autonomia para alterar essa forma legal. (ii) O Consórcio tem natureza aberta, ou seja, sua constituição adveio de chamamento público que permitiu a candidatura de quaisquer interessados[12], e a seleção das empresas aptas a compor o Consórcio foi realizada pela própria RNP, sem qualquer ingerência dos participantes que se inscreveram no processo, ou seja, não houve propriamente uma escolha por parte das empresas de quem seriam seus parceiros de negócios.

(iii) O Consórcio terá escopo limitado e restrito à divisão de custos de gestão e manutenção da infraestrutura da Infovia 03, cuja operacionalização é de competência da RNP no âmbito do contrato de gestão firmado com a Administração Pública. (iv) A despeito do formato de consórcio, a Operação não envolve a exploração comercial conjunta da Infovia 03 por parte de seu respectivo Consórcio, cujas atribuições são restritas à operação e manutenção da infraestrutura[13]. (v) Os Consorciados não estão adquirindo ativos de infraestrutura, conjuntamente ou uns dos outros, havendo tão somente a cessão pela RNP para que eles possam, em conjunto, arcar com os custos de manutenção. (vi) A infraestrutura será cedida pela RNP às empresas integrantes do Consórcio individualmente, por um período de 15 anos, permitindo a exploração comercial individualizada dos respectivos pares de fibras cedidos, condicionada à manutenção da integralidade da infraestrutura pelos Consorciados. (vii) As regras de divisão de despesas e obrigações atinentes a cada um dos Consorciados estabelece suas responsabilidades de maneira proporcional às respectivas cotas de participação no consócio, que também são proporcionais ao número de pares de fibras cedidos individualmente a cada consorciado.

(viii) Cada consorciado passará a ter acesso, individual e independente, a pares de fibras que compõem os respectivos cabos ópticos e à infraestrutura de rede instalada para o provimento de serviços a terceiros (fora do escopo do Consórcio), seja no atacado, por meio da oferta de capacidade de rede a outras empresas, seja no varejo, mediante a utilização da capacidade de rede associada aos pares de fibras de sua titularidade para a oferta de serviços de telecomunicações a consumidores individuais. (ix) Os Consorciados permanecerão atuando de forma totalmente independente e continuarão concorrendo entre si na oferta de serviços de telecomunicações (sobretudo internet banda larga fixa) no cenário pós-Operação. (x) A Infovia 03 Belém-Macapá compreende regiões com baixa densidade populacional (que representam, conjuntamente, cerca de 1% da população brasileira), reduzida infraestrutura e baixo nível de acesso à internet banda larga fixa (menos de 1% da quantidade total de acessos no país)[14], de forma que a Operação possui um viés de promoção do interesse público mediante a expansão da infraestrutura existente na Região Norte.

(xi) O Consórcio viabilizará a ampliação da oferta e qualidade de serviços de telecomunicações (sobretudo internet banda larga fixa) na Região Norte do país, com novas entradas nos municípios afetados pela Operação, bem como o uso, pelo setor público, de parte da infraestrutura cedida de forma não onerosa, ou seja, sem arcar com os custos da gestão e manutenção dos ativos. (xii) A Operação não resulta em sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das Partes, uma vez que os Consorciados (a) não estão adquirindo ativos conjuntamente ou uns dos outros, (b) não atuarão de maneira conjunta para exploração comercial de qualquer atividade no contexto do Consórcio, e (c) não compartilharão infraestrutura a partir da Operação. Além disso, as Requerentes ressaltaram que os instrumentos jurídicos que formalizam a Operação estabelecem cláusulas que proíbem a troca de informações concorrencialmente sensíveis entre as empresas participantes, bem como mecanismos de governança para evitar que isso ocorra, conforme transcrito abaixo: Contrato de Consórcio Aberto do Operador Neutro da Infovia 03 Belém-Macapá [ACESSO RESTRITO] (grifos nossos) Contrato Master de Operação e Manutenção entre a RNP e o Consórcio Aberto (ON) da Infovia 03 Belém-Macapá [ACESSO RESTRITO] (grifos nossos) Diante das informações apresentadas nos autos, tem-se que:

(i) O Consórcio Infovia 03 é um consórcio aberto, decorrente de chamamento público, que visa à expansão do acesso à internet banda larga na Região Norte do país e está relacionado a uma política pública do governo federal (Programa Amazônia Integrada Sustentável). (ii) Ainda que os Consorciados possam ser considerados concorrentes no mercado de serviços de comunicação multimídia (internet banda larga fixa) e na oferta de infraestrutura de rede no atacado (redes de fibra ótica subaquáticas), a Operação não envolve a exploração comercial conjunta da Infovia 03 por parte do Consórcio, cujo escopo é limitado à divisão de custos de gestão e manutenção da infraestrutura da Infovia 03. (iii) A exploração da infraestrutura cedida será realizada de forma individualizada e independente, fora do escopo do Consórcio. (iv) Os contratos que formalizam a Operação dispõem sobre mecanismos de governança para minimizar eventuais preocupações relativas à troca de informações concorrencialmente sensíveis. Além disso, nota-se que a presente operação é semelhante àquelas já analisadas e aprovadas sem restrições pelo Cade no contexto dos Atos de Concentração n° 08700.004809/2023-20 (relacionado à constituição do Consórcio Infovia 00) e n° 08700.004810/2023-54 (relacionado à constituição do Consórcio Infovia 01). Conforme disposto nos referidos precedentes:

"Depreende-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal, em relação aos players já atuantes nos municípios afetados, a despeito de alguns agentes já ofertarem serviços de telecomunicação, visto que trata-se de uma nova infraestrutura, gerando um aumento de capacidade de oferta, tanto para os players entrantes como os já atuantes, que elevará proporcionalmente a própria capacidade de oferta como um todo. O acesso a tal estrutura é gerada de uma forma que se garante, em alguma medida, igualdade de acesso e em condições isonômicas, sob a supervisão de um agente externo." (grifos nossos) (§62 do Parecer n° 277/2023/CGAA5/SGA1/SG - SEI 1261069 e §67 do Parecer n° 279/2023/CGAA5/SGA1/SG - SEI 1261460) Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Ressalta-se que eventual ação que se afaste dos termos relatados pelas Requerentes na execução do Consórcio Aberto do Operador Neutro da Infovia 03 Belém-Macapá, de modo a ensejar possíveis danos ao ambiente concorrencial, será passível de investigação a posteriori pelo Cade em sede de apuração de conduta anticompetitiva. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X.

CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] Vide (i) Decreto n° 10.800/2021, disponível em https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2021/decreto/d10800.htm;

e (ii) página do Programa Norte Conectado do Ministério das Comunicações, disponível em https://www.gov.br/mcom/pt-br/acesso-a-informacao/acoes-e-programas/programas-projetos-acoes-obras-e-atividades/norte-conectado. Acesso em 30/06/2025. [5] Conforme estabelecido no Edital de Licitação n° 1/2021-SOR/SPR/CD-ANATEL de Radiofrequências na faixa de 3,5 GHz. [6] Segundo as Requerentes, a RNP é uma associação sem fins lucrativos, qualificada como organização social vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia e Inovação. [7] No âmbito do Contrato de Gestão firmado com a União, por intermédio do Ministério da Ciência, Tecnologia e Inovação, com a participação do Ministério da Educação e do Ministério das Comunicações. [8] Segundo as Requerentes, em 21 de março de 2025, a RNP anunciou a abertura do processo e publicação do Termo de Referência (ADC/14126/2025) para a contratação do Operador Neutro da Infovia 03 Belém-Macapá. O Termo de Referência determinava que as empresas interessadas em integrar o Operador Neutro deveriam passar por um processo de qualificação mediante envio de um termo de aceite das condições propostas pela RNP, além de documentos de habilitação e regularidade fiscal. Após processo de avaliação, as empresas consideradas qualificadas para participar deveriam constituir um consórcio para viabilizar exclusivamente a gestão da manutenção conjunta da infraestrutura.

[9] As Requerentes esclareceram que o setor público utilizará parte da infraestrutura cedida de forma não onerosa, ou seja, sem arcar com os custos da gestão e manutenção dos ativos. [10] Segundo as Requerentes, ao contrário de um consórcio tradicional, em que empresas escolhem parceiros comerciais para participar conjuntamente de um processo licitatório e/ou executar determinado empreendimento de forma conjunta, respondendo separadamente por suas obrigações, a seleção do formato de um consórcio não foi escolha dos seus participantes. A RNP desenhou o processo competitivo de maneira que o consórcio fosse o próprio fim (o objetivo) do processo licitatório e não um instrumento jurídico para viabilizar a participação na concorrência. [11] Dense Wavelenght Division Multiplexing, consistente em uma tecnologia para multiplexação de sinais ópticos em uma única fibra. [12] Segundo as Requerentes, não haveria qualquer restrição para participação de interessados, exceto a exigência de autorização expedida pela Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel) para prestadoras de serviços de telecomunicações, o que não constituiria qualquer barreira ou dificuldade. [13] Segundo as Requerentes, não haverá o estabelecimento de empreendimento comum voltado à exploração comercial conjunta de produtos ou serviços, nem unificação de centros decisórios para a tomada de decisões estratégicas ou para realização de ofertas conjuntas.

[14] Para representatividade de cada município compreendido pela Infovia 03, vide formulário de notificação público (1575412), p. 79.