Ato de Concentração Sumário nº 08700.008766/2025-13

SEI/CADE - 1621304 - Parecer PARECER Nº: 571/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.008766/2025-13 PARTES: V.tal - Rede Neutra de Telecomunicações S.A. e Voe Concessões e Participações Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Construção, gestão e operação de infraestrutura de telecomunicações; oferta de infraestrutura de rede de telecomunicações no atacado Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 29/08/2025 (1615134) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1615273 Formulário de Notificação Público 1615129 Restrito 1615135 Edital Número 647 (1617603) Data de publicação no DOU 05/09/2025 (1617754) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela V.tal – Rede Neutra de Telecomunicações S.A. ("V.tal" ou "Compradora"), de um duto de polietileno de alta densidade ("PEAD") de 40mm de diâmetro interno, implantado entre o km 15+570 e o km 54+140 da rodovia SP 280 - Rodovia Castello Branco ("Ativo-Alvo"), atualmente detido pela Voe Concessões e Participações Ltda. ("CCR ViaOeste" ou "Vendedora"). De acordo com os autos, o Ativo-Alvo constitui infraestrutura passiva de telecomunicações, que liga a Região Metropolitana de São Paulo ao Centro-Oeste Paulista, e será utilizado pela V.tal para passagem de cabos de fibra ótica, permitindo a conexão de áreas do Centro-Oeste Paulista ao restante da rede V.tal localizada em outros estados brasileiros. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: Não aplicável (trata-se de aquisição de ativos). Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Como resultado da Operação, a V.tal terá a propriedade do Ativo, localizado na Rodovia Castello Branco, que liga a Região Metropolitana de São Paulo ao Centro-Oeste Paulista. O Ativo constitui infraestrutura passiva de telecomunicações e será utilizado pela V.tal para passagem de cabos de fibra ótica, permitindo a conexão de áreas do Centro-Oeste Paulista ao restante da rede V.tal localizada em outros estados brasileiros." Valor: De acordo com os autos, R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Não aplicável (trata-se de aquisição de ativos). Depois Não aplicável (trata-se de aquisição de ativos). V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): V.tal – Rede Neutra de Telecomunicações S.A. ("V.tal" ou "Compradora") Breve descrição:

De acordo com os autos, a V.tal atua na oferta de soluções de infraestrutura neutra para prestadores de serviços de telecomunicações, possibilitando que seus clientes atendam ao varejo a partir do compartilhamento de rede de fibra ótica. As soluções ofertadas pela V.tal por meio de rede neutra atendem a diferentes topografias de rede (Fiber to the Home – "FTTH", Fiber to the Premises – "FTTP", Fiber to the Tower – "FTTT", enlaces entre Point-of-Presence – "PoPs", dentre outras). Além dessas atividades, a V.tal também oferta soluções de infraestrutura digital ponta-a-ponta. Segundo as Requerentes, a V.tal é controlada pelo BTG Pactual Infraco Master Fundo de Investimento em Participação Multiestratégia, pelo BTG Pactual Co-Investors Fundo LP e pelo BTG Pactual Economia Real Master Fundo de Investimento em Participação Multiestratégia (todos em conjunto, "FIPs"). Os FIPs são geridos pela BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. ("BTG Gestora"), uma subsidiária do Banco BTG Pactual S.A. e parte do Grupo BTG Pactual. Os FIPs não possuem quaisquer cotistas que detenham, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 50% de suas cotas.

O Grupo BTG Pactual tem sua principal atuação relacionada às atividades de banco múltiplo e de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros, como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, câmbio, corporate finance, corretagem de derivativos e de títulos e valores mobiliários, gestão de patrimônio, negociação e venda de ativos, securitização, etc. Além disso, as Requerentes informaram que a Oi S.A. – Em Recuperação Judicial ("Oi") é uma acionista minoritária da V.tal, com [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPRADORA] de participação no seu capital social, de modo que a V.tal também integra o Grupo Oi. As Requerentes ressaltaram que há arranjos contratuais robustos que buscam assegurar a independência decisória da V.tal em relação à Oi na condução de suas atividades comerciais, de modo que a V.tal e a Oi possuem conselhos de administração e diretorias totalmente separados e independentes. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Construção, gestão e operação de infraestrutura de telecomunicações Efeito Upstream Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Construção, gestão e operação de infraestrutura de telecomunicações Ativo-Alvo Oferta de infraestrutura de rede de telecomunicações no atacado V.tal VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Construção, gestão e operação de infraestrutura de telecomunicações Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações). Geográfica:

Nacional. Proxies market share: Variável: Volume (número de torres, por exemplo); Poder de Mercado Significativo (PMS). Fonte: Sistema Mosaico da Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel); Página de Competição da Agência Nacional de Telecomunicações - Anatel (Mercados de Atacado/Poder de Mercado Significativo). Cenário(s) afetado(s): Não é necessário definir os cenários produto e geográfico na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. Oferta de infraestrutura de rede de telecomunicações no atacado Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações). Geográfica: Municipal, com base na atribuição, pela Anatel, de Poder de Mercado Significativo (PMS) às operadoras de telecomunicações. Proxies market share: Variável: Poder de Mercado Significativo (PMS). Fonte: Página de Competição da Agência Nacional de Telecomunicações - Anatel (Mercados de Atacado/Poder de Mercado Significativo). Cenário(s) afetado(s): Não é necessário definir os cenários produto e geográfico na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos: (i) A V.tal não possui infraestrutura passiva de dutos e subdutos conectando a Região Metropolitana de São Paulo ao Centro-Oeste Paulista. (ii) A V.tal e o Grupo Oi não são indicados como detentores de PMS no Ato Anatel n° 16.685/2024[6], que lista os grupos detentores de PMS no mercado relevante de infraestrutura passiva de dutos e subdutos por município.

(iii) A V.Tal e o Grupo Oi não são indicados como detentores de PMS (i) no Ato Anatel n° 16.677/2024[7], que lista os grupos detentores de PMS no mercado relevante de exploração industrial de linhas dedicadas (EILD) para transporte local ou de longa distância em taxas de transmissão iguais ou inferiores a 34 Mbps por município; e (ii) no Ato Anatel n° 16.686/2024[8], que lista os grupos detentores de PMS no mercado relevante de oferta atacadista de transporte de dados em alta capacidade em taxas de transmissão superiores a 34 Mbps e no mercado relevante de oferta atacadista de interconexão de dados por município. (iv) O Ativo-Alvo é um duto específico, localizado na Rodovia Castello Branco, com alcance limitado de aproximadamente 40 km. Conforme disposto no Ato de Concentração Ordinário n° 08700.000401/2021-17 (Bordeaux Participações S.A. e Copel Telecomunicações S.A - Telecomunicações)[9]: "Os critérios adotados pela Anatel para atribuir PMS às operadoras do setor de telecomunicação guardam correspondência com critérios tradicionalmente utilizados pelo Cade para mensurar o poder de mercado dos agentes econômicos, em particular, tal como definido no § 2° do art. 36 da Lei 12.529/2011, a Anatel considera como patamar de presunção de posição dominante o controle de 20% ou mais do mercado relevante.

Portanto, a atribuição de PMS pela Anatel será a principal informação considerada para avaliar os efeitos concorrenciais da Operação sobre o mercado de infraestrutura de rede de telecomunicações, bem como sobre os mercados que lhe são verticalmente relacionados." (grifos nossos) Dessa forma, com base nos critérios da Anatel para determinação de detentores de PMS nos mercados relacionados à infraestrutura de rede de telecomunicações supracitados, é possível inferir que a V.tal e o Grupo Oi possuem participação de mercado abaixo de 20% nos mercados de (i) construção, gestão e operação de infraestrutura de telecomunicações, especificamente infraestrutura passiva de dutos e subdutos, e (ii) oferta de infraestrutura de rede de telecomunicações no atacado. Além disso, as Requerentes ressaltaram que o Ativo-Alvo está atualmente inativo e que a aquisição dos dutos demandará investimento da V.tal para passagem de cabos de fibra ótica, aumentando a oferta de infraestrutura de rede de telecomunicações. Portanto, a Operação, além de não suscitar preocupações concorrenciais, tem caráter eminentemente pró-competitivo, visto que aumentará a estrutura de oferta do mercado. IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como que (ii) a de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10.

Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11.

A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Disponível em: https://sei.anatel.gov.br/sei/modulos/pesquisa/md_pesq_documento_consulta_externa.php?8-74Kn1tDR89f1Q7RjX8EYU46IzCFD26Q9Xx5QNDbqYAtbzhrK46kPtJ5u-RfqJzxV4Cppgz04nVRPiSK0QFQK1cfsxn0mmsgmix98xqPYkfMmAD-fYVmw4oHpBcyDop. Acesso em: 09/09/2025. [7] Disponível em:

https://sei.anatel.gov.br/sei/modulos/pesquisa/md_pesq_documento_consulta_externa.php?8-74Kn1tDR89f1Q7RjX8EYU46IzCFD26Q9Xx5QNDbqb1Oi9xcqhY8MJ-Mv-OdEu89ynS8_YajDRykogF-6N-yDRJIjLhogUGW5_himVOSvhEsbhyJSFBeykSDL7bDX5t. Acesso em: 09/09/2025. [8] Disponível em: https://sei.anatel.gov.br/sei/modulos/pesquisa/md_pesq_documento_consulta_externa.php?8-74Kn1tDR89f1Q7RjX8EYU46IzCFD26Q9Xx5QNDbqbgCMTU4_x8SKZQJEsXr_vg_B5OkM3cheTVFQ_TiF_ZNG93TCF3Y_KKy1Z1zbc5GqUnQXE7dZvjL-kz7_kCxSH2. Acesso em: 09/09/2025. [9] Vide Parecer n° 9/2021/2021/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0926868).